赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函暨申请股票复牌的提示性公告

证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2017-022债券代码：136985 债券简称：17黄金债

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函暨申请股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

1、公司2017年上半年净利润同比下降了11.12%， 2017年年度业绩是否会继续维持增长态势存在不确定性，公司力争完成黄金开采业务的年度生产计划，并力争雄风环保下半年处理规模和效益有所改观，但不构成对公司的盈利预测和业绩承诺，请投资者注意不确定性和相关风险。

2、公司本次资本公积转增股本若实施将存在每股净资产、每股收益被摊薄的情形，请投资者注意投资风险。

3、目前公司市净率与紫金矿业、中金黄金、湖南黄金、恒邦股份相比处于较高水平，请投资者注意交易风险。

4、公司已经披露的中期财务会计报告未经审计，根据《股票上市规则》的规定，公司拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损的，中期的财务会计报告应当审计。公司已经披露的中期财务会计报告与审计后的中期财务会计报告数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2017年中期高送转预案的问询函》（上证公函【2017】2110号，以下简称“问询函”），现将回复内容公告如下：

一、2017年半年报披露，公司实现营业收入9.78亿元，同比增长12.78%，实现归属于股东的净利润约7914万元，同比下降11.12%。在公司中期业绩明显下滑的情况下，公司仍提出高送转预案。请公司补充披露：（1）本次高送转预案是否符合公司实际经营业绩情况；（2）结合所在行业的成长性、公司近三年的业务发展情况、未来发展计划及公司现有股本规模，分析说明通过此次高送转大规模扩张股本的合理性和必要性。

回复：

（一）2017 年上半年，公司业务规模和业绩状况

2017年上半年公司实现主营业务收入97,433.44万元，较上年同期增长12.38%，归属于股东的净利润约7,913.75万元，同比下降11.12%。

公司2017年上半年业绩下降的主要原因是受赤峰地区整体安全环境影响，黄金矿山子公司开工时间不足及吉隆矿业一季度设备检修，导致黄金产销量较上期下降以及五龙黄金部分产品未销售。2017年上半年，公司黄金采选业务实现主营业务收入21,063.14万元，比去年同期减少23.49%。

（二）公司维持业绩持续增长的措施和计划

根据公司历年黄金开采的业务特点，上半年往往受制于假期较多以及设备检修的影响，上半年的业绩往往低于下半年。

目前，公司黄金矿山子公司生产已恢复正常，公司通过合理安排、科学实施下半年生产计划，优化“五率”（采矿损失率、矿石贫化率、选矿回收率、设备运转率及劳动生产率），以及降本增效等有效措施，力争完成年度生产计划。

另一方面，公司全资子公司雄风环保“6万吨低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收”项目建成后，产能逐渐释放，2017年上半年实现营业收入69,357.65万元，较上年同期增长27.11%。同时，雄风环保项目二期扩建工程已建成投产，目前年处理能力可达到13万吨，力争下半年处理规模和效益有所改观。

公司对下半年业绩增长的可持续性的估计，是根据公司过去黄金生产经验和行业特点以及雄风环保生产规模扩大而做出的，不构成公司对下半年业绩增长的保证，也不构成盈利预测，提请投资者注意相关风险。

（三）行业成长性及公司近年业务发展情况

我国黄金行业目前已经进入创新驱动转型发展的重要战略机遇期，黄金企业重组的力度不断加大，初步形成了大型企业集团主导行业发展的战略格局。资源综合回收利用行业具有较高的经济价值和社会价值，发展前景广阔，属于国家鼓励和支持的行业，目前该行业在国内处于快速发展期，综合回收业务提升空间较大。

公司近三年业绩情况如下：

单位：人民币元

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由上表可见，2014-2016年，公司主营业务收入、净利润、净资产、总资产均呈稳步增长态势。

公司2017年上半年净利润同比下降了11.12%， 2017年年度业绩是否会继续维持增长态势存在不确定性，公司力争完成黄金开采业务的年度生产计划，并力争雄风环保下半年处理规模和效益有所改观，但不构成对公司的盈利预测和业绩承诺，提请广大投资者注意不确定性和相关风险。

（四）公司业绩增长可持续性的不确定性和风险

黄金价格的波动、安全环保政策变化带来的治理成本及税费的增长以及下半年生产计划是否能有效落实均会影响公司下半年黄金采选业务的业绩。雄风环保二期扩建工程试车成功与否以及年处理能力能否达到预期均会影响公司下半年资源综合回收业务的业绩。

公司管理层将按照公司经营规划努力为公司实现较好的业绩，以回报公司股东，但由于影响因素较多，并且很多因素变动的不确定性对公司而言是无法克服的，因此公司业绩增长的可持续性具有一定的不确定性。

公司提请广大投资者注意公司业绩增长的不确定性和风险。

（五）未来发展规划与股本规模增长情况

公司继续坚持黄金采选与资源综合回收利用业务双轮驱动的发展战略，坚持内涵式增长与外延式扩张相结合的发展路径。

黄金矿山板块要通过不断投入资金进行探矿增储、扩能改造。与此同时，要加大国内外优质黄金资源的考察、收购力度，拥有和控制更多的优质黄金资源，提高黄金产量。

资源综合回收利用企业要进行项目扩建、技术研发，不断扩大处理规模、提高工艺水平；要在现有雄风环保二期扩建工程建成投产的基础上，逐步推进雄风环保和广源科技新建项目，逐步优化生产工艺和流程，提高产能。同时，利用国家环保政策趋严、产业升级的有利契机，通过并购重组等方式加速扩张，以实现公司规模和业绩的迅速增长。

公司于2012年通过反向收购实现借壳上市，公司于2015年又实施发行股份购买资产，发行股份的溢价使母公司形成了较大的资本公积。

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如上图所示，公司当前资本公积金从上市初的1,605,806,022.87元增长至当前的2,266,121,970.27元，转增股本后资本公积仍然十分充裕。

公司的股本规模在A股黄金行业上市公司中处于较低水平，如下图所示：

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由上表可见，公司的股本规模除略高于西部黄金外，低于其他A股黄金上市公司。

目前，公司资本公积充裕，且当前公司股本规模处于行业较低水平，转增股本后可提升公司的注册资本及股票在二级市场的流动性。

公司本次资本公积转增股本若实施将存在每股净资产、每股收益被摊薄的情形，敬请广大投资者注意投资风险。

二、根据公告，公司股东王国菊所持1260万股、王兰女所持3.88万股、刘三平所持97.04万股、谭海艳所持9.7万股、谭雄玉所持4949.25万股、王友武所持9.7万股、永兴县邦德投资管理中心所持175.44万股、深圳前海麒麟鑫鼎投资企业所持319.48万股、谭光华所持194.09万股、王芝月所持9.7万股将于2018年2月12日上市交易，上述股份合计占上市公司总股数的9.85%。请核实公司提出高送转预案是否与相关股东的后续减持安排有关。此外，请补充说明除已披露理由外，公司是否存在审议通过高送转方案的其他考虑。

回复：

本次高送转预案是由公司控股股东、实际控制人赵美光先生提出的，赵美光先生提出高送转预案的理由与上述股东的后续减持安排无关，赵美光先生亦与上述股东无一致行动关系。

经公司书面问询，上述股东于2017年8月15日承诺：在未来6个月内不减持公司股份。

除已经披露的理由外，公司不存在审议通过高送转方案的其他考虑。

三、请结合公司目前股价、市盈率、市净率及同行业可比公司情况，充分提示公司股价的交易风险。

回复：

以2017年8月14日收盘价及市盈率、市净率为基础，公司及主营黄金采矿业务的主要A股同行业上市公司的情况如下表：

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注：静态市盈率取2016年末数据，因上表中同行业其他公司尚未公布2017年半年度报告，除本公司外，其他公司动态市盈率取2017年第一季度数据。

从上表可以看出，公司的静态及动态市盈率均低于上述7家公司的平均值，且在同行业上市公司中处于较低水平。

公司的市净率低于上述7家公司的平均值，与山东黄金、西部黄金相比较低，但与紫金矿业、中金黄金、湖南黄金、恒邦股份相比处于较高水平。

公司提请广大投资者注意，目前公司市净率与紫金矿业、中金黄金、湖南黄金、恒邦股份相比处于较高水平，提请广大投资者注意交易风险。

四、请补充披露本次高比例转增议案形成和决策的具体过程，核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。

回复：

公司本次高送转预案形成和决策的具体过程为：2017年8月14日，公司控股股东、实际控制人、北京瀚丰联合科技有限公司（简称“瀚丰联合”）执行董事赵美光先生与拟任瀚丰联合董事、总经理傅学生先生，董事、财务总监王晋定先生探讨瀚丰联合和赤峰黄金的未来发展，认为黄金行业A股上市公司的股本规模普遍比公司要高，于是赵美光先生结合公司业务发展需要、公司股本实际情况，筹划了中期高送转的预案。

赵美光先生于2017年8月14日股市收盘后正式向公司董事会提交《关于提议2017年度中期以资本公积金转增股本的函》。

针对公司控股股东、实际控制人与其他专业人士（傅学生、王晋定）进行沟通和交流的情况，公司已对相关人员就内幕信息知情人应当履行的义务和承担的责任尽到告知义务，责成该等人员切实履行内幕知情人的义务和责任。

公司已将本次高送转的相关内幕信息知情人信息向上海证券交易所报备。

五、我部关注到，你公司披露的2017年度半年度报告未经审计。而根据本所《股票上市规则》第6.5条的规定，公司拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损的，中期的财务会计报告应当审计。请你公司对上述问题积极整改，及时披露经审计后的中期财务会计报告。

回复：

公司定于2017年8月15日披露2017年半年度报告，此前公司董事会未讨论过资本公积转增股本事宜，2017年8月14日公司收到控股股东、实际控制人赵美光先生的书面提议，提议以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司董事会立即讨论该事项、形成决议并及时发布相关公告。此后，公司管理层立即与审计机构沟通协商，开始进行2017 年中期报告的审计工作。公司将与审计机构密切配合，尽快完成审计工作，并在召开审议本次高送转议案的股东大会之前披露经审计后的中期财务会计报告。

公司提请广大投资者注意，公司已经披露的中期财务会计报告未经审计，根据《股票上市规则》的规定，公司拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损的，中期的财务会计报告应当审计。公司已经披露的中期财务会计报告与审计后的中期财务会计报告数据可能存在差异，提请广大投资者注意投资风险。

公司已于2017年8月16日将上述回复内容提交上海证券交易所，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年8月17日开市起复牌。

特此公告。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

董 事 会

2017年8月17日