江苏洋河集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
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表3-7 最近三年及一期营业总收入分类明细表
单位：亿元；%
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2014-2016年及2017年1-3月，发行人营业收入分别为164.31亿元、164.13、175.59以及76.31亿元。2015年，发行人营业收入较2014年下降0.11%，同比略有下降，主要由于除白酒外其他业务板块收入减少明显所致。2016年，发行人营业收入较2015年上升了6.98%，主要是由于白酒价格上升使得白酒板块营业收入上升所致。
2016年公司实现主营业务收入171.39亿元，占公司营业收入的97.61%，主营业务突出。分板块来看，2016年公司白酒业务实现收入164.99亿元，同比增长7.72%，主要系白酒价格上升所致，白酒业务收入占主营业务收入的比例小幅上升至96.27%；2016年公司红酒业务实现收入2.83亿元，同比下降15.02%，主要系公司为提高库存周转率适当降低红酒价格所致，红酒业务收入占主营业务收入的比例由2015年的2.09%下降至1.65%；2016年公司粮食业务实现收入2.92亿元，同比增长10.19%，主要系销量增长所致，粮食业务占主营业务收入的比例由2015年的1.66%上升至1.71%；2016年公司的其他业务构成有所变化，仍保留了项王故里景区门票收入，新增租赁及物流服务收入、不再拥有化工纺织品收入和码头装卸收入，工程维修收入大幅增长，其他板块实现营业收入0.64亿元，同比小幅下降4.48%。
（三）发行人所处行业分析
1．行业概况
据国家统计局发布2016年我国白酒行业数据显示，2016年全国规模以上白酒企业完成酿酒总产量1,358.36万千升，同比增长3.23%，增速较上年下降1.84个百分点。从各省情况看，2016年白酒产量较高省份分别是：四川省白酒年产量402.67万千升，增长8.65%，产量位居全国第1位；河南省白酒产量117.50万千升，增长3.65%，位居全国第2位；山东省白酒年产量112.64万千升，下降0.72%，位居全国第3位；江苏省白酒年产量106.89万千升，增长7.83%，位居全国第4位。从各省市区的白酒产量增长的情况来看，2016年白酒产量增长率超过10%的共有7个省市区。其中：青海省白酒年产量2.63万千升，增长42.16%；山西省白酒年产量10.32万千升，增长24.33%；湖南省白酒年产量30.58万千升，增长18.79%；北京市白酒年产量31.02万千升，增长16.73%；其他年产量增长率超过10%的省市区分别是：吉林、天津、贵州。从各省市区白酒年产量下降的情况来看，2016年白酒年产量下降的省市区共有11个。其中辽宁省白酒年产量8.28万千升，下降80.78%；西藏自治区白酒年产量0.05万千升，下降28.62%；浙江省白酒年产量1.15万千升，下降21.13%；江西白酒年产量16.01万千升，下降12.18%。下降幅度超过5%的还有河北、福建、广东。
从行业企业业绩来看，2016年纳入到国家统计局范畴的规模以上白酒企业1,578家，其中亏损企业113个，企业亏损面为7.16%；规模以上白酒企业累计完成销售收入6,125.74亿元，同比增长10.07%；累计实现利润总额797.15亿元，同比增长9.24%；亏损企业累计亏损额10.54亿元，同比下降15.92%。行业企业业绩两极分化，以茅台、洋河、泸州老窖为代表的高端酒企均成功实现业绩回温，而中低端酒企发展持续疲软。
总体看，2016年，白酒行业实现弱势回暖，分别以高端和以中低端白酒为主导的白酒企业业绩两极分化，占有优势的国内中高端酒企逐渐凸显主导地位，并以稳定的增势实现局部回温；但中小型企业之间的竞争却更加激烈，同时受行业恶劣的宏观经济拖累发展环境更加恶化。
2．行业上下游
上游方面，白酒行业的原材料主要为粮食和包装材料。
粮食方面，从产量看，2016年，主要受气象灾害导致粮食减产、全国粮食种植面积下滑影响，中国粮食生产在连续实现“十二连增”之后首次出现下滑。国家统计局的数据显示，2016年全国粮食总产量61,624万吨，较2015年减少520万吨，下降0.8%，仍是历史第二高产年。其中，夏粮产量13,920万吨，下降1.2%；早稻产量3,278万吨，下降2.7%；秋粮产量44,426万吨，下降0.6%。2016年中国粮食播种面积113,028.2千公顷，比2015年减少314.7千公顷，减少0.3%。全国粮食单位面积产量每公顷5,452.1公斤，比2015年每公顷减少30.7公斤，减少0.6%。价格方面，虽然最近几年粮食价格保持稳中有升的态势，但因粮食为关系国计民生的基础性商品，政府对粮食价格进行严格的控制。尤其国家近几年对农业投入的加大，并对农产品进行补贴，粮食价格的波动幅度整体不大，对白酒行业的成本不会造成大的不利影响。包装材料方面，白酒产品配套的包装材料主要包括酒瓶、酒坛、瓶盖/瓶塞、外包装箱等，因供货商众多，白酒生产企业的选择余地较大，白酒生产成本受包装材料供应量、价格的影响不大。
下游方面，白酒为快速消费品，下游渠道主要为酒类经销商、酒店、商场和超市等批发零售商，经由上述渠道销售至终端消费者。各地消费者的收入水平以及对白酒品牌的认知程度最终影响白酒未来的发展。2016年，白酒行业逐步适应市场消费的“新常态”，随着消费者日常聚饮以及商务餐饮的白酒消费水平逐步提升，一部分大众和商务白酒消费将从原来中低端区域进入到次高端区域，中高端白酒呈现出复苏和发展的迹象。
总体看，2016年，上游原材料价格较为稳定，对行业内企业采购成本影响不大，下游销量有所回暖，中高端白酒发展前景良好。
3．行业关注
（1）行业分化
白酒行业经历了数年调整，逐步回归正常经营，在以茅台、五粮液为代表的高端酒逐步提价的大背景下，高端酒中龙头产品的市占率呈现逐步提高态势，且未来议价能力越发增强，中小白酒企业或将出现较为明显的业绩低潮。
（2）替代品的威胁
随着人们生活水平的不断提高和健康意识的不断增强，少饮白酒甚至不饮白酒的意识可能会给白酒行业的发展带来长远的阻力。80后、90后的消费者对白酒的依赖程度远不如他们的父辈，并且对白酒的口味也比较挑剔。
高端白酒还面临着高端葡萄酒和洋酒的竞争。近年来随着葡萄酒行业的景气上升，和消费者对健康消费的日益关注，葡萄酒在商务消费和礼品消费上都对高端白酒形成了明显的替代，未来随着张裕等葡萄酒企业高端化路线的继续深入，高端白酒市场将面临更大的替代品竞争压力。洋酒方面，威士忌、白兰地、轩尼诗等洋酒品牌也越来越受到年轻一代的欢迎，洋酒销量的增长对白酒也构成了一定的竞争压力。
（四）白酒行业主管部门与行业相关政策
1、行业主管部门
白酒行业的主管部门是国家发改委以及地方各级人民政府相应的职能部门。白酒行业的全国性行业自律组织为中国酿酒工业协会白酒分会和中国食品工业协会白酒专业委员会。
2、行业监管体制
鉴于白酒行业的综合性，除国家发改委外，国家其他各部门也根据各自职责对行业实施监管。国务院于2004年9月发布《关于进一步加强食品安全工作的决定》（国发[2004]23号），规定“按照一个监管环节由一个部门监管的原则，采取分段监管为主、品种监管为辅的方式，进一步理顺食品安全监管职能，明确责任。”农业部门负责初级农产品生产环节的监管；质检部门负责食品生产加工环节的监管，将现由卫生部门承担的食品生产加工环节的卫生监管职责划归质检部门；工商部门负责食品流通环节的监管；卫生部门负责餐饮业和食堂等消费环节的监管；食品药品监管部门负责对食品安全的综合监督、组织协调和依法组织查处重大事故。农业、发展改革和商务等部门按照各自职责，做好种植养殖、食品加工、流通、消费环节的行业管理工作。进一步发挥行业协会和中介组织的作用。
《中华人民共和国食品安全法》自2009年6月起施行。该法规定，国家成立食品安全委员会；国务院卫生行政部门承担食品安全综合协调职责，负责食品安全风险评估、食品安全标准制定、食品安全信息公布、食品检验机构的资质认定条件和检验规范的制定，组织查处食品安全重大事故；国务院质量监督、工商行政管理和国家食品药品监督管理部门依照本法和国务院规定的职责，分别对食品生产、食品流通、餐饮服务活动实施监督管理；县级以上地方人民政府统一负责、领导、组织、协调本行政区域的食品安全监督管理工作，确定本级卫生行政、农业行政、质量监督、工商行政管理、食品药品监督管理部门的食品安全监督管理职责。
3、行业主要政策及法律法规
（1）产业政策及相关法律法规
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》（国家发改委令第40号）以及《产业结构调整指导目录（2007年本）》（征求意见稿）将“白酒生产线”列入“限制类”。根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。
为了积极应对国际金融危机的影响，进一步扩大内需，推进经济平稳较快增长，2009年1至2月，国务院常务会议陆续审议通过了包括轻工业在内的十大重点产业的调整和振兴规划。国务院常务会议认为，轻工业承担着繁荣市场、扩大就业、服务“三农”的重要任务，振兴轻工业必须努力扩大市场需求，加快自主创新，推动结构调整和产业升级，走绿色生态、质量安全和循环经济的新型发展之路，具体包括：积极扩大城乡消费，增加国内有效供给；加快技术进步；强化食品安全；加强自主品牌建设，支持优势品牌企业跨地区兼并重组，提高产业集中度；加强产业政策引导，培育发展轻工业特色区域和产业集群；加强企业管理，全面提高产品质量。
国家发改委《产业结构调整指导目录（2005年本）》以及《产业结构调整指导目录（2007年本）》（征求意见稿）均将绿色无公害饲料及添加剂研究开发、“三废”综合利用及治理工程等项目列入“鼓励类”。国务院于2005年7月发布《国务院关于加快发展循环经济的若干意见》（国发[2005]22号），要求按照“减量化、再利用、资源化”原则，大力发展循环经济。
《中华人民共和国循环经济促进法》自2009年1月起施行。该法规定，发展循环经济应当在技术可行、经济合理和有利于节约资源、保护环境的前提下，按照减量化优先的原则实施。企业应当按照国家规定，对生产过程中产生的废料、废气等工业废物进行综合利用。
《发酵酒精和白酒工业水污染物排放标准》自2012年1月起施行。该标准规定了发酵酒精和白酒工业企业或生产设施水污染物排放限值、监测和监控要求，以及标准的实施与监督等相关规定。该标准规定的水污染物排放控制要求适用于企业直接或间接向其法定边界外排放水污染物的行为。
随着国家廉洁政策的出台，预计未来1～2年，将对中高档白酒的销售形成政策性抑制，进一步压缩中高档白酒的利润空间并对白酒价格涨势形成一定程度的冲击
2012年3月26日国务院召开第五次廉政工作会议，提出2012年要重点抓好政府采购建交易平台、推进预算决算公开、禁止超标使用办公费等方面工作。会议在谈到“禁止超标使用办公费”提出“禁止用公款购买香烟、高档酒和礼品”。
此外，2012年12月22日，中央军委下发通知《中央军委加强自身作风建设十项规定》，对调研、会风、活动、文件、出访、警卫工作、新闻报道、文稿发表、公务接待和廉洁自律共十个方面做出严格而详细的规定，其中要求不喝酒，不上高档菜肴等。国家一系列禁止公款购买高档酒的相关规定对高价酒的销售形成政策性抑制，导致国内高档酒市场景气度的下滑；同时，全国各地政府正在竞相禁酒，特别是地方接待限酒细则正呈现扩展至乡镇村级的态势，白酒各个价位消费进一步承压已开始显现。自2013年1月以来，白酒制造的主营业务收入及利润总额急剧下降，白酒行业由黄金十年进入深度调整阶段。在经历了市场预期调整、价格挤泡沫、渠道去库存、消费萎缩、企业业绩风险释放之后，2014年行业企稳、分化，具有品牌力和营销力的优质企业率先走出调整。2014年3月起，白酒制造业主营业务收入和利润总额同比增速均开始呈现上升趋势。
在反腐的大环境下，公务消费对白酒的需求贡献已不再明显。品牌白酒大幅降价后，白酒逐渐转入大众消费阶段，“以价换量”推动白酒行业企稳复苏。2015年1～3月在春节旺销、基数低、需求回暖、政策打压边际效应减弱的综合条件下，白酒行业重点企业业绩均出现明显增长，行业迎来明确的业绩拐点，白酒行业弱复苏趋势基本确立。
图3-1 2011年2月-2015年10月我国白酒制造行业收入和利润总额情况
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（2）税收法规
财政部、国家税务总局发布《关于调整酒类产品消费税政策的通知》（财税字[2001]第084号），规定从2001年5月1日起，粮食白酒、薯类白酒计税办法由《中华人民共和国消费税暂行条例》规定的实行从价定率计算应纳税额的办法，调整为实行从量定额和从价定率相结合计算应纳税额的复合计税办法。其中，定额税率：粮食白酒、薯类白酒均为每斤（500克）0.50元；比例税率：粮食白酒25%，薯类白酒15%。
财政部、国家税务总局发布《关于调整和完善消费税政策的通知》（财税[2006]33号），规定从2006年4月1日起，粮食白酒、薯类白酒的比例税率统一调整为20%；定额税率为0.5元/斤（500克）或0.5元/500毫升；从量定额税的计量单位按实际销售商品重量确定，如果实际销售商品是按体积标注计量单位的，应按500毫升为1斤换算，不得按酒度折算。
修订后的《中华人民共和国消费税暂行条例》（国务院令第539号）规定自2009年1月1日起，委托加工的应税消费品如果按照组成计税价格计算纳税，组成计税价格=（材料成本+加工费+委托加工数量×定额税率）÷（1-比例税率）。与修订前相比，组成计税价格公式的分子增加了“委托加工数量×定额税率”。
《中华人民共和国企业所得税法》自2008年1月起施行。该法规定，企业所得税的税率为25%。根据该法同时废止的《中华人民共和国企业所得税暂行条例》，企业所得税原税率为33%。
《白酒消费税最低计税价格核定管理办法(试行)》自2009年8月1日起执行。该法规定，白酒生产企业销售给销售单位的白酒，生产企业消费税计税价格低于销售单位对外销售价格(不含增值税，下同)70%以下的，税务机关应核定消费税最低计税价格。
（3）白酒生产许可证制度
国家质检总局于2004年12月发布《食品质量安全市场准入审查通则》，规定了食品生产加工企业的必备条件。规模以上（即年销售额500万元以上）的白酒生产企业由国家质检总局依据《白酒生产许可证审查细则（2006版）》审查发放白酒生产许可证，该许可证有效期为3年。
（4）酒类流通管理政策
商务部《酒类流通管理办法》（商务部2005年第25号令）自2006年1月起施行。该管理办法规定包括酒类批发、零售、储运在内的酒类流通实行经营者登记备案制度和溯源制度：酒类经营者按属地管理原则，填报《酒类流通备案登记表》，向登记注册地工商行政管理部门的同级商务主管部门办理备案登记；酒类经营者在批发酒类商品时应填制《酒类流通随附单》，在酒类流通的全过程实现单随货走、单货相符，以实现酒类商品自出厂到销售终端全过程流通信息的可追溯性。《酒类流通管理办法》同时规定酒类经营者不得向未成年人销售酒类商品，并应当在经营场所显著位置予以明示。
（五）粮食价格变动对白酒行业的影响
白酒主要生产原料为高粱、小麦等粮食类农产品，近年来由于受国际市场及自然灾害的影响，价格波动较大，近年我国粮食CPI指数如下图所示：
图3-2 2012年4月-2017年4月我国粮食CPI（累计同比）
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由于白酒行业整体毛利率较高，近年粮食价格的波动对行业未造成不良的影响，中高端酒的生产厂家完全可以提高销售价格来抵消粮食价格上涨的影响，但对主要生产低端酒的中小酒厂会形成一定的成本压力。
（六）白酒行业的发展趋势
白酒是我国特有的酒种，具有悠久的历史，白酒行业是传统的成熟产业。随着人民生活水平的提高、消费习惯的改变以及社会交往的活跃，出现了新的发展趋势，主要有以下几个方面：
1、保持平缓增长。我国经济总量有望在未来较长期限内保持平稳增长趋势，由此产生的消费需求将拉动白酒产量平稳增长。作为大众消费品，白酒的发展与宏观经济发展正相关，宏观经济的繁荣和工业化的快速发展，将促进白酒等消费品市场容量的膨大，提供白酒产品更大的市场和生存空间，但由于受限制三公消费政策影响，高端白酒的销售出现下滑，各家白酒企业纷纷拓宽中低端白酒市场，诸如茅台、五粮液等一类名酒企业也开始大量出台面向大众的中低端新品,凭借副品牌与区域品牌争抢市场，市场逐步回归理性、回归稳定、回归大众消费方向，未来几年白酒将会以平缓的增幅上涨。
2、行业集中化程度进一步加快。《酒类流通管理办法》实施后，白酒流通秩序得到进一步规范，结合国家质检总局严格执行白酒生产许可证制度，小型白酒生产企业将逐步被淘汰，名优白酒生产企业将因市场空间净化而受益。由于名优白酒生产企业拥有资本、技术、人才、质量保证体系、历史文化、营销网络、消费者基础等诸多竞争优势，名优白酒生产企业在日益激烈的市场竞争中得以脱颖而出，市场占有率逐步扩大，行业集中度明显提高。未来，从产业发展形势看，这种集中化程度会进一步加快和加剧，白酒高度分散的产业格局必然会被打破，资本运作手段的不断强化，将会为产业集中提供非常好的先决条件。通过资本整合来强化产业整合、行业集中，在产业发展规律中将越来越明显。
3、白酒受到国家产业政策和其他饮料酒、洋酒的影响，产量将保持稳中有升，行业增长主要体现在业务收入和利润方面。随着白酒塑化剂事件的持续发酵以及三公消费的收紧，白酒消费迅速下滑，自2013年1月以来，白酒制造的主营业务收入及利润总额急剧下滑，白酒行业由黄金十年进入理性调整阶段。从目前限制三公消费的力度和持续性来看，白酒行业产销的高增长将不能维持，且主要高端白酒零售价格均出现不同幅度的下调，相反地，主要高端白酒出厂价却维持在高位，不少厂商逆市提高出厂价以确保品牌地位，致使经销商利润空间收窄，未来白酒行业销售面临较大压力。
近年来，白酒遭遇了替代品阻击战，和白酒竞争的替代品主要有啤酒和葡萄酒，尤其是洋酒，伴随着中国国际化程度的不断提高，洋酒的市场份额逐步提升，对名优白酒的冲击越来越大。目前，洋酒的销售额虽不足以与白酒抗衡，但其快速增长已经对白酒形成了巨大的潜在挑战。
（七）发行人行业地位、经营方针及战略
1、白酒行业竞争状况及发行人行业地位
根据国家统计局的统计资料，2013年、2014年和2015年各年我国境内规模以上（即年营业收入500万元以上）白酒生产企业数量分别为1,423家、1,498家和1,563家。其中具有省级及省级以上区域竞争实力的只有少数企业。发行人与白酒行业其他7家主要上市公司相比，营业收入、净利润、净资产收益率指标均排名前3名之列。
表3-8 2016年度白酒行业8家主要上市公司主要数据
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2、发行人的市场占有率情况
近年来，发行人全国化市场布局取得突破性进展，区域结构随着市场的持续增长也在不断调优。2016年公司收入构成仍以江苏省内销售为主，销售占比54.82%，较2015年略有下降；按2016年销售收入划分，其他地区前五大销售区域仍为河南省、山东省、安徽省、浙江省和河北省。
表3-9 最近三年及一期公司收入地区构成比例
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发行人地处江苏，是江苏白酒行业“三沟一河”（双沟、汤沟、高沟和洋河）四大品牌中的龙头企业，洋河系列白酒在江苏消费者中有很高的知名度、美誉度和忠诚度。2010年4月，洋河股份收购双沟，实现强强联合。
3、发行人的竞争优势
（1）发行人品牌优势在近年来推广成效显著
在1979年全国第三届评酒会上，公司洋河大曲酒被评为白酒类国家名酒，并在1984年第四届、1989年第五届全国评酒会上蝉联此项荣誉。2003年起，公司在洋河大曲的基础上塑造了洋河蓝色经典品牌，丰富了洋河系列品牌的文化内涵，提升了整体品牌地位。公司拥有的“洋河”商标、“蓝色经典”商标为中国驰名商标。2010年4月，发行人通过控股子公司洋河股份收购了双沟酒业，将双沟品牌纳入麾下。
洋河、双沟均为中国名酒，产品均受到市场和消费者的广泛认可，“洋河”、“双沟”两个国家级名酒企业的强强联合，使得公司成为拥有“中国驰名商标”最多的白酒企业之一，包括“洋河”、“双沟”、“蓝色经典”、“珍宝坊”四个中国驰名商标。2011年，发行人拥有的洋河股份、双沟酒业同时被认定为“中华老字号”企业，充分说明了两企业悠久深厚的历史文化底蕴和传承不断的精湛酿酒工艺，发行人也成为全国为数不多的拥有两个中华老字号的企业之一。在2012年的全国性评比中，洋河梦之蓝独家摘得中国白酒“最佳质量奖”、“中国白酒酒体设计奖”，双沟的绵柔苏酒荣获了“中国白酒国家评委感官质量奖”——这标志着洋河与双沟在品质创新领域处于同行业领先地位。
2012年8月，洋河以320亿元的品牌价值首次入选胡润研究院发布的《2012中国企业品牌排行榜》，位列第17位，在江苏上榜品牌中居首位；2012年8月9日，在品牌中国产业联盟、中国国际商会、中国商业联合会联合主办的第六届中国品牌节上，洋河股份荣获“2012品牌中国大奖最佳质量奖”；2013年1月31日宿迁市委、市政府授予2012年度企业企业发展“突出贡献奖”，表彰企业为全市经济社会发展作出的贡献。
2013年，公司产品的品牌形象持续提升，洋河以716亿元的品牌价值再次入选“中华老字号”品牌价值百强榜第三位。
生态苏酒荣获“年度中国白酒酒体设计奖”；天之蓝和洋河老字号荣获“年度中国白酒国家评委感官质量奖”，梦之蓝、天之蓝成功入选“中国酒业中国名酒典型酒”。“梦之蓝”在香港国际美酒展中荣获国际大奖，并被定义为中国白酒的“品质标杆”。
（2）独特的绵柔型产品优势明显
发行人在传统产品洋河大曲的基础上顺应市场消费升级的需求，推出洋河蓝色经典系列中高档白酒产品海之蓝、天之蓝、梦之蓝，与洋河大曲、敦煌古酿、洋河普优曲一起，形成了高、中、低档全价位的产品序列。发行人运用改良后的传统酿酒技术生产基酒，在从原辅材料入厂到成品酒出厂的全套生产环节严格执行质量标准和管理体系的要求，所有产品均享有良好的质量保证和质量声誉，具有“甜、绵、软、净、香”的绵柔型风格。发行人突破香型界限，以味定型，洋河的绵柔型白酒质量新风格，被正式写入国家标准，成为洋河的独有风格和专有标志，绵柔型系列白酒洋河蓝色经典、洋河大曲等市场销售增势强劲。
（3）发行人市场拓展策略得当
发行人重视营销工作的重要性。在巩固江苏市场的基础上，公司以中高档产品营销带动全线产品的销售，在全国范围内重点开发战略市场，从样板市场起步，以建成板块市场为目标，在重点实施营销预算管理的前提下合理设置销售人员考核指标，独立管理广告费开支，合理安排与经销商的合作关系，以多项创新的营销策略争取终端客户。以上营销策略和措施取得了良好的市场效果，直接带动了发行人白酒产品的市场份额和效益同时增长，形成了相对于其他白酒生产企业较为明显的竞争优势。在2007年3月中国酒类流通协会主办的首届“中国酒业营销金爵奖”评选活动中，公司获得“杰出营销团队奖”。
2013年公司进军红酒市场，并且取得了较好的发展，洋河葡萄酒产品是江苏洋河酒厂股份有限公司实施多品牌、多品类、多元化营销战略取得的又一大成果，同时带动了白酒事业的发展。
2013年，公司积极应用互联网思维，强化推进营销模式转型，成功构建全营销网络、江苏洋河酒厂股份有限公司2013年度报告全文11市场活动管理系统、会员管理系统等大数据营销系统，成功打造电子商务平台、洋河１号配送酒行，实施精细化管理、精准化营销。积极贴合市场开发新品，进一步完善产品梯队，实现了主流价位的全线覆盖，实现了品牌的全方位延伸。
（4）发行人区域优势明显
发行人位于全国白酒产量较大的省份之一江苏（全国的白酒生产省份主要是山东、四川、河南、江苏、安徽等地）。江苏地处长江三角洲，经济发展水平相对较高，中高档白酒市场容量较大，发行人的白酒品牌在江苏本地乃至周边地区有着良好的市场基础。
（八）发行人主营业务运营模式
发行人主营业务为白酒生产，代建项目正处于建设期，尚无经营收入。发行人白酒业务的具体运营情况如下：
1、主要产品及生产工艺流程
图3-3 发行人白酒酿造工艺流程
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发行人的主要产品为白酒，包括中高档白酒和普通白酒，生产经营主体为发行人下属上市子公司洋河股份以及洋河股份的全资子公司双沟酒业。其中，中高档白酒包括“洋河蓝色经典”系列、“双沟珍宝坊”、“青花瓷”、洋河大曲系列，普通白酒包括洋河普优曲系列、敦煌古酿系列。发行人的白酒生产采用传统的固态发酵工艺，结合先进技术，人工培养老窖，低温发酵、慢火蒸馏、分等贮存、精工勾兑，基酒可分别勾兑生产成38%V/V、42%V/V、46%V/V、48%V/V、53%V/V、55%V/V等各种不同酒度、不同风格的成品酒。
发行人一直重视新产品开发工作，研发过程着重提升各系列酒的入口口感及饮后舒适度，率先提出了绵柔型的细分香型并引领白酒低度化的市场趋势。在成功推出蓝色经典系列及双沟珍宝坊系列后，近期又重新打造上市了“苏酒”系列，该系列白酒是在原双沟大曲窖香浓郁、绵甜甘冽、香味协调、尾净余长的基础上，香更浓，味更绝，酒体更丰满，全面体现了当今我国浓香型大曲酒的最高水平。
发行人始终把握自身产品特点进行技术研发、改进生产工艺。子公司洋河股份建设的省级重大研发机构“江苏省生物酿酒技术研究院”得到江苏省科技厅的批准，成为公司提高产品质量的研发基地。2001年以来，公司分别研发了“窖泥高效功能菌YH-LC1菌的研究与应用”、“新窖老熟新技术在洋河大曲中的研究与运用”、“江淮流域多粮型酒发酵工艺的研究和应用”以及“绵柔型白酒新技术”等四项核心生产技术，四项技术已由江苏省科技厅等部门组织鉴定，分别获得省级和市级科研成果等奖项。公司依托核心技术进行产能扩张，为产品质量提供了较好的保障。
2、经营模式
（1）采购模式
2010年4月前，发行人的白酒经营主体洋河股份的供应部根据生产部和洋河酒业对各种原辅材料的需求，并结合库存情况制定物资采购计划。对于适宜招标的大宗物资，如粮食、包装材料（箱、盒、标、瓶、盖）煤炭等，由供应部通知并协助管理部按照公司《招标管理办法》组织招标确定供应商、供货质量以及供应价格。供应部根据招标结果向供应商发出定单或签定采购合同。新产品包装物由供应部组织督查室、财务部、产品开发部等部门，参照已经使用的同类包装物的价格，集体确定采购价格。其他物资，如酒精、调味酒，由供应部采取比价、议价相结合的办法确定供应商、供货质量以及供应价格，报督查室审核后实施采购。供应商根据定单或合同交货，物资经质量部检验合格后，进入公司仓库保管。
2010年4月，洋河股份收购了双沟酒业，收购后的整合过渡期双方各自拥有自己的采购渠道。从2011年开始，洋河股份和双沟酒业对采购渠道进行了整合，主要原辅材料均通过洋河股份的供应部集中统一采购。
为保障原材料供应及价格稳定，洋河股份一直与粮食供应商保持长期合作关系。白酒生产所需的糯米、高粱、籼米、小麦、大麦、玉米、稻壳等原料主要从东北采购。
（2）生产模式
发行人独立完成白酒生产的全过程，除江苏省宿迁市洋河镇、双沟镇和来安镇外，目前发行人在其它地区未设有生产工厂，也未在其他地区委托加工。
①基酒
公司基酒生产组织采用滚动计划管理，以便于仓储、生产部门衔接。每年年底勾储部根据洋河酒业提供的下一年销售数量及产品结构，制定下一年基酒总量及结构需求计划。生产部根据该项计划，参考当年基酒产量、结构情况，编制全年生产计划，分发到各酿酒车间及公司财务部、供应部、勾储部。各酿酒车间根据生产部的计划组织全年生产，所产基酒按不同等级送勾储部品评后分等储存。
②成品酒
公司成品酒生产模式是先计划、后备料、再组织生产，具体如下：
每月月底，洋河酒业根据其市场部呈报的下月产品需求计划编制下月的月度产品需求计划报公司生产部调度室，生产部调度室根据成品酒库存情况，调整计划，再编制月度包装材料备料通知单报送到供应部，作为包装材料备料依据。买断和专营产品由洋河酒业编制临时计划作为月计划的补充计划。
生产部根据洋河酒业编制的下月月度产品需求计划，参考包装材料日报表和成品酒日报表，编制生产调度单，报送到包装公司以及公司财务部、勾储部、供应部。包装公司根据生产调度单开具某个产品的材料领料单和散酒领用单分别到供应部和勾储部领用包装材料和散酒。供应部和勾储部分别将材料领料单和散酒领用单与生产调度单核对无误后，发放包装材料和散酒。
包装公司根据不同产品及其不同生产需求安排相应的班次组织生产。产品生产完工由质量部检验合格后，生产部成品库开具成品酒入库单办理产品验收入库，每月月底生产部调度室将生产调度单和实际生产数量核对一致。包装公司将生产部成品库出具的成品酒入库单和实际领料单一并报公司财务部作为材料核销依据。
（3）定价模式
发行人在产品价格策略方面，主要考虑产品生产成本、毛利率水平和消费者预期等因素，灵活定价。主要产品价格覆盖低、中、高档全系列，蓝色经典主导产品“海之蓝”采取品牌错位竞争原则以较低价格定位，5A级“梦之蓝”直接切入高端礼品市场，而“天之蓝”定价成为衔接高端礼品与中档主流之间的支柱产品，起到了承前启后的作用。这样既保证了品牌不断发展的空间又有效地防止了竞争对手乘虚而入在价位上冲击蓝色经典体系。这样的三级市场价格随着产品在市场中的不断成功循序渐进地将洋河品牌从中低端带上中高端市场。
（4）销售模式
2011年前，发行人的产品销售由洋河酒业负责，具体流程为：公司将白酒产品销售给洋河酒业，除北京地区外，所有经销商均在洋河酒业办理订立合同、开票、收款、发货等销售事项；作为补充，北京地区经销商向洋河酒业在当地设立的全资专业营销子公司北京洋河办理订立合同、开票、收款、发货等销售事项；南京洋河独家负责南京地区消费市场的团购业务；北京洋河和南京洋河销售的白酒产品均从洋河酒业购进。2010年4月，洋河股份收购了双沟酒业，为整合和优化两家公司的渠道资源，洋河股份设立了苏酒集团这一新的销售平台，从2011年开始洋河股份与双沟酒业生产的白酒统一销售给苏酒集团，由苏酒集团对外销售。
为满足区域市场竞争差别化的需要，结合实际营销进度，洋河酒业（2011年后为苏酒集团）将全国市场按地域划分为江苏、南部、中部、北部等若干区域，并进一步按地域设立营销网点。营销网点负责推进当地市场营销，但并不直接面向消费者，也不替代洋河酒业办理上述订立合同、开票、收付货款、发货等销售事项。截至2014年底，产品销售网络已覆盖全国。
发行人对营销网点实行预算管理和指标管理，并以指标来引导整体销售目标的实施。发行人在各营销网点覆盖的区域市场中发展经销商，密度为每个县或市区2-4户。营销网点按照“1+1”营销模式与经销商合作开发终端市场，即直接向终端市场投入促销资源，承担开发风险，经销商负责物流和资金周转。“1+1”模式简化了经销商的盈利模式，降低了其经营风险，使双方能够专注于市场增长而实现双赢。洋河的1+1模式是分公司加办事处，直接做市场，经销商主要起配合作用。在产品导入期，洋河首选当地优质经销商资源进行合作，但是也不排除选择二流经销商。洋河会通过1+1厂商合作模式把二流经销商培养成为一流经销商，这从一定程度上保证了洋河经销商对品牌的忠诚度。
针对中高档白酒产品的不同市场发育阶段，公司先后实施“盘中盘”模式和“4×3”营销模式。前者是以核心酒店为营销起点，动员其力量将产品推荐给核心消费者，并逐渐在目标消费群中形成强烈的消费偏好。后者保持目标消费群不变，但在核心酒店费用过高的情况下，改为开发各区域的核心企事业单位，具体措施包括三方（集团消费、核心酒店、媒体）联动、三位（重点客户部、酒店部、品牌推广部）一体、三大标准（选择经销商的标准，指品牌理念、社会背景、资金实力）和三者关系（公司与经销商责任、权利、义务关系）。
2013年，公司积极应用互联网思维，强化推进营销模式转型，成功构建全营销网络、市场活动管理系统、会员管理系统等大数据营销系统，成功打造电子商务平台、洋河１号配送酒行，实施精细化管理、精准化营销。积极贴合市场开发新品，进一步完善产品梯队，实现了主流价位的全线覆盖，实现了品牌的全方位延伸。
对于普通白酒产品，公司发行人实施“深度分销”营销模式，即与经销商合作，直接开发商超等零售终端，以争取销售较多数量的白酒产品。
在广告策略方面，考虑到全国各区域市场竞争格局不尽一致和充分调动经销商开拓区域市场积极性的需要，公司在广告投放计划上逐步调整为公司主要承担全国性广告投放，经销商主要承担本区域广告、现场广告的投放。公司投放广告时注重结合事件营销，如在2008年北京奥运会期间，利用广告受众范围广泛、收视率提高的时机，重点在中央电视台投放大批量广告。
（5）结算模式
与供应商的结算方面：洋河股份根据供应商和市场经营情况的不同，采购原材料分别采用定期付款和银行承兑汇票等方式结算。通常订货时先交付部分定金，交货验收时再支付部分货款，剩余货款根据合同或招标要求的规定支付。如采取现金结算方式，一般在货物检验合格入库后三个月内支付款项，如采取银行承兑汇票方式结算，则一般为6个月期银行承兑汇票。
与客户的结算方面：由于公司产品销售较好，在销售货款的结算上，发行人对客户基本采用先款后货的结算方式，如果采用赊销方式（主要是大型超市），需要经销售经理和信用管理经理书面同意，如果赊销的订货单超过销售经理的权限，需要负责销售的总经理批准。目前，公司均采用先款后货的结算方式无赊销。
3、产品生产销售情况
从白酒生产情况来看，截至2016年底，公司共拥有白酒产能29.00万吨/年，较上年底未发生变化。2016年，公司白酒产量为20.45万吨，同比下降6.70%，主要系公司调整产品结构使得高端产品占比上升所致。受此影响，2016年，公司白酒生产产能利用率由2015年的75.89%下降至70.51%，产能利用率水平不高。
2016年，公司酒类酿造的成本构成保持稳定，仍主要由直接材料和直接人工构成，其中直接材料又包含粮食（占直接材料的22.89%）、包装物（占直接材料的46.33%）、调味酒和酒精等。从占比情况来看，2016年，直接材料占公司酒类生产营业成本比重最大，为55.68%；其次，消费税及附加占公司酒类生产营业成本比重为24.39%；直接人工，占公司酒类营业成本比重为7.32%；其他包括燃料动力和制造费用在内的营业成本占比较低，分别为2.65%和3.90%。
2016年，公司酒类生产直接材料的采购金额为34.54亿元，同比小幅增长1.71%；公司酒类生产直接人工成本为4.57亿元，同比增长15.60%，主要系平均人工成本上涨所致；燃料动力和制造费用分别为1.64亿元和2.42亿元；燃料动力和制造费用成本对公司营业成本影响较小。受以上因素影响，公司白酒酿造的综合成本为58.30亿元，同比小幅增长1.55%。
从白酒销售情况来看，2016年，公司白酒产品实现销量19.82万吨，同比下降7.12%，主要系公司调整产品结构使得高端产品占比较高所致；产销率为96.94%，较2015年小幅下降，但仍处于较高水平。从销售均价来看，2016年，公司白酒产品销售均价为83,245.54元/吨，同比大幅上升15.99%，主要系高档白酒占白酒的比例上升所致。具体生产销售情况如下：
表3-10 最近三年发行人白酒生产销售情况
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从销售的区域分布来看，公司产品销售主要集中在江苏省，2016年，江苏省销售量占公司销售总量比例达到54.82%，较2015年下降9.21个百分点，主要系公司全国范围内拓展销售渠道所致。除江苏省外，公司白酒产品还销往河南省、山东省、安徽省、浙江省和河北省等地区，2016年，省外地区的销售额75.82亿元，同比增长22.43%，因此带动省外销售占比由2015年的39.57%上升至45.18%。具体销售区域分布情况如下：
表3-11 最近三年主营业务销售区域分布情况
单位：万元、%
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表3-12 最近三年前五名客户销售情况
单位：万元、%
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4、发行人化肥及粘胶业务情况
发行人从事的化肥及粘胶行业具体领域包括有机肥、复合肥、化工原料（危险品除外）、粘胶短纤维、棉浆粨销售等。发行人从事化肥及粘胶业务主要是依托自身品牌及资金优势进行的贸易行为，不涉及生产环节，为控制交易风险，采购结算方式为货到付款，销售结算方式为款到发货，销售及采购客户目前均分布在宿迁市内。
5、主要原材料和能源及其供应情况
发行人的生产成本包括原材料和能源。公司原材料、能源及在生产成本中的占比分别为：粮食，占比12%；包装物，占比46%；调味酒，占比9%；，占比酒精10%；煤炭和电力，占比3%。公司主要原材料均通过招标采购的方式购入，其中粮食通过中间代理商购入，不直接向农户采购。公司采购货款的结算方式通常为：订货时先交付部分定金，交货验收时再支付部分货款，剩余货款根据合同或招标要求的规定支付。
具体而言，粮食原料主要包括高梁、小麦、大麦、大米、糯米等，由于近年来我国采取了一系列强农、惠农政策，农民的生产积极性有所提高，公司的用量占全国产量的比例极低，又地处农产品产地，江苏北部及周边的山东、河南、安徽等地均为我国农业主产区，因此拥有较多便利的粮食供应来源。包装物主要包括酒瓶、纸盒、纸箱、瓶盖、标签纸等，市场供应充足。调味酒和酒精的采购方面，我国是白酒生产大国，调味酒和酒精生产厂家众多。
发行人邻近煤炭产地，且当地电力供应充足，可满足生产过程能源需求。发行人白酒生产用水为在厂区采集的地下水，其费用主要为采集时发生的相关电费。发行人所在地宿迁市拥有洪泽湖、骆马湖、大运河、古黄河等水体，区域地下水资源丰裕，为白酒生产用水提供了充足的来源。
表3-13 2014-2016年发行人前五名供应商采购情况
单位：万元、%
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发行人2014年度前五大供应商采购总额为160,243.34万元。2015年，公司前五大供应商采购金额总额为134,556.43万元，同比减少16.03%，主要系公司为规避采购风险，减少对供应商的依赖程度，可以分散采购渠道所致；受此影响，前五大供应商采购金额占当期同类采购金额的比重为26.02%，较上年下降9.56个百分点，原材料采购集中度有所下降。2016年，公司前五大供应商采购金额总额为128,758.77万元，较上年下降4.31个百分点，原材料采购集中度进一步下降。
表3-14 2015年酒类原材料前五名供应商情况
单位：万元
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6、安全生产情况
发行人始终坚持“安全第一，预防为主”的方针，开展安全生产目标管理、安全隐患排查整改、安全管理模式创新和全员安全培训，实现连续安全生产无重大事故。近三年及一期均未发生过安全生产事故。
2008年3月，公司被中华全国总工会、国家安全生产监督管理总局联合授予“全国安康杯竞赛优胜企业”称号。
2011年至2013年，发行人每年在安全生产方面投入平均约400万元，主要用于安全技术改造、隐患整改、劳动保护与保健、职工体检、职业病预防、防暑降温、安全宣传教育、日常安全管理、应急救援、事故处理等项目上。未来，发行人将继续积极推进公司安全管理进程，逐步以先进机械设备淘汰老旧设备，提高自动化水平。
发行人自设立以来，未受到安全生产方面的行政处罚。目前公司安全生产平稳、有序，工作标准及内容、从业人员资质、基础设施、设备、应急救援体系、劳动防护用品和职业病预防等工作均符合国家关于安全生产工作的要求。
发行人一贯高度重视食品安全，积极建立和完善严格的食品安全保障体系及先进的检验控制手段，对所有产品生产过程均严格检测和监控，公司拥有酒类企业自动化程度最高的罐装流水线及立体仓储中心。公司长期接受国家食品质量监督检验中心，省、市质监部门检验，公司产品在历次国家、省、市食品安全检验中无一例不合格项，更不存在“塑化剂”超标等问题。公司对产品生产实行“批批检验”，所有产品均符合《卫生部办公厅关于通报食品及食品添加剂中邻苯二甲酸酯类物质最大残留量的函》的相关要求。
7、环境保护
一直以来，发行人重点对废水、废渣、废气进行治理，积极推行清洁生产审核工作，从源头上削减污染物的产生量，将“三废”消除在生产过程中，通过加强管理，全面实现了“节能、降耗、减污、增效”的目标。发行人自设立以来，未因违反环境保护法律、法规和其他规范性文件规定受过处罚。
在废水处理方面，发行人拥有日处理废水3,600吨能力的污水站，采用兼氧、生物接触氧化、气浮处理工艺。处理后的废水优于二类污染物新、扩、改二级排放标准。
在废渣处理方面，发行人对固体废物实行资源化利用。发行人所生产的固态污染主要是电站燃煤渣和酿酒废渣。其中，煤渣出售给砖厂制砖，燃煤炉渣和除尘粉煤灰为上好的制砖原料，直接供给当地砖瓦厂制砖，酒糟目前主要出售给当地农民用作饲料。
在废气处理方面，热电站燃烧废气经过除尘、脱硫处理后达标排放。
发行人近三年及一期均未发生过环保事故。
8、其他需要说明的情况
发行人在合法合规性、生产经营、公司治理、规范运作、募集资金用途、偿债保障措施等方面，均符合国发[2010]19号文、财预[2010]412号文、财预[2012]463号文、审计署2013年第24号公告及“六真”原则要求。
（九）公司经营资质情况
发行人下属子公司洋河股份拥有证书编号为QS320015010829的产品名称为白酒的全国工业产品生产许可证，有效期至2018年7月27日。
九、发行人法人治理结构及合规、经营管控情况
（一）发行人法人治理结构
公司根据《公司法》及有关法律和法规的要求，建立了严格的法人治理结构。公司设有董事会，由于公司是国有独资公司，未设股东会，由股东行使股东会的相关权利，决定公司的重大事项。
1、股东
根据《公司章程》，发行人未设股东会，由股东行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会或监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（8）对发行公司债券作出决定；
（9）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决定；
（10）修改公司章程。
2、董事会
公司设董事会，成员3人，由股东委派产生，董事任期3年，任期届满可由股东再行委派续任，董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。董事会对股东负责。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会行使以下职权：
（1）负责向股东报告工作；
（2）执行股东会的决定；
（3）审定公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副、财务负责人及报酬事项；
（10）制订公司的基本管理制度。
3、监事会
公司未设监事会，设监事一名，由股东会委派产生。
4、经营管理层
公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的管理人员。
（二）发行人内部机构设置
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1、综合管理部
处理董事会、总经理日常工作，负责公司行政工作的统筹、平衡，协调、督查公司董事会决议和经营管理决定的贯彻落实；负责公司文秘、文书、文印、印鉴、信息、档案管理。负责公司外事、法律事务、通信、信访、接待、会议管理和公共关系；负责公司企业管理、综合承包考核管理；负责公司劳动人事管理工作；负责公司员工薪酬和有关保险管理工作；负责公司员工教育培训工作；负责公司汽车管理。
2、法律事务部
为公司的经营、管理决策提供法律上的可行性、合法性分析和法律风险分析；负责审核公司各业务部门签订的协议、合同等各类法律文本，定期或不定期对合同履行情况进行跟踪检查；负责公司内部的法律宣传教育。
3、投资部
制定公司的年度和中长期发展规划；负责公司投资、预算、合同、工程项目计划、费用和招投标工作；负责对集团投资企业的管理；负责集团投资项目的年度分析；负责集团对控股子公司经营管理层业绩考核办法的制定；负责配合审计部对集团投资企业的年度审计、专项审计等；负责集团现有投资项目的管理。
4、财务部
组织实施会计核算、会计监督等财务工作。组织实施公司财务预算、收支、成本、费用管理和财务活动分析。负责公司资金、信贷、税务和财产保险管理。制定公司财务管理制度以及会计核算规程；结合公司现状，制定切实可行的财务管理制度，并检查督促相关部门执行。
5、审计部
独立行使审计监督权，承担集团公司及所属企业的内部审计及相关事务。对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容。
6、项目建设部
具体负责发行人工程项目的建设实施和管理，确保按时优质完成各项项目建设任务。严格执行工程招投标管理办法，积极支持监理单位对工程施工质量、进度、资金进行全过程监控，严格执行国家、省、市政府有关工程建设的财务、审计等制度，切实加强对建设资金的管理。组织有关部门对工程建设项目进行中间验收、质量验评和竣工验收。目前项目建设部主要负责宿迁市项王故里景区项目建设工作。
（三）发行人内部管理制度的建立与运行情况
公司规范企业管理，贯彻《公司法》、《会计法》等相关法律法规，提高经营活动的经济性、效率性和效果性，保证资产安全及财务报告的真实性、可靠性和决策有用性，增强法律法规和政策的遵循性，以公司章程、现行各项管理制度和生产经营活动实际为基础，结合内部控制在现代企业中的应用现状，制定了相应的内部控制制度，为生产、经营、财务、监督检查、对外投资等各方面工作建立统一的内部管理原则、风险评估框架和业务流程控制体系。公司设立了专门负责监督检查的审计部门，设置了独立于财务部等其他运营部门的审计专职工作人员，进一步完善了公司的治理结构。
1、财务管理制度
发行人制订了一系列财务管理相关制度，其中：《江苏洋河集团有限公司财务管理制度》对财务核算及管理的各项基础工作加以规范，对公司财务报告和财务评价及会计档案管理等方面作出明确规定；为加强对货币资金的内部控制，保证货币资金的安全，提高货币资金的使用效益，发行人制定了《货币资金管理制度》，对资金的审批、用款审批手续、应收应付款管理、费用报销、在建工程管理及价格管理等作出明确规定。
2、预算管理制度
发行人制定了《全面预算管理制度》，在公司系统内全面建立科学、高效、有序的预算管理体系，利用预算对公司各部门、各单位的各种财务及非财务资源进行预测、决策和目标控制的管理方式，达到防范风险，提高效益的目的。预算管理制度涵盖预算管理的各个环节，明确将公司各项生产活动全部纳入预算管理，界定了预算管理组织机构的权利和责任，各部门的职责分工明确，流程清晰。
3、融资管理制度
为规范公司融资行为，降低融资成本，减少融资风险，提高资金利用效益，依据国家有关财经法规规定，并结合公司具体情况，发行人制定了融资管理制度。发行人的融资管理制度主要分为融资组织与决策、权益资本融资、债务资本融资和融资风险管理四个部分。制度详细介绍了融资的定义，融资的原则和融资的范围等内容。发行人将严格按照募集说明书中承诺的资金投向和使用计划，对本次债券募集资金实行集中管理和统一调配，确保专款专用。
4、对外担保制度
为规范公司对外担保行为，有效防范对外担保风险，公司制定了《江苏洋河集团有限公司对外担保制度》，就担保对象及担保条件、担保审批权限、担保决策程序、担保合同的订立及担保信息披露、担保的后续管理等内容做出规定。规定公司（包括子公司）对子公司以外的担保，须经股东批准通过；由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。
5、关联交易管理制度
为规范发行人的关联交易，保证发行人与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，发行人制定了《关联交易管理制度》，明确了公司关联交易及关联方的认定、关联交易的基本原则、关联交易的定价、关联交易的程序等规定。发行人关联交易管理均按照该规定执行，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。通过关联交易管理，发行人建立健全了内部控制制度，规范关联交易管理，保证发行人与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则。
6、安全生产制度
发行人制定了《防火防爆预案》、《环境、安全运行控制程序》、《突发公共事件总体应急预案》等公共事务管理制度，并定期组织职工进行安全知识培训以及事故演练。在重大危险源处实施实时监控，并有专门人员负责。公司对新入职员工均进行三级安全生产教育和交通安全知识培训，做到每位职工安全上岗、安全生产。此外，公司每年开展安全生产目标管理、安全隐患排查整改、安全管理模式创新和全员安全培训。
7、人事管理制度
发行人制定了《劳动合同管理办法》、《考勤和休假管理办法》等，对员工劳动合同的签订、请假、加班、离岗、辞退、薪酬计算等事项做出了规定。公司与员工通过签订《劳动合同书》，依法确立劳动关系，明确劳动合同双方当事人的权利和义务，保护劳动者的合法权益，构建和发展和谐稳定的劳动关系。公司坚持“公开、公平、公正”的选才机制，努力为人才搭建发挥才干的平台；发行人建立了竞争上岗机制，在竞争中选拔人才，在竞争中启用人才，在竞争中锻炼人才，形成“敢于争先者上，不甘落后者保，安于现状者让”的竞争格局。公司结合双向选择，实行量化考核和末位淘汰制，不断完善企业内部的人才流动机制和动态的管理机制，促进人力资源素质、结构的优化。
8、生产经营相关制度
发行人的生产经营主要集中在控股子公司洋河股份。洋河股份根据自身生产经营特点和企业发展需要，制定了一系列业务流程管控制度，包括：《产品设计和开发管理程序》、《产品要求确定和评审管理程序》、《顾客信息管理程序》、《成品酒配送程序》、《兑奖卡管理办法》等销售管理制度；《供应商管理办法》、《采购合同管理办法》、《采购管理程序》等采购管理制度；《科研试验管理及成果推广办法》、《6S现场管理奖惩办法》、《窖池管理制度》、《生产工艺管理制度》、《流程管理红白票制度》、《设备管理办法》、《能源管理办法》、《包装材料损耗管理规定》、《成品酒管理办法》等生产管理制度；《食品防护办法》、《质量事故处理规定》、《原辅燃料验收规定》、《不合格包装材料处理办法》、《在库物资复检制度》等质量管理制度。
9、内部审计制度
公司设有审计部，配备专职审计人员，制定了《内部审计制度》，负责对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。审计部根据公司《内部审计制度》赋予的权限，直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，不受其他部门和个人的干涉，独立对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出评价。
10、对外投资管理制度
为了引导企业加强对长期股权投资的内部控制，提高投资决策效率,防范投资风险，发行人制定了《对外投资管理制度》，规定了发行人对外投资应符合公司发展战略，就对外投资管理的组织机构、对外投资的审批权限、对外投资管理、对外投资的转让与收回、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定。规定对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，规定了董事会和股东关于对外投资的决策权限，规定发行人有关归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价，规定发行人对外投资组建合作、合资公司时，应派出人员参与和监督新建公司的运营决策。
11、对子公司的管理控制制度
发行人与子公司在资产、人员、业务、机构方面保持相对独立，发行人主要通过行使股东权利来实现对子公司的控制和管理，包括但不限于向子公司委派董、监事人员，通过董事会向子公司委派、推荐总经理、财务总监等公司高管，决定子公司的财务制度和财务预决算，决定子公司的利润分配，决定子公司的重大融投资，决定子公司的重大资产和产权处置等重大事项。同时并对各子公司实行经营业务年度考核，主要为年度利润指标完成情况考核制度。在必要时，经子公司董事会同意，发行人可要求中介机构或内部稽核部门到被投资公司了解财务状况与经营情况，并将审计结果报送到集团的管理层。除行使股东权利外，发行人原则上不干预子公司的日常经营活动。
12、突发事件的应急管理制度
为应对可能对公司经营管理造成不利影响的突发事件，发行人设立了重大突发事件应急处置领导小组（以下简称领导小组），由总经理任组长，成员由其他高级管理人员、相关职能部门及子公司负责人组成。领导小组在董事会的领导下，负责研究决定和部署重大突发事件的应急处置工作，必要时派出工作组负责现场应急处置工作。如遇突发事件造成公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施无法履行职责的，公司将及时安排其他有权人员代为履行职责，并按法定要求进行选举或聘任，确保正常经营的开展和公司治理机制的运行。
13、信息披露制度
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等法律法规的规定制定《信息披露管理程序》、《信息披露事务管理制度》，同时还制订了《内幕信息管理制度》以及《须披露交易》、《关联交易》、《关联方判断标准》、《须披露的其他重大事项》、《银行间债券市场的信息披露》、《向股东单位报送信息行为的指引》等一系列相关信息披露指引，规范公司的信息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，保证公司及时、公平、真实、准确、完整地持续履行上市公司在信息披露方面的责任和义务。
（四）发行人及董事、监事、高级管理人员违法违规情况
公司及董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内不存在重大违法违规的情况。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
十、发行人的独立性
（一）资产独立完整
发行人与控股股东在资产方面已经分开，对生产经营中使用的房产、设施、设备等资产拥有独立完整的产权，该等资产可以完整地用于从事公司的生产经营活动。
（二）发行人人员独立
发行人在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。
（三）发行人机构独立
发行人与控股股东在机构方面已经分开，公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会等机构，任命了监事，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。
（四）发行人财务独立
发行人与控股股东在财务方面已经分开，设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。
（五）发行人业务经营独立
发行人与控股股东在业务方面独立运营，独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司业务结构完整，自主独立经营，发行人产供销业务均独立运作，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。
十一、发行人关联方及关联交易情况
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：
1、发行人实际控制人情况
发行人实际控制人为宿迁市国有资产监督管理委员会。
2、发行人的股东情况
发行人的控股股东为宿迁产业发展集团有限公司。
3、发行人的子公司情况
详见本节中“五、（一）发行人在子公司中的权益”部分。
4、发行人的合营和联营企业情况
详见本节中“五、（二）发行人在重要合营或联营企业中的权益”部分。
5、其他关联方情况（不存在控制关系但发生交易的关联方）
表3-15 截至2016年12月31日其他关联方情况
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（二）关联交易原则及定价政策
公司关联交易的事项严格按照《关联交易管理制度》相关规定执行，凡涉及公司重大决策和大额度资金运作的事项，均需坚持集体决策、科学决策、民主决策、依法决策的原则，由江苏洋河集团有限公司董事会集体决策。
本公司关联方借款（委托贷款）定价由双方参照市场价格协商确定。本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平合理、平等互利的原则按市场定价进行交易。
（三）报告期内关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
表3-16 最近三年购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
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2、关联方应收应付款项
表3-17 最近三年关联方应收应付款项
单位：万元
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十二、资金占用及对控股股东、实际控制人担保情况
发行人在报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
第四节 财务会计信息
本节的财务数据及相关分析反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人2014年度和2015年度的财务报告均经过江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，并由该机构出具了苏亚审字[2015]697号、[2016]731号标准无保留意见的审计报告。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度的财务报表进行了审计，出具了中兴华审字[2017]021025号标准无保留意见的审计报告。
非经特别说明，募集说明书中引用的财务会计数据摘自发行人2014-2016年的审计报告及2017年1-3月非经审计的财务数据。财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，发行人已按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则。非经特别说明，募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，财务数据表述口径均为本公司合并财务报表口径。
本章节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。
一、最近三年及一期财务报表
（一）合并资产负债表、利润表、现金流量表如下：
表4-1 合并资产负债表
单位：万元
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表4-2 合并利润表
单位：万元
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表4-3 合并现金流量表
单位：万元
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（二）母公司资产负债表、利润表、现金流量表如下：
表4-4 母公司资产负债表
单位：万元
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表4-5 母公司利润表
单位：万元
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表4-6 母公司现金流量表
单位：万元
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二、报告期内合并报表范围主要变化情况
（一）2014年度合并报表范围变化情况
2014年度，公司新增9家子公司纳入合并报表范围，具体情况如下：
表4-7 合并报表范围变化情况
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（二）2015年度合并报表范围变化情况
2015年度，公司新增5家子公司纳入合并报表范围，同时有1家公司不再纳入合并报表范围，具体情况如下：
表4-8合并报表范围变化情况
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2015年2月，间接控股子公司江苏项王故里景区旅游发展有限公司出资10.00万元设立宿迁市虞美人演艺有限公司，取得江苏省宿迁工商行政管理局核发的注册号为321300000046182的《营业执照》，截止2015年12月31日，公司实际已出资10.00万元。自2015年2月起将其纳入合并财务报表的合并范围。2015年2月，间接控股子公司江苏项王故里景区旅游发展有限公司出资50.00万元设立宿迁市项府企业管理服务有限公司，取得江苏省宿迁工商行政管理局核发的注册号为321300323680311的《营业执照》，截止2015年12月31日，公司实际已出资50.00万元。自2015年2月起将其纳入合并财务报表的合并范围。2015年1月，间接控股子公司宿迁天海商贸有限公司出资200.00万元设立宿迁市天之蓝商贸有限公司,取得宿迁市泗阳工商行政管理局核发的注册号为321323000153672的《营业执照》，截止2015年12月31日，宿迁天海商贸有限公司尚未出资。自2015年1月起将其纳入合并财务报表的合并范围。2014年8月，间接控股子公司湖北梨花村酒业有限公司出资200.00万元设立郧县梨花村包装服务有限公司，取得郧县工商行政管理局核发的注册号为420321000026029的《营业执照》，2014年该公司未经营，截止2015年12月31日，湖北梨花村酒业有限公司尚未出资。自2015年1月起将其纳入合并财务报表的合并范围。2015年8月，控股子公司江苏洋河酒厂股份有限公司出资1,000.00万元设立江苏狮羊网络科技有限公司，取得南京市雨花台区市场监督管理局核发的注册号为320114000142061的《营业执照》，截止2015年12月31日，公司实际已出资510.00万元。自2015年8月起将其纳入合并财务报表的合并范围。
根据间接控股子公司苏酒集团贸易股份有限公司分别与江苏新华日报传媒有限公司、江苏省食品集团有限公司签订的《股权转让协议》，以及三方签订的《合作协议书》，苏酒集团贸易股份有限公司将其持有的江苏苏酒文化传播有限公司310.00万元、150.00万元股权分别转让给江苏新华日报传媒有限公司和江苏省食品集团有限公司，同时江苏新华日报传媒有限公司对江苏苏酒文化传播有限公司进行增资200.00万元，增资后苏酒集团贸易股份有限公司持有江苏苏酒文化传播有限公司34%的股权。
（三）2016年度合并报表范围变化情况
2016年度，公司新增28家子公司纳入合并报表范围，同时有7家公司不再纳入合并报表范围，具体情况如下：
表4-9合并报表范围变化情况
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（1）2016年3 月江苏宅优购电子商务有限公司被收购，股权比例43%，营业范围包括“ 预包装食品、保健品、日用百货、初级农产品、针纺织品、服饰、母婴用品、工艺礼品、文体用品、办公用品、五金、家电、宠物用品、家居用品、家具、数码产品、通讯设备、计算机、汽车配件的网上销售及进出口；网络技术、软件研发、技术服务、技术咨询；仓储服务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。自2016年4 月起将其纳入合并财务报表的合并范围。
(下转17版)
