国家开发投资公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

国家开发投资公司

面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

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国家开发投资公司

（住所：北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦）

面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

牵头主承销商/簿记管理人：安信证券股份有限公司

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（住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

联席主承销商/债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

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（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

财务顾问：国投财务有限公司

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（住所：北京市西城区西直门南小街147号9层）

签署日期：2017年8月17日

声明

本募集说明书摘要的主要目的仅为向公众提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全部内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。投资者作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、职工监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。

债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托事务管理报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：

一、本期债券债项评级为AAA；本期债券上市前，截至2017年3月31日，公司未经审计的财务报表中的所有者权益（含少数股东权益）为13,813,148.33万元；截至2016年12月31日，公司经审计的财务报表中的所有者权益（含少数股东权益）为13,467,121.95万元；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为468,021.98万元（2014年度、2015年度和2016年度经审计的合并财务报告中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券利率采取固定利率形式且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动。在本期债券存续期内，如果未来利率发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA，表示公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。由于本期债券的期限较长，在本期债券评级的信用等级有效期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付，从而对债券持有人的利益造成一定影响。

五、在本期债券评级的信用等级有效期内，联合信用评级有限公司将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合信用评级有限公司将持续关注公司或本期债券相关要素出现的重大变化及其他存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件等因素，并出具跟踪评级报告，动态反映公司的信用状况。跟踪评级结果将同时在联合信用评级有限公司网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn/）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）予以公布，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并同时报送公司、监管部门等。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定，并受之约束。

七、公司所从事的电力行业属于资金密集型行业，存在前期投资大、建设周期长、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点；同时，上网电价是决定公司盈利能力的重要因素，目前我国发电企业上网电价仍受到严格监管。公司目前的经营状况、财务状况和资产状况良好，但在本期债券存续期内，若公司未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，都将可能会影响公司的盈利水平。

八、公司控股子公司中国投融资担保股份有限公司（以下简称“中投保”）对外担保规模较大。截至2016年末，中投保对外担保余额1,873.82亿元，其中金融担保占比约99.00%。金融担保主要由债券担保、保本基金担保构成。如果金融市场出现较大幅波动，出现债务违约情形而使得中投保发生代偿，可能会对发行人造成不利影响。

九、本期债券的偿债资金将主要来源于公司经营活动产生的收益和现金流。2014年度至2016年度及2017年一季度，公司合并口径的营业收入分别为1,050.00亿元、872.37亿元、764.88亿元和178.19亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为41.06亿元、41.43亿元、57.91亿元和17.33亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为407.35亿元、311.57亿元、218.38亿元和20.09亿元。最近三年及一期，公司经营状况良好，盈利能力稳中有升，公司毛利率及利润水平在报告期内总体呈稳定增长趋势。但公司的经营活动产生的收益和现金流易受宏观经济波动和原材料价格变化的影响，可能对公司偿债能力造成一定的影响。

十、截至2014年末、2015年末2016年末及2017年3月末，公司资产负债率分别为74.09%、71.52%、71.17%和71.21%，资产负债率虽呈下降趋势但整体处于较高水平，主要是由于公司主营电力及金融行业均为高负债行业。随着公司多元业务规模的逐步扩张，项目开发支出将相应增加，公司的债务规模及资产负债率可能进一步上升。如果公司持续融资能力受到限制或未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响。

十一、受自身经营特点影响，公司的投资收益在净利润占比较大，投资收益主要包括处置长期股权投资产生的投资收益、持有可供出售金融资产期间取得的投资收益、权益法核算的长期股权投资收益等。公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月的投资收益分别为538,007.70万元、671,577.10万元、868,002.14万元和226,971.77万元，分别占净利润的44.85%、51.14%、61.78%和59.79%。公司投资收益的稳定性和可持续性不受公司自身经营状况的直接影响，而易受到宏观经济环境因素以及内部投资决策机制、投资项目经营状况的影响，因此公司的投资收益存在一定程度的不确定性，公司的利润结构及盈利状况也存在变化的风险。

十二、2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-687,283.36万元、-2,207,845.62万元、-3,569,358.21万元和-483,842.97万元，投资活动现金流出较大且持续处于净流出状态，主要是因为公司近年来积极并购或加大对外投资所致。若未来公司投资支出继续增大，可能使债务负担进一步加重，对公司偿债能力产生不利影响。

十三、根据公司2016年度经审计的财务报告，公司及其子公司存在未决诉讼及仲裁事项，诉讼进程及发展不明确，详见募集说明书“第六节 财务会计信息”中“八 未决诉讼或仲裁事项及其他重要日后事项”。公司及其子公司存在的未决诉讼可能会影响公司或其子公司的正常经营。如果公司胜诉但对方执行不及时，或者公司败诉，会对公司利润产生不利影响。

十四、2016年末，公司接到国务院国有资产监督管理委员会的批复，同意公司将持有的国投新集785,292,157股（占公司总股本30.31%）股份无偿划转给中煤集团事项以及公司将持有的国投煤炭有限公司100%股权无偿划转给国源公司事项。上述无偿划转完成后，中煤集团持有国投新集785,292,157股股份，成为国投新集控股股东，公司不再持有国投新集股份；国源公司持有国投煤炭100%股权，成为国投煤炭全资股东，公司不再持有国投煤炭股权。国投新集划转基准日总资产311.94亿元，总负债265.28亿元，净资产45.66亿元；国投煤炭划转基准日总资产234.14亿元，总负债136.10亿元，净资产98.03亿元。本次划转事项导致公司净资产减少144.69亿元，未超过公司划转基准日（2017年7月31日）经审计的合并净资产1,470.09亿元的10.00%，不会对公司财务情况和债务本息兑付能力产生实质性影响。

十五、投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准及本期债券在上海证券交易所上市，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

十六、鉴于本期债券于2017年发行，本期债券更名为“国家开发投资公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）”，本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力，前述法律文件包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《承销协议》以及有关本次债券发行的批复文件等。

释义

本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

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本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 发行概况

一、核准情况及核准规模

1、2016年3月22日，公司召开董事会会议，审议通过了公司公开发行公司债券的议案。董事会决议自审议通过后有效，有效期自中国证监会核准本次债券发行届满二十四个月之日止。

根据公司董事会的决议情况，公司申请发行债券本金总额不超过100亿元（含100亿元）的公司债券，拟分期发行，其中首期发行的债券本金总额不超过50亿元（含50亿元），自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，剩余数量于二十四个月内发行完毕。

2016年5月7日，国务院国资委下发《关于国家开发投资公司发行2016年公司债券有关问题的批复》（国资产权【2016】349号），原则同意公司关于发行期限不超过15年、总额不超过100亿元无担保公司债券的方案。

2、2016年5月27日，经中国证监会“证监许可【2016】1159号”核准，公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券，其中首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成；剩余数量自中国证监会核准发行之日起二十四个月内完成。

二、本期债券的主要条款

1、发行主体：国家开发投资公司。

2、本期债券名称：国家开发投资公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）。

3、本期债券发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币100亿元（含100亿元），分期发行；本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售规模不超过20亿元。

4、本期债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期内第3年末调整本期债券最后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个工作日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度公告后的3个工作日内进行回售申报，若债券持有人未做回售申报，则视为放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券并接受上述调整。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

7、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据发行时网下询价簿记建档结果共同协商确定。本期债券在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，若发行人行使调整票面利率选择权，未回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在本期债券存续期最后2年固定不变。

8、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，本期债券按面值平价发行。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、还本付息方式和支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

11、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

12、起息日：本期债券的起息日为2017年8月22日。

13、付息债权登记日：按照上交所和债券登记托管机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

14、计息期限：本期债券的计息期限自2017年8月22日至2022年8月21日；若投资者行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2017年8月22日至2020年8月21日。

15、付息日：本期债券的付息日为2018年至2022年每年的8月22日；若投资者行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的8月22日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息。）

16、到期日：本期债券的到期日为2022年8月22日；若投资者行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2020年8月22日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息。）

17、兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。

18、兑付日：本期债券兑付日为2022年8月22日；若投资者行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年8月22日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。）

19、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。联合信用评级有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

20、担保情况：本期债券无担保。

21、牵头主承销商、簿记管理人：安信证券股份有限公司。

22、联席主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

23、主承销商：安信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司。

24、财务顾问：国投财务有限公司。

25、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券采用公开发行的方式。具体发行方式请参见发行公告。本期债券的发行对象为符合《管理办法》第十四条规定的合格投资者，本期债券不向公司股东优先配售。

26、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

27、募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

28、募集资金用途：本期债券的募集资金拟用于补充流动资金。

29、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

30、拟上市交易场所：上海证券交易所。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登的日期：2017年8月17日。

发行首日：2017年8月21日。

预计发行期限：2017年8月21日至2017年8月22日。

网下发行期：2017年8月21日至2017年8月22日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：国家开发投资公司

法定代表人：王会生

住所：北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦

联系人：许瑾光

联系电话：010-88006490

传真：010-66579074

（二）牵头主承销商、簿记管理人：安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35、28层A02单元

联系人：李姗、肖君

联系电话：010-83321295、010-83321292

传真：010-83321155

（三）联席主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系人：赵凤滨、于雷、陈绍锋、刘新浩、刘洋

联系电话：010-85130997

传真：010-65608450

（四）财务顾问：国投财务有限公司

法定代表人：兰如达

住所：北京市西城区西直门南小街147号9层

联系人：姜颖

联系电话：010-83325097

传真：010-88006773

（五）发行人律师：北京金诚同达律师事务所

负责人：庞正忠

住所：北京市朝阳区建国门外大街国贸大厦10层

联系人：童晓青

联系电话：010-57068585

传真：010-65263519

（六）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

住所：北京市西城区北三环中路29号院3号楼28层

联系人：张帆

联系电话：010-56730013

传真：010-56730000

（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司

负责人：万华伟

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

联系人：周馗、张祎

联系电话：010-85172818

传真：010-85171273

（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

联系人：孙治山

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：聂燕

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

联系人：王博

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年3月末，除下列事项外，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

发行人与主承销商安信证券存在间接控制关系。截至2017年3月31日，发行人直接持有国投安信股份有限公司46.18%的股权，国投安信股份有限公司直接和间接持有安信证券股份有限公司100%的股权。发行人是主承销商安信证券的实际控制人，安信证券与发行人存在利害关系。

国投财务是发行人及下属投资企业（发行人本部持股35.60%，发行人及其一致行动人持股合计100%）。国投财务是发行人的子公司，与发行人存在利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、本期债券信用评级情况

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。联合信用出具了《国家开发投资公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为AAA，表示发行人偿还债务能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

经联合信用综合评定，本期债券信用等级为AAA，表示本期债券基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）信用评级的主要内容

1、基本观点

联合资信评估有限公司对国家开发投资公司的评级反映了公司作为中央企业中的大型国有投资控股公司，在国家重点投资项目建设、国有资产经营等方面，承担了国有资产结构调整职能，受国家支持力度大。目前公司业务涉及基础产业、前瞻性战略性产业、金融服务业以及国际业务等多个板块，基础产业板块规模优势明显，金融板块业务齐全；公司资产规模大，盈利能力较好，偿债能力极强。。

未来，随着公司在建及拟建大型水电项目的建设完成，公司电力装机规模将进一步扩大；同时资本市场的持续建设将为公司金融板块的发展创造良好的条件。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

2、正面

（1）公司是国资委下属中央企业中的大型国有投资控股公司之一，承担部分国家重点投资项目建设、国有资产经营等国有投资重任和国有资产结构调整职能，得到国家的大力支持。

（2）公司基础产业板块规模优势明显，市场地位高，竞争实力强。未来随着在建项目投入运营，业务规模将进一步扩大、综合成本将会进一步下降。

（3）随着投资布局逐步完善，公司产业链一体化布局逐步完整，基础产业与金融服务业相互支撑，业务协同效应逐步发挥，抵御风险的能力将得到提升。

（4）公司资产和权益规模大，盈利能力较好，偿债能力极强。

3、关注

（1）近年来，受经济周期和国内外经济环境的不利影响，公司基础产业和国际业务板块收入持续下滑，未来收入增长面临一定不确定性。

（2）公司债务规模较大，债务负担较重；且随着公司在建项目的推进，面临较大的资本支出压力

（2）近年来，公司投资收益对营业利润贡献较大，受宏观环境、参股企业经营状况和金融市场行情等因素影响，面临一定波动风险。

（三）跟踪评级安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年国家开发投资公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合信用将密切关注国家开发投资公司的相关状况，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如国家开发投资公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

联合信用对本期债券的跟踪评级报告将在联合信用网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合信用网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送国家开发投资公司、监管部门等。

三、发行人主要资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

发行人财务状况和资信情况良好，与工、农、中、建和国家开发银行等多家金融机构建立了战略合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。

截至2017年3月31日，发行人共获得主要银行授信额度人民币7,042.82亿元，其中剩余授信额度4,629.27亿元。具体授信情况如下表所示：

单位：亿元

■

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其子公司已发行尚未兑付的债券、其他债务融资工具总额合计638.10亿元。具体明细如下：

■

发行人上述债务融资工具均按期还本付息，不存在延期偿还债务的情况。

（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

截至2017年3月31日，发行人合并口径已公开发行公司债券余额为154.10亿元，其中公司债券65亿元（13国投01、16国电投、16国投控、16国投01、17中保债），企业债券89.10亿元（08国投债、10国投债1、10国投债2、11国投债1）。若发行人本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为184.10亿元，占发行人截至2017年3月31日未经审计的合并报表所有者权益（含少数股东权益）的比例为13.33%，未超过发行人最近一期合并净资产的40%。

（五）最近三年的主要财务指标

发行人最近三年的主要财务指标如下：

■

注：本募集说明书摘要所有2017年1-3月的财务指标均未年化处理。

上述财务指标计算公式：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%；

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%。

（六）前次公司债券募集募集资金使用情况

2016年6月3日，发行人公开发行了“16国投01”公司债券，发行规模30亿元，期限7年，发行利率为3.79%。“16国投01”募集资金全部用于补充流动资金，截至募集说明书出具日，募集资金已使用完毕。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：国家开发投资公司

英文名称：State Development & Investment Corporation

法定代表人：王会生

设立日期：1995年4月14日

注册资本：1,947,051.10万元人民币

实缴资本：1,947,051.10万元人民币

住所：北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦

邮编：100034

信息披露事务负责人：许瑾光

电话：010-88006490

传真：010-66579074

工商登记号：100000000017644（4-3）

组织机构代码证：10001764-3

所属行业：综合

经营范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。

二、发行人设立及历史沿革情况

1994年8月16日，国务院出具国函【1994】84号文《关于组建国家开发投资公司的批复》，批准了国家开发投资公司的组建方案，决定由国家开发银行拨付58亿元资金出资设立。1995年1月25日，国家开发银行出具《关于印发<国家开发投资公司公司章程>的通知》，批准了公司章程。1995年4月14日，国家工商行政管理总局核发了《企业法人营业执照》（注册号为10001764-3），注册资本为58亿元，企业性质为全民所有制企业。

根据国务院国发[1997]15号文、计规划【1997】2020号文《关于同意成立国投集团的批复》，以发行人为母公司，按照资本纽带关系，组建国投集团。2003年10月21日，国务院办公厅发出【2003】88号文《关于公布国务院办公厅国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，国务院国资委成为履行发行人出资人职责的主体。

2006年5月10日，国务院国资委出具国资产权【2006】536号文《关于国家开发投资公司转增国家资本金的批复》，同意将发行人的注册资本增加至158亿元。2006年7月7日，国务院国资委出具国资改革【2006】788号文《关于修改<国家开发投资公司章程>的批复》，同意了修改后的公司章程。2006年7月20日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为1000001764），注册资金为158亿元。

2007年11月1日，国务院国资委出具国资改革【2007】1213号文《关于同意中国纺织物资（集团）总公司整体划转到国家开发投资公司的通知》，同意将中国纺织物资（集团）总公司由中国恒天集团公司整体划转至发行人。2008年4月17日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为10000010017644），注册资金为161.68763亿元。

2009年2月，发行人注册资本增加为184.18763亿元。2009年2月18日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为100000000017644），注册资金为184.18763亿元。

2010年3月，发行人注册资本增加为194.70511亿元。2010年3月15日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为100000000017644），注册资金为194.70511亿元。

2014年11月19日，发行人的登记机关变更为北京市工商行政管理局。

发行人在国务院国资委年度业绩考核中，连续13年获得A级。发行人成立以来，不断完善发展战略，优化资产结构，逐步构建国内实业、前瞻性战略性产业、金融及服务业、国际业务的业务框架，逐步形成了“股权投资-股权管理-股权经营”和“资产经营与资本经营相结合”的独特运作模式，在国民经济发展和国有经济布局结构调整中发挥着投资控股公司的独特作用。

三、发行人最近三年及一期的重大资产重组情况

公司最近三年及一期不存在重大资产重组的情况。

四、发行人股权结构和股东情况

（一）发行人股权结构

截至2017年3月31日，发行人的股权结构如下图所示：

■

（二）控股股东及实际控制人情况

发行人为全民所有制企业，注册资本1,947,051.10万元人民币。根据国务院办公厅《关于公布国务院办公厅国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发【2003】88号），由国资委履行出资人职责，同时国资委也是发行人的实际控制人。国资委的主要职责是根据国务院授权，依照《全民所有制工业企业法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。

五、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人纳入合并报表范围内的子公司情况

截至2016年12月31日，发行人纳入合并报表范围的主要子公司情况如下：

单位：万元、%

■

注：①发行人拥有中国投融资担保股份有限公司的表决权虽然没有超过50%，但发行人系该公司的第一大股东，能够实施控制，主导其经营活动。

②发行人拥有国投创新（北京）投资基金有限公司的表决权虽然没有超过50%，但发行人系该公司的第一大股东，该公司的7名董事会成员中本公司提名3名，董事长由本公司派出。同时，该公司的股东一致同意将公司的资产管理和投资经营（包括但不限于全部投资项目的投资和退出决策）委托给公司其他投资单位国投创新投资管理有限公司管理。

③发行人拥有国投电力控股股份有限公司、国投中鲁果汁股份有限公司的表决权虽然没有超过50%，但本公司作为该等A股上市公司的第一大股东（发起人股东），能够实施控制。

（二）发行人主要合营及联营企业情况

截至2016年12月31日，发行人主要合营及联营企业如下表所示：

■

六、发行人治理结构

（一）治理结构

公司是由国家出资设立的中央直属企业，国务院国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责。国务院向公司派驻国有重点大型企业监事会，依法对公司的国有资产保值增值状况实施监督。

（二）组织结构

为贯彻落实国务院国资委关于公司改组为国有资本投资公司的改革要求，按照公司党组决议和试点改革总体方案的部署，经充分听取公司不同层面的意见、借鉴地方和其他企业改革实践经验，并经专家学者研讨、国际知名咨询机构论证，提出以下总部职能重塑优化改革方案。

优化后，公司总部设9个职能部门，32个处室，人员编制控制在230人以内，分别是：办公厅（董事会办公室）、人力资源部、战略发展部（内设政策研究室）、运营与安全生产监督部、财务部、法律合规部、监察部（巡视工作办公室）、审计部（内设审计中心）、党群工作部（公司新闻办）。

此外，公司新设国投培训与保障中心（国投研修院）。国投培训与保障中心、党群工作部内设的国投文化宣传中心、审计部内设的审计中心，不作为总部职能部门管理，执行总部一体化的岗位、薪酬制度。具备条件后，扩大服务范围，探索对集团成员企业提供共享服务。

公司的组织结构如下图所示：

■

七、发行人董事、高级管理人员的基本情况

（一）董事

发行人董事人员的基本情况如下表所示：

■

（二）职工监事

发行人职工监事人员的基本情况如下表所示：

■

（二）非董事高级管理人员

发行人非董事高级管理人员的基本情况如下表所示：

■

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

发行人现任董事、监事及高级管理人员兼职情况如下表：

■

（四）董事、监事和高级管理人员的任职资格

报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合相关法律法规及《公司章程》的要求。

（五）董事、监事和高级管理人员持有发行人股权、债券情况

发行人董事、监事、高级管理人员均未直接或间接持有公司股权或债券。

八、发行人主营业务情况

（一）经营范围

经营范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。

（二）经营概况

为不断完善发展战略，优化资产结构，公司通过转方式调结构、盘活存量、用好增量，加快推进产业结构升级和布局优化，继续立足基础产业，做好重点项目的开发和建设，形成以现有的电力、矿产资源开发、交通等实业为基础，以金融服务业为利润增长点，以前瞻性战略性产业积极参与国家战略实施，培育一批在产业转型升级中发挥示范引领作用的骨干项目，以境外直接投资、国际贸易与国际工程承包的国际业务为“走出去”战略的重要组成部分，同时，将推进养老产业、生物能源等前瞻性战略性产业为创新点的业务格局。公司在国民经济发展和国有经济布局结构调整中发挥着投资控股公司的独特作用。

2016年8月16日，公司与中煤集团签订了《国投新集能源股份有限公司股份无偿划转协议》，拟将持有的国投新集能源股份有限公司785,292,157股（占公司总股本30.31%）股份无偿划转给中煤集团，并与国源公司签订了《国投煤炭有限公司股权无偿划转协议》，拟将持有的国投煤炭有限公司100%股权无偿划转给国源公司。具体内容详见公司于2016年8月18日发布的《国家开发投资公司关于无偿划转国投新集股份、国投煤炭股权的公告》。

2016年末，公司接到国务院国有资产监督管理委员会的批复，同意上述国有股份无偿划转事项。本次无偿划转完成后，中煤集团持有国投新集785,292,157股股份，成为国投新集控股股东，公司不再持有国投新集股份；国源公司持有国投煤炭100%股权，成为国投煤炭全资股东，公司不再持有国投煤炭股权。

2014年度至2016年度及2017年1-3月，发行人营业收入分别为1,050.00亿元、872.37亿元、764.88亿元和178.19亿元。2014年度至2016年度及2017年1-3月，发行人的营业收入按业务板块分类如下：

单位：亿元

■

公司主营业务电力、矿业等实业以及国际业务板块对公司营业收入贡献较大。其中，2014年至2016年公司电力板块营业收入分别为410.50亿元、332.64亿元和292.71亿元，占公司营业收入的比例分别为39.10%、38.13%和38.27%，相对占比稳定；2014年至2016年公司矿业板块营业收入分别为208.98亿元、156.96亿元和95.60亿元，占公司营业收入比重分别为19.90%、17.99%和12.50%，总体呈下降趋势。

1、基础产业板块

公司实业板块主要包括电力、矿产资源开发、交通物流等业务，是公司的经营重点、主要投资行业及利润来源，也是公司长期稳定和长远发展的基础和重点。

（1）电力业务

电力业务是公司长期稳定和长远发展的基础，是发行人资产和利润增长的重要支撑。发行人电力业务以火力发电和水力发电为主，兼顾发展风力发电、光伏发电等新能源业务。发行人电力板块主要由控股子公司国投电力控股股份有限公司及全资子公司国投哈密发电有限公司、国投（福建）湄洲湾发电有限公司负责投资、建设、经营管理电力生产及其配套工程项目。其中，国投电力为上市公司（证券代码：600886.SH），拥有雅砻江流域水电开发有限公司、国投大朝山水电开发有限公司、甘肃小三峡水电公司、靖远第二发电有限公司、厦门华夏国际电力有限公司、天津国投津能发电有限公司、国投钦州发电有限公司等发电企业。

（2）交通物流业务

交通板块主要由公司全资子公司国投交通控股有限公司负责，国投交通主要从事港口、公路（含桥梁、场站）和相关配套项目的开发、经营和管理。

物流板块主要由公司全资子公司国投物流投资有限公司负责，国投物流主要从事物流领域项目投资与经营管理的专业性公司，通过开拓和利用国内外社会资源，开展煤炭集运、陆海运输、仓储服务、中转配送、物资交易、信息咨询等业务。国投物流在公司集团内部发挥桥梁和纽带作用，通过集、储、配、运、销等手段，将公司集团电、煤、港、运等业务有效衔接起来；同时以集团内部作为发展平台的基础上，积极开拓外部市场。

（3）矿业业务

矿产板块主要由公司全资子公司国投矿业投资有限公司负责，从事战略性、稀缺性矿产资源及相关产业的投资。2016年公司剥离煤炭板块后，公司矿产资源开发业务主要为化肥业务。目前管理投资企业包括：国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司（以下简称“国投罗钾”）、国投重庆页岩气开发利用有限公司、厦门京闽能源实业有限公司、安徽省徽商汽车资源循环利用有限公司等企业。

2、前瞻性战略性产业板块

前瞻性战略性产业板块方面，目前主要由中国国投高新产业投资公司负责，目前管理企业主要包括国投高科技投资有限公司、国投创业投资管理有限公司、国投创新投资管理有限公司、国投创益产业基金管理有限公司、国投创合（北京）基金管理有限公司、海峡汇富基金管理公司、亚普汽车部件股份有限公司、国投中鲁等。未来公司将重点发展先进制造业、生物能源、健康养老、城市环保、互联网+和大数据、检验检测等产业；同时大力发展股权投资基金，积极推动基金投资与控股投资融合联动。

3、金融及服务业板块

金融及服务业是发行人业务框架的重要组成部分。2003年以来，发行人金融业务的经历了从财务性投资向战略性投资、从单一牌照向多牌照、从分散管理向集中管理的转变过程，发行人先后通过国投资本控股有限公司、国投财务有限公司、国投资产管理公司、中国投融资担保股份有限公司和国投安信股份有限公司等企业搭建金融服务平台，涵盖证券、信托、基金、期货、银行、保险、资产管理、担保等多个金融领域，同时涉及工程设计、咨询、物业等其他业务。经过多年发展，金融服务业务在发行人整体业务结构中发挥着越来越重要的作用。

4、国际业务板块

国际业务板块主要由融实国际控股有限公司、中国国投国际贸易有限公司、中国成套设备进出口（集团）总公司等企业负责，重点开展境外直接投资、国际贸易、国际工程承包等业务，是公司国际业务收入的主要来源。

九、发行人所在行业状况、竞争状况

发行人目前已经形成了以电力、交通、矿业等国内实业为主，并构建国内实业、前瞻性战略性产业、金融及服务业和国际业务的多元化业务框架。公司实业板块主要包括电力、交通物流和矿业等业务，是公司收入及利润的主要来源。

（一）电力行业

电力行业是关系国计民生的支柱性产业，电力行业的发展与宏观经济走势息息相关。近十年来，中国经济以出口及投资为引擎快速发展，工业增加值尤其是重工业保持较快增长，从而造就了旺盛的电力需求。

1、电力行业发展现状

（1）电力行业投资情况

2012年-2016年电力行业投资规模不断扩大，2016年全年固定资产投资完成额（不含农户）为596,501亿元，同比增长8.14%；其中，电力，热力、燃气及水生产和供应业固定资产投资为29,736亿元，同比增长11.70%，占全国城镇固定资产投资的比重为4.99%。

2017年1-5月，全国主要发电企业完成电源工程完成投资767亿元，同比下降15.09%；全国电网工程完成投资1,793.92亿元，同比增长9.52%。

（2）全国电力装机容量情况

近年来，我国发电装机容量持续增长，风电、太阳能发电以及核电等装机规模增速较快。根据中国联合电力企业联合会的统计，截至2016年12与31日，全国发电装机总量达164,575万千瓦，2016年新增发电装机12,048万千瓦，同比增长7.90%。其中，火电装机105,388万千瓦，同比增长4.81%；水电装机达33,211万千瓦，同比增长3.93%。截至2017年5月底，全国6,000千瓦以上电厂装机容量161,715万千瓦，同比增长7.30%。其中，火电106,332万千瓦，同比增长4.80%；水电29,166万千瓦，同比增长4.20%；风电15,276万千瓦，同比增长2.20%。

（3）全国电力生产情况

电力生产方面，2016年全国净增发电装机容量1.2亿千瓦、比上年减少2,186万千瓦，其中净增非化石能源发电装机7,200万千瓦、接近上年水平，而煤电净增规模同比减少1,154万千瓦，电力行业控制投资节奏、优化投资结构的效果开始显现。截至2016年底，全国全口径发电装机容量16.5亿千瓦，同比增长8.2%,其中非化石能源6.0亿千瓦,占总发电装机容量的比重较上年提高1.7个百分点。全年全国全口径发电量5.99万亿千瓦时、同比增长5.2%；发电设备利用小时3,785小时、同比降低203小时。

（4）全国电力消费情况

据统计，2013年至2016年，全年全国全社会用电量为53,223亿千瓦时、55,233亿千瓦时、55,500亿千瓦时和59,198亿千瓦时。2013年至2016年，全年全国全社会用电量同比增速分别为7.18%、3.74%、0.52%和6.66%，增速整体上处于下降趋势，其中2014年、2015年增速递减较为明显，2016年增速回升。

（4）电力价格及政策变动

我国发电企业的上网电价由主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则确定。为了鼓励火电企业进行脱硫、脱硝等环保改造及支持可再生能源业务的发展，政府还制定了相关法律及法规提供上网电价溢价补贴等经济激励。

电力体制改革的主要内容是深化改革坚持市场化方向，以建立健全电力市场机制为主要目标，推动市场主体直接交易，充分发挥市场在资源配置当中的基础性作用。

2、行业竞争状况

中国电力行业的竞争主要集中于发电领域，2002年电力体制改革后形成的“五大发电集团（中国国电集团公司、中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司及中国电力投资集团公司）+非国电系国有发电企业+地方电力集团+民营及外资”的竞争格局已相对稳定，至今没有发生根本性变化。随着电力体制改革的深入，一些民营与外资企业也抓住机遇，成功进入国内电力市场。

五大发电集团始终占据着国内电力市场的主导地位，其凭借在业务规模、融资能力、项目建设、生产管理、技术研发等方面的综合优势将保持行业内的领先地位，截至2014年12月31日，五大发电集团占全国总发电装机容量比接近50%。

(下转19版)