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（二）港口行业状况

1、 港口行业现状

港口作为国民经济发展和社会发展的重要基础设施，其发展与国民经济发展水平密切相关。近年来，随着我国社会经济的快速发展，港口行业发展较为迅速，货物吞吐能力和吞吐量持续上升。但2012年我国对外贸易增速放缓，外贸进出口总值38,667.6亿美元，增速同比下滑16.3个百分点。受国内经济增速放缓及外贸形势恶化的影响，2012年我国港口完成货物吞吐量为107.76亿吨，同比增长7.3%，增速同比减少5.1个百分点，明显低于2009－2012年11.8%的平均增速。2013年，全国港口完成货物吞吐量117.67亿吨，比上年增长9.2%，增速比上年有所回升。2014年，全国港口完成货物吞吐量112 亿吨，比上年增长4.8%，增幅比上年同期回落4.1个百分点。2015 年，全国港口完成货物吞吐量127.50亿吨，同比增长2.4%，增幅比上年同期回落2.4个百分点。2016年，全国主要港口完成货物吞吐量118.3亿吨，同比增长3.2%。

2、 港口行业政策

为扶持港口行业发展，中国政府相继制定了《全国沿海港口发展战略》、《长江三角洲、珠江三角洲和渤海湾三个区域沿海港口建设规划（2004-2010）》、《全国沿海港口布局规划》、《全国内河航道与港口布局规划》、《交通运输“十二五”发展规划》和《国务院关于依托黄金水道推动长江经济带发展的指导意见》，引导港口进行资源整合及发展格局的优化升级。

总体来看，中国政府的相关政策支持有助于促进中国港口行业优化产业结构、扩展产业规模，为中国港口行业未来发展提供了良好的政策保障。

3、 港口行业发展趋势

2015年，受全球经济形势低迷和中国经济结构调整内外双重下行压力的影响，中国港口生产形势进一步萎靡，港口吞吐量增速持续下滑，远低于GDP7%的增长速度，经济结构调整对中国港口生产形势的影响不断加深。全年来看，2015年一季度中国港口货物吞吐量较去年同期相比明显放缓后，二季度出现小幅回暖，但三季度再次呈现回落态势，四季度进一步明显下滑。

2017年沿海港口将面临区域性、结构性产能过剩问题，部分地区、港口产能过剩比较严重、负债率高企，港口企业亏损面可能较快扩大，沿海港口基本建设规模将继续下降。

（三）化肥行业状况

1、 化肥行业发展概况

据国家统计局公布的最新数据，2016年全国共生产化肥7,004.92万吨（折纯量，下同），同比下降4.8%，产量由升转降，2015年产量是同比增长7.3%。化肥产能在增加，但去年化肥产量却下降，主要原因是化肥价格过低，企业开工率下降。

整体来看，我国化肥行业产能严重过剩，产能利用率较低。去产能将是化肥行业未来几年的主基调。

2、 行业政策

化肥行业直接与农业生产相关联，关系到国家粮食生产的安全。在计划经济体制下，我国化肥一直作为专营产品，由国家统一调拨，统一安排销售。自1999年以来，我国化肥行业开始进入市场化发展模式，化肥生产企业具有经营自主权，根据自身生产情况及市场需求情况组织生产，在国家限定范围内确定销售价格。自2005年以来，国家频频出台化肥行业的政策法规，在税收、运输、原材料供应等方面给予了化肥行业诸多优惠政策，一方面，保证国内市场供应，稳定国内化肥价格，确保农民种粮收益；另一方面，当国内化肥产能过剩时，增加出口消化企业过剩产能，增加化肥企业效益。2011年11月份，商务部又发布了关于《化肥进口关税配额管理办法》（修订征求意见稿）公开征求意见的通知，就是为了进一步适应外贸形势的发展与变化，促进公平贸易，建立公开、公正、公平的化肥进口关税配额管理体制。2012年12月17日，财政部发布《2013年关税实施方案》，此次下调化肥出口税率，将加大化肥产品出口力度,有效缓解产能释放压力,化肥供需状况将得到明显改善。

3、 钾肥行业现状

我国钾盐资源相对短缺，总体储量仅占全球储量的3%。尽管近年来，我国钾盐进口依存度有所降低，但仍保持在50%以上的较高水平，受国际钾肥运行情况影响较大。国内现有的钾肥产能主要集中在青海格尔木及新疆罗布泊地区，这些地区也是未来开发的重点。

未来，我国钾肥行业的发展方向表现为以下几个方面：一是国产钾肥在“十三五”期间力争保持1,000万吨的产量；二是国际市场对硫酸钾的需求空间加大，包括白俄罗斯在内的许多国家开始意识到需要新上加工型硫酸钾装置，我国应适当降低出口关税为硫酸钾在国际市场份额的占有量上提供支持，而氯化钾因受全球的供应格局影响，竞争将集中在综合成本的优劣；三是我国境外钾肥基地的建立进展迅速，争取未来5年时间内，在哈萨克斯坦和刚果（布）等国家建立1,000万吨的钾肥产能；四是“一带一路”连接着发达的欧洲经济圈和极具活力的东亚经济圈，随着“一带一路”沿线国家基础设施的完善，可为我国加工型钾肥和境外钾肥项目打开新的市场空间。

（四） 金融行业状况

金融业是指经营金融商品的特殊行业，包括银行业、保险业、信托业、证券业、和租赁业、私募股权等。金融业在国民经济中占有重要位置，金融业的健康发展对经济结构调整和转型升级起着至关重要的作用。近些年来，随着我国经济的发展，金融行业整体运行良好，增速较快。根据国家统计局最新数据，2015年，金融业全年累计实现国内生产总值57,499.50亿元，较2014年增长23.22%。

（五）国际贸易行业状况

1、 中国商品进出口贸易发展现状

2010年以来，在世界经济持续复苏、国内经济平稳较快发展和“拓市场、调结构、促平衡”外贸政策的作用下，我国对外贸易全面恢复，进出口额双双超过2008年金融危机前的水平，贸易平衡状况继续改善；外贸增长转型初显成效，一般贸易取代加工贸易占据半壁江山，市场多元化战略成效明显，主要产品出口形势良好；利用外资持续增长，“走出去”步伐加快。

然而进入2014年以来，世界经济增长低迷，中国经济增长放缓、结构性矛盾凸显。面对严峻复杂的国内外环境，中国政府坚持稳中求进工作总基调，深入推进改革开放，努力促进进出口稳增长、调结构，积极培育外贸竞争新优势，对外贸易总体保持平稳增长，国际市场份额进一步提高，贸易大国地位更加巩固，结构继续优化，质量和效益不断改善，成绩来之不易。

2、 中国进出口贸易未来发展预测

2012年以来，我国坚持实施应对国际金融危机冲击的一揽子计划，加快推进经济结构调整和发展方式转变，国民经济继续朝着宏观调控的预期方向发展，由前期的回升向好逐渐转向稳定增长。预计2017年，随着“十三五”规划的实施将给经济注入新活力新动力，城镇化、工业化加快发展和消费结构升级、鼓励民间资本投资、推动区域协调发展将给经济发展提供有力支撑，我国经济有望继续保持平稳较快发展，GDP增速将大体处于潜在增长能力附近，这将为我国对外贸易平稳运行提供良好的宏观经济环境。

十、发行人的行业地位及竞争优势

（一）发行人的行业地位

1、国内实业板块

（1）电力板块

根据市场统计，我国发电企业最大的五大电力集团（中国国电集团公司、中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司及中国电力投资集团公司）。国投公司与华润电力控股有限公司、中国长江三峡集团公司和国华电力公司等发电企业集团紧随其后，形成第二梯队。

公司电力业务主要由控股子公司国投电力股份有限公司和全资子公司国投哈密发电有限公司负责经营。公司电力装机分布于全国15个省（市、自治区），装机规模仅次于五大发电集团和神华集团有限责任公司等，位居全国第八位。

从发电结构上看，公司已全面涉足水、火、风、光等各个发电结构领域，进一步完善了公司电力业务布局，为后续发展打下良好基础。在节能减排方面，除了有计划的投资水、风、光等绿色发电项目外，公司更加重视传统火力发电项目的选择和技术革新，有效降低了煤耗和运营成本。此外，公司始终坚持开发与收购并举之路，努力打造煤、电、港、运产业链和价值链的电力项目，通过几个板块之间的相互配合，未来公司的电力板块将会表现出较好的成长性。

整体上，公司在电力行业和市场地位均较高。

（2）交通板块

公司交通业务主要为港口的开发、经营和管理，由全资子公司国投交通公司负责经营。公司参与部分地区港口建设、投资的港口分布较为分散，主要分布在环渤海和长江干线地区，但产能利用率较高。从货种来看，公司货种以煤炭散货为主，结构较为单一，易受宏观经济周期影响。从竞争来看，公司港口位于津冀港口群，区域内港口密集，包括天津港、秦皇岛港、黄骅港等大型港口，竞争较为激烈。从腹地经济来看，公司港口主要位于河北省唐山市，唐山市以钢铁产业为主要产业，经济腹地对公司以煤炭散货为主的货源构成较强的支撑，但受过剩产能及国家宏观经济结构调控的政策影响，煤炭、钢铁等主导产业景气度下行，或将导致公司吞吐量增速继续小幅下滑。

综合来看，公司港口业务综合实力较强，但易受到经济下行的压力，经营稳定性存在变数。

（3）化肥板块

目前，矿产资源开发业务主要包括化肥业务，国内钾肥资源性稀缺，准入门槛相对较高，竞争程度不大，虽然近年来受产能提升和需求不足的影响，钾肥价格却一直保持在低位运行，但国内钾肥盈利空间仍然较大。公司化肥板块的运营主体为国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司，国投罗钾是目前国内最大的硫酸钾生厂商和世界最大的单体硫酸钾生产企业，现拥有年产140万吨硫酸钾和10万吨硫酸镁生产装置。

综合来看，公司在钾肥市场地位较高，盈利能力较强，短期内业务规模有望保持相对稳定。

2、金融及服务业板块

公司金融及服务业务板块主要包括金融业务、资产管理业务、创投业务和工程服务业务等。金融业务以2010年成立的国投资本控股有限公司作为金融控股平台，涉及信托、证券基金、证券、银行、财务公司、担保、PE、期货、财产保险等多个金融领域。

整体来看，公司的金融及服务业板块涉及到众多金融领域，多元化程度较高，盈利能力较强，风险相对可控，其他服务业务可为集团整体发展提供一定支撑。未来随着金融资产进一步整合，金融及服务业板块收入有望继续增加。

3、国际业务板块

近年来，在全球经济增长整体放缓、低附加值产业跨国转移等问题影响下，中国进出口贸易面临一定压力。

公司国际业务板块包括境外直接投资、国际贸易和工程承包等业务。境外直接投资业务的海外投融资主体为在香港注册的全资子公司融实国际控股有限公司和中国成套设备进出口（集团）总公司，重点投资于基础设施类项目，通过购买海外资源类公司股权、合资开发矿山等方式控股或参股海外公司，目前已投资水泥、汽车零部件和糖厂等项目，投资区域涵盖牙买加、印尼、印度、澳大利亚等多个国家。

公司的国际贸易业务由国投贸易负责，国投贸易主要贸易品包括棉花、金属、羊毛和化纤等，2016年度，国投贸易实现进出口贸易额10.23亿美元；2017年1-3月，国投贸易实现进出口贸易额2.90亿美元。从上下游客户来看，国投贸易坚持大宗商品、大市场、大客户的格局，国际贸易业务覆盖全球100多个国家，上下游客户众多，棉纱、羊毛、铬矿和部分高端油脂油籽等商品进口额位居国内前列，整体经营风险可控。

整体来看，公司国际业务板块实力较强，经营较稳定，部分贸易品进口额居国内前列，整体风险可控。

（二）发行人竞争优势

发行人作为国资委下属大型国有投资控股公司之一，在国家重点投资项目建设、国有资产经营等方面，承担一定国有资产结构调整职能，在行业竞争中，具有较强的综合竞争实力。

1、公司内部治理结构规范

公司严格遵守和执行国家相关法律法规，制定了相关内部控制制度，不断完善法人治理结构，规范公司运作，建立了现代的公司治理结构，保障了公司发展规划和经营战略目标的实现。

2、多元化经营优势

公司已形成了以国内实业、金融及服务业、国际业务的多元化业务框架的发展模式，同时推进前瞻性战略性业务板块。其中，国内实业板块以电力、交通及矿业等业务为主。实业和金融及服务业、国际业务以及战略性新兴产业相互支持，协同发展。公司长期以来坚持多元化的发展战略，减少了宏观经济的周期性波动风险，公司经营稳定。

3、行业整合能力优势

公司融资渠道畅通，成本较低，为行业整合提供了充足的低成本资金；公司业务板块丰富，相关人才储备丰富，为行业整合提供了必要的人才支撑；近20年的发展历程，公司行业整合经验丰富，实业和金融及服务业、国际业务以及战略性新兴产业协同发展，行业跨度大，业务触及深，行业整合能力较强。

4、政府支持优势

公司是国资委下属的大型投资控股公司，在资产划拨、资金注入、政府补贴等方面获得较多支持。自2004年国资委对中央企业负责人进行年度经营业绩考核以来，公司连续13年荣获考核A级，成为8家连续“13A”中央企业之一。此外，2014年7月，国务院国资委宣布六家央企成为国企“四项改革”试点企业，其中公司是首批央企改组为国有资本投资公司的两家试点企业之一。未来，公司作为承担部分国家重点投资项目建设、国有资产经营和国有资产结构调整等职能的大型国企，有望继续获得较多政府支持。

十一、未来发展战略

根据公司2015年-2017年发展规划，公司的发展目标是，坚持调整结构，促进转型升级，推进创新发展，以市场化、有活力为导向推进改革，建立真正市场化的企业运行机制，切实承担国有资本投资公司试点改革的使命任务。

公司主要业务未来的发展重点是：到2017年公司电力板块可控装机容量3,858万千瓦，在建1,361万千瓦，创新发展模式，突出效益；矿业板块要通过国企重组整合和市场开发，抓住镍等有色金属行业周期处于底部的投资窗口期，积极寻找相关企业整合重组机会，促进公司资源类企业转型发展，为公司培育新的利润增长点；交通板块形成港口吞吐能力超过2.8亿吨/年，加快推进交通公司改制工作，解决权属、资产剥离问题；化肥板块中钾肥生产能力将达到170万吨，塑料燃油箱年生产能力950万只；重点推进可持续发展的、有刚性需求的、可再生的、有发展空间的、符合节能环保的新能源、养老产业、先进制造业等产业作为公司前瞻性战略性产业发展的重点；以金融为代表的服务板块资产占比明显提高，金融板块管理资产规模10,377亿元，按照市场化基金运作方向，巩固和拓展基金业务类型，形成包括PE/VC、专项基金、区域基金、并购基金、定增基金、夹层基金、母基金、政府引导基金及资管基金等全方位的业务格局，通过核心能力的优化整合，为公司带来更大价值；同时，为实现公司提出的成为国际一流投资控股公司的战略目标，围绕国际产能合作和中国装备“走出去”进行布局。

十二、发行人最近三年及一期内违法违规及受处罚的情况

最近三年及一期内，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

十三、发行人独立性情况

发行人是国务院国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责的国有独资企业，具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。

（一）业务独立情况

发行人拥有独立的业务，拥有完整的生产经营体系，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，自负盈亏，并自主做出战略规划、对外投资等经营决策。

（二）资产独立情况

发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括机器设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产，相关资产均由发行人拥有，资产产权清晰，管理有序。

（三）人员独立情况

发行人与出资人在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，设立了独立的劳动人事职能部门。

（四）机构独立情况

发行人生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，与出资人完全独立。

（五）财务独立情况

发行人设立了独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算体系，执行规范、独立的财务会计制度。发行人在银行开设独立于出资人的账户，独立依法纳税。

十四、关联交易情况

（一）关联交易定价原则

发行人与关联方之间的交易事项（包括销售货物、接受劳务、委托贷款等）均参照市场交易价格，由双方协商定价。

（二）关联方交易

1、发行人股东情况

发行人的股权全部由国务院国有资产监督管理委员会持有。

2、发行人控制的关联方

详见募集说明书第五节“五、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（一）发行人纳入合并报表范围内的子公司情况”。

3、发行人的合营企业和联营企业

详见募集说明书第五节“五、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）发行人主要合营及联营企业情况”。

4、发行人其他关联方

截至2016年末，公司的其他关联方情况如下表所示：

■

5、与日常经营相关的关联交易

存在控制关系且已纳入公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

（1）采购商品/接受劳务

单位：元

■

（2）出售商品/提供劳务

单位：元

■

（3）关联托管

单位：元

■

（4）关联租赁

单位：元

■

（5）关联方应收应付款项

1）关联应收款项

单位：元

■

■

2）关联应付款项

单位：元

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十五、资金占用情况

报告期内，发行人不存在资金被违规占用情况。

十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

（一）信息披露制度

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露。

本期债券发行上市后，公司将认真履行信息披露义务，严格按照法律、法规、债券上市规则等规定的信息披露的内容和格式要求，及时公告应予披露的重要事项，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证投资者能够公开、公正、公平地获取公开披露的信息。

同时，公司将进一步完善关联交易持续披露制度，公司将对相关关联交易进展、影响在定期报告中跟踪披露。对于特别重大关联交易或异常关联交易，将在关联交易进展、影响发生重大变化时履行临时披露义务。

（二）投资者关系管理安排

投资者关系管理方面，发行人将根据相关法律法规和行政性规范的要求，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息。通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式答复投资者的咨询，尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通。

第四节 财务会计信息

本募集说明书摘要所载财务数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果及现金流量。投资者应通过查阅公司2014年-2016年度经审计的财务报告及2017年一季度未经审计的财务报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

一、发行人最近三年及一期财务报告的审计情况

发行人2014年度、2015年度、2016年度及2017年一季度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。

立信会计事务所（特殊普通合伙人）对发行人2014年度、2015年度和2016年度合并及母公司口径财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字（2015）第722937号、信会师报字（2016）第725003号、信会师报字（2017）第ZG24690号标准无保留意见的审计报告。发行人出具了2017年一季度未审计的财务报表。

如无特别说明，本募集说明书摘要引用的财务数据引自公司经审计的2014年度、2015年度、2016年度财务报告和2017年一季度未经审计的财务报表。

二、发行人最近三年及一期的财务会计资料

（一）合并财务报表

发行人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年一季度合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

■

（二）母公司财务报表

发行人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日的母公司资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年一季度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

单位：万元

■

2、母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

单位：万元

■

三、发行人最近三年合并财务报表范围变化情况

最近三年，发行人通过股权收购、新设子公司、股权转让、合资成立、出售等方式新增了纳入合并报表范围内的公司或不再纳入合并报表范围内的公司。具体情况如下：

1、2014年合并报表范围的变化：

2014年度合并范围的子公司在2013年度基础上主要增加40家，主要减少子公司8家。具体明细如下：

■

2、2015年合并报表范围的变化：

2015年度合并范围的子公司在2014年度基础上主要增加20家，主要减少子公司15家。具体明细如下：

■

■

3、2016年合并报表范围的变化：

2016年度合并范围的子公司在2015年度基础上主要增加22家，主要减少子公司18家。具体明细如下：

■

四、发行人最近三年及一期的主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

单位：万元

■

注：上述财务指标计算公式如下：

1、 全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+长期应付款（融资租赁款）；

2、 流动比率=流动资产/流动负债；

3、 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

4、 资产负债率=负债总额/资产总额*100%；

5、 债务资本化比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

6、 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；

7、 应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；

8、 流动资产周转率=营业收入/平均流动资产；

9、 总资产周转率=营业收入/平均总资产；

10、 存货周转率=营业成本/平均存货余额；

11、 EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

12、 EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；

13、 EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

14、 平均总资产回报率=净利润/平均总资产*100%；

15、 加权平均净资产收益率=净利润/平均净资产*100%。

五、管理层讨论与分析

公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

（一）资产结构分析

2014-2016年末及2017年3月末，随着各项业务的发展及并购业务的顺利进行，发行人资产规模呈逐年较快增长态势，公司2014年末-2016年末及2017年3月末资产总额分别为46,155,589.50 万元、49,552,967.01万元、46,711,601.49万元和47,982,993.23 万元。2014年末、2015年末和2016年末资产总额同比增长32.59%、7.36%和-5.73%。2014年末资产规模较2013年末大幅增加，主要是因为公司在2014年将安信证券并入合并报表（2014年末安信证券资产规模为8,905,696.77万元）。

从资产结构来看，公司资产中非流动资产占比较高，流动资产占比较低。2014年末-2016年末及2017年3月末，公司非流动资产分别为31,512736.74万元、33,036,155.27万元、31,285,076.50万元和31,575,930.40 万元，分别占当期资产总额的比例为68.28%、66.67%、66.97%和65.81%，非流动资产占比较高主要是因为公司主营的电力、化肥等板块为非流动资产占比较高的行业；2014年末及2015年末非流动资产占比下降，主要是因为2014年度并入合并报表的安信证券为金融服务公司，主要资产为流动资产，2014年末安信证券流动资产为8,368,731.19万元。

截至2014年末-2016年末及2017年3月末，发行人资产结构情况如下表所示：

单位：万元、%

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1、主要流动资产情况分析

公司的流动资产主要为货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货、其他流动资产等。

（1）货币资金

公司货币资金主要为库存现金、银行存款和其他货币资金。发行人的货币资金呈增长态势，2014年末至2017年3月末分别为535.68亿元、725.01亿元、592.39亿元和723.73亿元，分别占同期流动资产的比例为36.58%、43.90%、38.40%和44.11%，占总资产的比例分别为11.60%、14.63%、12.68%和15.08%。2014年末及2015年末货币资金规模及占比快速提高，是因为2014年度新增并表公司安信证券货币资金规模较大，2014年末及2015年末安信证券货币资金分别为3,293,542.39万元和5,849,606.34万元；安信证券货币资金快速增加是因为经纪业务客户交易资金规模的增加所致。

（2）交易性金融资产

截至2014年、2015年、2016年和2017年3月末，发行人的交易性金融资产分别为124.56亿元、169.76亿元、243.38亿元和223.04亿元，分别占同期流动资产比例为8.51%、10.28%、15.78%和13.59%。交易性金融资产的大幅增加是因为新增并表公司安信证券行业属性所致，安信证券以证券交易、自营和管理为主营业务，交易性金融资产规模大，导致公司交易性金融资产由2013年的83,658.97万元增长至1,069,934.13万元，2015年末较2014年末增加34.39%，交易性金融资产规模达到1,437,898.04万元。2016年末公司交易性金融资产较2015年末增长73.62亿元。2017年3月末公司交易性金融资产为223.04亿元，较2016年末减少8.36%。

（3）应收账款

截至2014年、2015年、2016年和2017年3月末，发行人应收账款分别为92.57亿元、71.26亿元、59.60亿元和71.19亿元，分别占同期流动资产的比例为6.32%、4.31%、3.86%和4.34%。截至2017年3月末公司应收账款较2016年末增加11.59亿元，增幅达到19.45%，主要原因是受宏观经济增速放缓、市场需求下降影响，导致销售回款时间延长，部分企业应收账款有所增加。

（4）存货

2014年末-2016年末和2017年3月末，公司存货余额分别为1,255,986.05万元、1,003,799.00万元、728,681.65万元和824,436.95万元，占总资产的比例分别为2.72%、2.03%、1.56%和1.72%。发行人的存货主要为原材料、产成品和建造合同形成的资产，2016年末存货为72.87亿元，较2015年末减少27.51亿元。2017年3月末，发行人存货为82.44亿元，较2016年末增加9.57亿元。

（5）其他流动资产

发行人的其他流动资产主要为融出资金、待抵扣进项税、转融通担保资金等资产，发行人2016年末及2017年3月末，其他流动资产分别为280.73亿元和284.45亿元，发行人近两年其他流动资产增长主要为安信证券融资融券业务所带动的融出资金增长。

2、主要非流动资产情况分析

公司的非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉构成。截至2017年3月末，上述六项资产占总资产的比重为63.48%、占非流动资产的比重为96.47%。

（1）可供出售金融资产

可供出售金融资产主要包括发行人持有的债券、股票及理财产品。2014年、2015年、2016年发行人可供出售金融资产分别为342.49亿元、504.13亿元和456.00亿元，发行人可供出售金融资产2015年末余额为504.13亿元，比2014年末增长47.20%；2016年末可供出售金融资产余额456.00亿元，较年初减少9.55%；2017年3月末，发行人可供出售金融资产为477.25亿元，比2016年末增长4.66%。主要为发行人投资理财产品、债券的额度增长；以及股市价格波动，带来的发行人持有权益的增值。

（2）长期股权投资

发行人2014年、2015年及2016年长期股权投资分别为152.04亿元、161.01亿元和246.09亿元。2014年末，发行人长期股权投资为152.04亿元，较2013年末下降35.22%，主要由于安信证券纳入公司合并范围，抵消长期股权投资94.54亿元；此外发行人增加对上海国投协力发展股权投资基金合伙企业长期股权投资17.95亿元，增加对贫困地区产业发展基金有限公司长期股权投资10.05亿元。2015年末，发行人长期股权投资为161.01亿元，较2014年末增加8.98亿元，主要为对合营企业重庆页岩气勘探开发有限责任公司；联营企业中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）、中航上大高温合金材料有限公司、重庆果园件散货码头有限公司追加股权投资。2016年末，发行人长期股权投资为246.09亿元，较2015年增加85.08亿元，主要为对合营企业上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）；联营企业中石化川气东送天然气管道有限公司、江西赣能股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、国投先进制造产业投资基金（有限合伙）追加股权投资。2017年3月，发行人长期股权投资为253.55亿元，比年初增加7.46亿元，增幅3.03%。

（3）固定资产

发行人固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备及运输设备、电子设备、办公设备等。近三年，发行人固定资产账面价值分别为1872.32、1704.75亿元和1533.16亿元，占资产总额的比例分别为40.57%、34.40%和32.82%，是发行人资产的重要组成部分。2017年3月末，发行人固定资产账面价值为1519.20亿元，占资产总额的比例31.66%。

（4）在建工程

发行人2014年、2015年2016年及2017年3月末在建工程余额分别为475.86亿元、642.76亿元、631.71亿元和651.89亿元，占资产总值的比例分别为10.31%、12.97%、13.52%和13.59%。2015年末发行人在建工程主要是两河口水电站、国投湄洲湾二期工程、卡杨公路、北疆电厂二期工程等10个电力、煤炭、公路等工程。发行人在建工程余额较2015年减少11.05亿元。2017年3月末，发行人在建工程余额较年初增加20.18亿元，增幅3.19%。

（5）无形资产

2014年末-2016年末及2017年3月末，公司无形资产分别为1,243,752.17万元、1,143,579.45万元、932,840.33万元和924,703.74万元，占总资产的比重分别为2.69%、2.31%、2.00%和1.93%。公司无形资产主要细分为土地使用权、特许权、采矿权及公路使用权，2014年末，其分别占无形资产的比重为44.48%、18.04%、16.38%及10.15%；2015年末，其分别占无形资产的比重为45.34%、17.62%、15.64%及10.74%。2014年末无形资产较上年末增长268,357.70万元，增长率为27.50%，主要是2014年增加特许权225,248.15万元；2015年末无形资产较上年末减少100,172.72万元，主要是2015年末土地使用权和特许权小幅减少。

（6）商誉

2014年末-2016年末及2017年3月末，公司商誉分别为482,262.34万元、479,794.39万元、517,040.21万元和517,517.78万元，占总资产的比重分别为1.04%、0.97%、1.11%和1.08%。

（二）负债结构分析

2014年末-2016年末及2017年3月末，公司负债总额分别为34,208,326.15万元、35,438,170.16万元、33,244,479.55万元和34,169,844.90万元。2014年末、2015年末和2016年末负债总额同比增长38.15%、3.60%和-6.19%。发行人2015年末流动负债占比略有上升，非流动负债占比略有下降。2016年末流动负债、非流动负债占比较上年基本保持平稳。2017年3月末，发行人非流动负债占比增至56.82%。

截至2014年末-2016年末及2017年3月末，发行人负债结构情况如下表所示：

单位：万元、%

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1、主要流动负债情况分析

公司的流动负债主要为短期借款、应付账款、卖出回购金融资产款、其他应付款、代理买卖证券款和其他流动负债。近三年及一期末，公司流动负债分别为1,568.68亿元、1,656.35亿元、1,506.06亿元和1,475.38亿元，占负债总额的比例分别为45.86%、46.74%、45.30%和43.18%。

（1）短期借款

近三年及一期末，发行人短期借款分别为174.66亿元、121.41亿元、124.79亿元和108.38亿元，分别占同期流动负债的11.13%、7.33%、8.29%、7.35%，受到发行人融资渠道多样化影响，公司近三年短期借款呈逐年下降的趋势。截至2017年3月末，发行人短期借款余额108.38亿元，较年初减少16.41亿元。

（2）应付账款

近三年，发行人应付账款分别为143.27亿元、144.36亿元、147.32亿元，金额逐渐增长，但增速有所放缓。其中，2015年末比2014年末增长0.76%，2016年末较2015年末增长2.05%，2017年3月末，发行人应付账款金额为114.72亿元，比2016年末降低22.13%，主要原因为发行人煤炭业务无偿划转导致应付账款降低。

截至2016年末，公司应付账款按账龄分类如下：

单位：万元

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截至2016年末，公司账龄超过一年的重要应付账款明细如下：

单位：万元

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（3）其他应付款

近三年，发行人其他应付账款分别为156.69亿元、149.81亿元和227.87亿元。2016年末发行人其他应付款余额227.87亿元，较年初增加79.06亿元，主要为应付合并结构化主体的其他投资人权益、信托业保障基金流动性支持款的增长所致。2017年3月末，发行人其他应付账款为208.09亿元，比2016年末减少19.78亿元。

（4）其他流动负债

近三年，发行人其他流动负债分别为94.54亿元、134.17亿元和76.85亿元。2015年发行人其他流动负债较2014年末增长41.92%，主要原因是发行人短期融资券发行规模较上年有较大增幅。2016年末发行人其他流动负债余额76.85亿元，较2015年末减少57.32亿元，主要原因是发行人短期应付债券和应负收益凭证较上年大幅减少，分别减少51亿元和9.16亿元。2017年3月末，发行人其他流动负债为91.04亿元，比2016年末增加11.15亿元。

2、主要非流动负债情况分析

公司的非流动负债主要为长期借款、应付债券和长期应付款，2014年末-2016年末及2017年3月末，三者合计占非流动负债总额的比重为98.67%、98.35%、98.37%和98.56%。

（1）长期借款

近三年及一期末，发行人长期借款余额分别为1,323.62亿元、1,204.48亿元、1,113.88亿元和1,240.17亿元，占发行人负债总额的比例分别为38.69%、33.99%、33.51%和36.29%。发行人通过直接债务融资形式解决资金缺口，降低财务成本，因而近三年长期借款呈下降趋势。

2015年末，发行人长期借款余额较2014年末减少119.14亿元，降低9.00%。2016年末，发行人长期借款余额1113.88亿元，较上年末减少7.52%。截至2017年3月末，发行人长期借款余额较2016年末增加126.29亿元。

（2）应付债券

近三年及一期末，发行人应付债券分别为439.41亿元、621.08亿元、653.13亿元和658.24亿元。上述债券的发行情况请见募集说明书第六章中“四、有息债务情况”相关内容。2011年以来，发行人增加了直接债务融资的工作力度，一方面降低了融资成本，另一方面拓宽了发行人的融资渠道。

（3）长期应付款

近三年及一期末，发行人长期应付款分别为64.50亿元、30.70亿元、21.66亿元和15.27亿元。公司2016年末长期应付款为21.66亿元，较上年末减少9.04亿元，为融资租赁款减少所致。截至2017年3月末，发行人长期应付款余额15.27亿元，较2016年年末减少6.39亿元。

截至2016年末，公司长期应付款前五项明细如下：

单位：万元

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（三）现金流量分析

单位：万元

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（1）经营活动产生的现金流量分析

近三年及一期，发行人经营活动现金净流量均保持正流入，公司经营活动现金流入保持稳定，发行人经营活动产生现金的能力很强，在满足经营性开支后仍有较大剩余，可用于投资或减轻债务。2015年度发行人经营活动现金流入为1318.36亿元，经营活动产生的现金流量净额为311.57亿元，较2015年减少95.78亿元。2016年度发行人经营活动现金流入为1,095.81亿元，经营活动产生的现金流量净额为218.38亿元，较2015年减少93.19亿元，截至2017年3月末，发行人经营活动产生的现金流量净额为20.09亿元。

（2）投资活动产生的现金流量分析

发行人近年投资规模较大，投资活动现金支出较多，近三年及一期，公司投资活动现金流量净额分别为-68.73亿元、-220.78亿元、-356.94亿元和-48.38亿元。发行人2016年度投资活动现金流量净额较2015年末大幅减少，主要原因为2016年度公司处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上年末减少5.07亿元。截至2017年3月末，发行人投资活动产生的现金流量净额为-48.38亿元。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

发行人的筹资活动，主要是为了满足并匹配公司在业务经营、对外投资及偿债等方面的资金需求。近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为109.60亿元、160.41亿元、20.09亿元和65.95亿元。从近三年发行人筹资活动现金流量净额变化情况来看，发行人近年筹资力度明显加强，企业债、中期票据、短期融资券等的发行，有效缓解了公司资金压力，并很大程度的降低了资金使用成本。

（四）偿债能力分析

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近三年及一期内，公司流动比率分别为0.93、1.00、1.02和1.11；速动比率分别为0.93、0.94、0.98和1.06；公司资产负债率分别为74.09%、71.52%、71.17%和71.21%。2014年末和2017年初，公司流动比率、速动比率与前期基本保持稳中有升的趋势；资产负债率处于中等偏高水平，主要是由于公司主营电力、矿业及金融行业均为高负债行业。

2014年-2016年，公司EBITDA利息保障倍数分别为2.92、3.39和3.28；EBITDA全部债务比17.39%、16.60%和17.02%，息税折旧摊销前利润完全可以支撑发行人的利息费用支出，且呈现上升趋势。

近三年及一期，公司未出现逾期应付债务或利息，信用状况优良。

（五）盈利能力分析

单位：万元

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2014年-2016年，公司盈利能力稳中有升。公司营业收入规模、毛利率水平及净利润报告期内总体呈稳定增长趋势。

（1）营业收入及营业成本

近三年发行人盈利能力基本保持稳定。2014年至2016年发行人营业毛利率分别为27.07%、27.78%和28.70%，营业毛利率保持稳定增长。2014年至2016年发行人总资产收益率分别为6.33%、5.40%和5.38%，净资产收益率分别为10.90%、6.22%和10.19%，发行人近三年总资产收益率及净资产收益率保持稳定。2015年净资产收益率变化较大主要因为2015年发行人利润总额较2014年增加19.75亿元，增长13.59%；2015年归属母公司净利润41.43亿元，较上年末增加0.37亿元，但受到公司2015年总资产、所有者权益增幅较大导致发行人总资产收益率及净资产收益率较上年末分别减少0.93个百分点和4.68个百分点。2016年发行人因将煤炭板块整体划转至中煤集团，导致总资产较2015年初下降284亿元，净资产较2015年下降64.76亿元，净资产收益率有所回升。预计未来将趋于稳定。

（2）期间费用

单位：万元

■

2014年度-2016年度及2017年3月末，随着公司资产规模的增加，营业收入的提高，公司“三费”（销售费用、管理费用和财务费用）呈现出下降趋势；2014年度-2016年度及2017年3月末，公司三费之和分别为2,264,724.89万元、2,256,104.33万元、1,848,862.68万元和407,892.37万元，占营业成本的比重分别为29.57%、35.81%、33.90%和32.87%。

（3）营业外收入及营业外支出

公司营业外收入主要通过政府补贴取得，其取得方式包括税费返还、财政贴息和专项补贴等。2014年度-2016年度及2017年1-3月，公司实现营业外收入分别为172,719万元、235,581万元、166,422万元和17,956万元，其中2015年度较2014年度增加62,861.73万元，增幅达到36.40%，其主要原因是根据财税[2014]10号文件规定，雅砻江增值税返还91,507.30万元。

（4）净利润

报告期内，公司净利润稳步增加，资产收益率稳中有升。2014年度-2016年度及2017年1-3月，公司实现净利润为1,199,703万元、1,313,117万元、1,405,010万元和379,619万元；2014年度-2016年度加权平均净资产收益率分别达到10.90%、10.07%、和10.19%。总体来看，报告期内，在电力、金融和国际业务等业务推动下，公司营业收入和利润总额均快速增长，营业利润率稳步提升，公司盈利能力进一步增强。

（六）运营能力分析

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2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司应收账款周转率分别为11.41次、10.65次11.69次和2.72次，维持在相对较高的稳定水平。

2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司流动资产周转率分别为1.11次、0.67次、0.55次和0.12次，流动资产周转率呈下降趋势，其主要原因是2014年度安信证券并表后，流动资产增幅较大，使得周转率下降。

2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司存货周转率分别为6.12次、5.58次、6.30次和1.60次。存货周转速度较快，运营比较稳定。

2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司总资产周转率分别为0.28次、0.22次、0.18次和0.04次，总资产周转率较低，主要是因为公司主营的电力、矿业等行业属于固定资产占比较高的行业，进而使公司整体资产周转率较低。

第五节 募集资金用途

一、募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经董事会决议审批通过，公司向中国证监会申请发行不超过100亿元的公司债券。

本次债券采用分期发行的方式，本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过20亿元（含20亿元）。

二、募集资金运用计划

根据发行人的财务状况和资金需求情况，发行人拟将本期债券募集资金用于补充流动资金。本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。通过上述安排，使现金资产规模与公司整体经营规模保持良好的配比关系，确保公司经营规模快速增长时期的资产流动性继续处于良好态势。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，假设本期债券发行在2017年3月31日完成，公司流动负债占负债总额的比例将由本期债券发行前的43.18%下降至42.80%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，假设本期债券发行在2017年3月31日完成且不涉及存货余额的变动，公司的流动比率将由本期债券发行前的1.11增加至1.13，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

四、本期债券募集资金及偿债保障金专项账户管理安排

公司将会制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用符合《管理办法》规定、董事会决议和募集说明书披露的募集资金用途，确保募集资金不转借他人。此外，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司募集资金使用情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、国家开发投资公司2014年、2015年度和2016年度经审计的财务报告及审计报告，2017年第一季度未经审计的财务报表；

2、安信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司出具《关于国家开发投资公司面向合格投资者公开发行公司债券之主承销商核查意见》；

3、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书；

4、联合信用评级有限公司出具的《国家开发投资公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》；

5、国家开发投资公司面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则；

6、国家开发投资公司面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本期发行的文件。

二、查阅时间及地点

本期债券发行期间，投资者可以于每日9：00-11：30，14：00-17:00（法定节假日除外）在以下地点查阅：

发行人：国家开发投资公司

法定代表人：王会生

住所：北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦

联系人：许瑾光

联系电话：010-88006490

传真：010-66579074

牵头主承销商：安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35、28层A02单元

联系人：李姗、肖君

联系电话：010-83321295、010-83321292

传真：010-83321155

联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系人：赵凤滨、于雷、陈绍锋、刘新浩、刘洋

联系电话：010-85130997

传真：010-65608450

投资者也可于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。