招商证券股份有限公司
为境外全资子公司获取银行授信提供反担保的公告

重要内容提示:

被反担保人：工商银行股份有限公司

反担保总金额：美元5,000万元整 (约人民币3.5亿元)

对外担保逾期的累计金额：无

一、担保及反担保情况概述

2015年2月13日，招商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年第一次临时股东大会审议通过《关于为招商证券国际有限公司及其全资子公司提供担保或反担保的议案》，同意为招商证券国际有限公司（以下简称“招证国际”）及其全资子公司向境外银行借款或申请授信额度提供担保或反担保，担保或反担保总金额不超过50亿港元(或等值美元)，期限5年，分期出具担保或反担保函(或其他同等效力的文件)。具体内容详见公司于2015年2月5日、2月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上发布的相关公告。

因业务发展需要，现公司确定由中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）伦敦分行向招商证券英国有限公司（以下简称为“招证英国”）提供银行授信，公司以反担保的方式向中国工商银行股份有限公司申请保函，反担保总金额为美元5,000万元整(约人民币3.5亿元)。截至公告披露日，公司累计反担保金额为人民币18.5亿（含本次美元5,000万元整）未超出授权额度50亿港元。

反向保证受益人招证英国为招证国际全资境外子公司，是本公司开展跨境业务战略的重要平台。招证英国实收资本两千两百万美金，主营业务是环球商品、证券经纪等金融服务业务。

二、被反担保人基本情况

被反担保人工商银行股份有限公司的基本情况及财务状况请见其于2017年3月31日发布的《工商银行股份有限公司2016年年度报告》。

三、反担保协议的主要内容

为促进本公司境外业务转型与发展，补充招证英国日常营运资金，公司以反担保的方式向中国工商银行股份有限公司申请为招证英国获取境外银行授信开具保函。2017年8月9日已签署有关保函协议,中国工商银行股份有限公司深圳华强支行已将向工商银行伦敦分行开具保函美元5,000万元整，2017年8月16日，工商银行伦敦分行据此和招证英国签署银行授信协议。

四、董事会意见

公司为招证英国向境外银行借款或申请授信额度提供反担保，有助于为招证英国补充营运资金，促进本公司境外业务的转型与发展，不存在损害本公司或股东合法权益的情形。2015年1月26日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于为招商证券国际有限公司及其全资子公司提供担保或反担保的议案》。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《招商证券股份有限公司章程》等相关规定，公司第五届董事会独立董事就以上担保或反担保事宜发表如下独立意见：

公司本次为招证国际及其全资子公司向境外银行借款或申请授信额度提供担保或反担保，是为了进一步促进公司境外业务发展，加快推进公司全资子公司招证国际业务转型，该行为不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，作为公司独立董事，我们同意公司为招证国际及其全资子公司向境外银行借款或申请授信额度提供担保或反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，除上述保函美元5,000万元(约人民币3.5亿元)，公司及控股子公司的担保事项具体内容详见公司2016年年度报告。截至公告披露日，公司对控股子公司（含控股子公司对其全资子公司）担保与反担保总额为83.22亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的13.91%。

六、备查文件目录

1、第五届董事会第十四次会议决议；

2、第五届董事会独立董事关于为招商证券国际有限公司及其全资子公司提供担保或反担保的独立意见；

3、2015年第一次临时股东大会决议；

4、保函协议。

特此公告。

招商证券股份有限公司董事会

2017年8月16日

证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号： 2017－045

招商证券股份有限公司

为境外全资子公司获取银行授信提供反担保的公告