泛海控股股份有限公司
第九届董事会第六次临时会议决议公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-095

泛海控股股份有限公司

第九届董事会第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2017年8月16日，会议通知和会议文件于2017年8月13日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票17份，收回17份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了以下议案：

一、关于增补赵英伟为公司第九届董事会董事的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

本次会议审核了公司控股股东中国泛海控股集团有限公司向公司提交的《关于赵英伟任泛海控股股份有限公司董事会董事的提名函》，同意赵英伟（简历见附件）为公司第九届董事会董事候选人，任期同公司第九届董事会。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

二、关于为物业费资产支持专项计划提供担保的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

公司全资子公司泛海物业管理有限公司及泛海物业管理武汉有限公司（以下合称“原始权益人”）拟向公司控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）转让基础资产，由民生证券设立资产支持专项计划进行资产证券化融资，发行总规模不超过8亿元（其中，优先级资产支持证券发行规模不超过7亿元，次级资产支持证券发行规模不超过1亿元），期限不超过7年。

经本次会议审议，公司董事会同意公司为上述原始权益人承担的差额补足义务以及在资产支持专项计划设立后第三年末对优先级资产支持证券的回售和赎回款项的支付义务提供担保，并同意在股东大会批准前述担保事项的前提下，提请股东大会授权董事会全权办理前述资产证券化发行及存续期间的一切相关事宜，并提请股东大会同意董事会授权公司董事长或其授权代表在股东大会审议通过的框架与原则下，办理前述资产证券化发行及存续期间的一切相关事宜，包括但不限于：根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求修订、调整上述资产证券化的融资方案和担保方案；根据国家法律法规及监管部门的要求签署、修改与上述项目有关的必要文件；选聘上述项目涉及的相关中介机构并与其签署相关的聘用协议或服务协议；办理与上述项目发行和存续期间有关的其他必要事宜。该等授权自股东大会审议通过之日起生效至上述授权事项办理完毕之日止。

公司独立董事对本议案涉及的担保事项发表了同意的独立意见。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于为物业费资产支持专项计划提供担保的公告》。

三、关于延长武汉中央商务区建设投资股份有限公司非公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

根据公司第八届董事会第六十四次临时会议和2016年第七次临时股东大会审议通过的《关于武汉中央商务区建设投资股份有限公司非公开发行公司债券方案及由公司为其提供担保的议案》等相关议案，公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司拟向合格投资者非公开发行规模不超过人民币120亿元（含120亿元）的公司债券，本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

鉴于本次发行公司债券股东大会决议有效期将于2017年9月18日届满，为保证本次发行工作的延续性和有效性，公司董事会决定将本次发行公司债券股东大会决议有效期自2017年9月18日起延长12个月。

除延长本次发行公司债券股东大会决议的有效期外，本次发行公司债券方案不变，以公司2016年第七次临时股东大会审议通过的方案为准。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于延长武汉中央商务区建设投资股份有限公司非公开发行公司债券股东大会决议有效期的公告》。

四、关于调整全资子公司泛海国际股权投资有限公司进行有价证券投资授权的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意将原授权给境外全资子公司泛海国际股权投资有限公司的证券投资额度由不超过35亿元（其中，融资规模不超过17.5亿元）调整为不超过70亿元（其中，融资规模不超过42亿元），期限延长至公司股东大会审议通过后一年内。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）对本次证券投资事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次证券投资事项无异议。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于调整证券投资授权的公告》。

五、关于新增公司2017年度日常关联交易预计的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司控股子公司民生证券与中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）发生新增日常关联交易事项，预计2017年度新增金额约5,053.66万元。

公司董事长、实际控制人卢志强系民生银行副董事长，因此民生银行为公司关联法人，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等11人因在公司控股股东中国泛海控股集团有限公司及其关联单位任职，成为上述交易的关联董事。公司董事会审议上述议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意上述议案所述事项。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司非公开发行股票的保荐机构中信建投对本次关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于新增公司2017年度日常关联交易预计的公告》。

六、关于为境外附属公司PT.MABAR ELEKTRINDO融资提供连带责任保证的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司为上海电力建设有限责任公司办理印度尼西亚棉兰燃煤电厂项目（由公司境外附属公司PT.MABAR ELEKTRINDO负责开发建设）内保外贷（金额不超过8,000万美元）业务提供连带责任保证，并授权公司董事长或其授权代表签署相关协议。

公司独立董事对上述对外担保事项发表了同意的独立意见。公司非公开发行股票的保荐机构中信建投对本事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次对外担保事项无异议。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司对外担保公告》。

上述议案一、二、三、四、六尚需提交公司股东大会审议。

七、关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意于2017年9月1日下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2017年第五次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

会议将审议如下议案：

（一）关于增补赵英伟为公司第九届董事会董事的议案；

（二）关于增补冯壮勇为公司第九届监事会股东代表监事的议案；

（三）关于为物业费资产支持专项计划提供担保的议案；

（四）关于延长武汉中央商务区建设投资股份有限公司非公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案；

（五）关于调整全资子公司泛海国际股权投资有限公司进行有价证券投资授权的议案；

（六）关于为境外附属公司PT.MABAR ELEKTRINDO融资提供连带责任保证的议案。

其中，上述议案（二）已经2017年8月16日召开的公司第九届监事会第五次临时会议审议通过。

上述议案（一）、（二）、（四）、（五）为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过；议案（三）、（六）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本次股东大会的股权登记日为2017年8月25日。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。

特此公告。

附件：赵英伟简历

泛海控股股份有限公司董事会

二○一七年八月十七日

附件：

赵英伟简历

赵英伟先生，工程硕士，高级会计师职称。历任光彩事业投资集团有限公司审计监管部审计主管、处长、资产财务部总经理、财务副总监、财务总监，中国泛海控股集团有限公司资产财务部副总经理、总经理、财务总监助理，泛海控股股份有限公司第七届监事会监事、第八届监事会副主席、董事会董事、第九届监事会副主席等。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁、财务总监，民生控股股份有限公司监事会主席，泛海股权投资管理有限公司董事，民生证券股份有限公司监事会副主席，中国民生信托有限公司监事，中泛控股有限公司非执行董事。拟任泛海控股股份有限公司第九届董事会董事。

截至本报告披露日，赵英伟先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。赵英伟先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-096

泛海控股股份有限公司

第九届监事会第五次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2017年8月16日，会议通知和会议文件于2017年8月13日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票14份，收回14份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于增补冯壮勇为公司第九届监事会股东代表监事的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

本次会议审核了公司控股股东中国泛海控股集团有限公司向公司提交的《关于冯壮勇任泛海控股股份有限公司监事会监事的提名函》，同意冯壮勇（简历见附件）为公司第九届监事会股东代表监事候选人，任期同公司第九届监事会。

二、关于为物业费资产支持专项计划提供担保的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

公司全资子公司泛海物业管理有限公司及泛海物业管理武汉有限公司（以下合称“原始权益人”）拟向公司控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）转让基础资产，由民生证券设立资产支持专项计划进行资产证券化融资，发行总规模不超过8亿元（其中，优先级资产支持证券发行规模不超过7亿元，次级资产支持证券发行规模不超过1亿元），期限不超过7年。

经本次会议审议，公司监事会同意公司为上述原始权益人承担的差额补足义务以及在资产支持专项计划设立后第三年末对优先级资产支持证券的回售和赎回款项的支付义务提供担保。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于为物业费资产支持专项计划提供担保的公告》。

三、关于为境外附属公司PT.MABAR ELEKTRINDO融资提供连带责任保证的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会同意公司为上海电力建设有限责任公司办理印度尼西亚棉兰燃煤电厂项目（由公司境外附属公司PT.MABAR ELEKTRINDO负责开发建设）内保外贷（金额不超过8,000万美元）业务提供连带责任保证。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司对外担保公告》。

上述议案均尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

附件：冯壮勇简历

泛海控股股份有限公司监事会

二○一七年八月十七日

附件：

冯壮勇简历

冯壮勇先生，法学硕士。历任中国泛海控股集团有限公司法律事务管理总部副总裁兼法务总监、风险控制管理总部副总裁兼法务总监、助理总裁，泛海控股股份有限公司第八届监事会监事、法务总监、风险控制总监、第九届监事会职工代表监事等。现任中国泛海控股集团有限公司法律合规总监。拟任泛海控股股份有限公司第九届监事会股东代表监事。

截至本公告披露日，冯壮勇先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。冯壮勇先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-097

泛海控股股份有限公司

关于延长武汉中央商务区建设投资股份有限公司

非公开发行公司债券股东大会决议有效期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月31日召开第八届董事会第六十四次临时会议，并于2016年9月19日召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了《关于武汉中央商务区建设投资股份有限公司非公开发行公司债券方案及由公司为其提供担保的议案》等相关议案。根据上述议案，公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司拟向合格投资者非公开发行规模不超过人民币120亿元（含120亿元）的公司债券，本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

鉴于本次发行公司债券股东大会决议有效期将于2017年9月18日届满，为保证本次发行工作的延续性和有效性，公司于2017年8月16日召开第九届董事会第六次临时会议，决定将本次发行公司债券决议有效期自2017年9月18日起延长12个月。

除延长本次发行公司债券股东大会决议的有效期外，本次发行公司债券方案不变，以公司2016年第七次临时股东大会审议通过的方案为准。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一七年八月十七日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-098

泛海控股股份有限公司

关于新增公司2017年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议、2016年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，同意2017年度公司及控股子公司与关联人发生日常关联交易事项，预计日常关联交易总金额约为80,303.06万元。其中，公司及控股子公司与中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）发生关联交易预计金额为4,598.37万元（含银行存款类交易4,360.84万元）（具体内容详见公司披露于2017年4月25日、2017年5月17日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。

因业务发展需要，公司控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）拟与民生银行合作开展一系列新业务，为此将新增发生金融服务类、财富管理类、投资管理类等日常关联交易，预计2017年度新增金额约5,053.66万元。

公司董事长、实际控制人卢志强系民生银行副董事长，因此民生银行为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

本次关联交易预计事项已经2017年8月16日召开的公司第九届董事会第六次临时会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，民生银行系公司关联法人，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等11人因在中国泛海控股集团有限公司及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。

公司董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项进行了认真核查，并出具了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。

（二）预计日常关联交易类别及金额

单位：万元

■

关于上表所列日常关联交易预计情况的说明：

1. “存款利息收入”指民生证券以自有资金或客户交易结算资金等与民生银行发生存款业务，从而获得利息收入。预计2017年度新增该项关联交易金额1,498.00万元。

2. “拆入资金利息支出”指民生证券向民生银行拆借资金，为此向其支付利息。预计2017年度新增该项关联交易金额200.00万元。

3. “其他金融服务”指民生证券委托民生银行南京分行在淮安开发控股有限公司2016年非公开发行公司债券发行工作中提供金融服务并推动本次债券成功发行，为此向民生银行支付服务费用。预计2017年度新增该项关联交易金额637.46万元。

4. “经纪业务交易佣金收入”指民生银行在民生证券开立证券账户、买卖证券，为此向民生证券支付经纪业务交易佣金。预计2017年度新增该项关联交易金额1.50万元。

5. “债券分销收入”指民生证券对民生银行作为主承销商的债券进行分销，从而获得收入。预计2017年度新增该项关联交易金额8.75万元。

6. “正回购利息支出”指民生证券为融入资金，在卖出债券的同时，与民生银行约定在某一时点买入债券，为此向民生银行支付资金成本。预计2017年度新增该项关联交易金额2,245.83万元。

7. “现券买卖价差收入” 指民生证券与民生银行在银行间债券市场以约定的价格，通过买卖的方式，购买及转让一定数量债券的所有权，获得价差收入。预计2017年度新增该项关联交易金额54.50万元。

8. “关联方投资信托计划收入”指民生银行作为信托计划委托人之一，通过信托计划投资于民生证券设立的“民生证券质融宝24号定向资产管理计划”，从而获取收入。预计2017年度新增该项关联交易金额407.62万元。

二、关联人介绍及关联关系

（一）民生银行基本情况

1. 成立时间：1996年2月7日

2. 注册地址：北京市西城区复兴门内大街2号

3. 法定代表人：洪崎

4. 注册资本：3,648,534.88万元

5. 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务。

6. 主要财务状况（未经审计）：截至2017年3月31日，民生银行总资产为5,956,607百万元，净资产为366,743百万元；2017年1-3月，民生银行营业收入为36,229百万元，净利润为14,506百万元。

（二）与公司的关联关系

公司董事长、实际控制人卢志强兼任民生银行副董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，因此民生银行为公司关联法人。

（三）履约能力分析

关联人民生银行是上市的全国性股份制商业银行，经营管理规范，风险控制严格，具有丰富的业务组合、优质的服务及完善的网络，市场信誉良好，具备良好的履约能力，交易风险可控。

三、关联交易主要内容

公司2017年度新增预计发生的日常关联交易具体内容详见本公告“一、日常关联交易基本情况”之“（二）预计日常关联交易类别及金额”部分所述。

（一）关联交易定价政策和定价依据

交易定价按照市场价格及行业惯例确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

（二）关联交易协议签署情况

民生证券与民生银行的关联交易均根据双方业务实际需要进行，经平等协商后签署相关合同；目前不需签订协议的关联交易，具体结算方式将按相关法律法规、行业监管机构或自律组织的规定规则执行，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

四、关联交易的目的和对公司的影响

上述日常关联交易属于公司控股子公司民生证券正常业务范围，旨在推动民生证券日常业务持续快速开展，扩大经营规模，提高盈利能力，进而提升公司金融板块核心竞争力。

民生证券与民生银行的关联交易系按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响；不影响公司的独立性，公司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事意见

（一）独立董事关于新增公司2017年度日常关联交易预计的事前认可意见

作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第六次临时会议审议的《关于新增公司2017年度日常关联交易预计的议案》，发表如下意见：

经对公司提供的2017年度新增日常关联交易预计情况进行了解，我们确信所列日常关联交易事项属公司经营活动正常开展的内容，其必要性可以肯定，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将本事项提交公司第九届董事会第六次临时会议审议。

特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

（二）独立董事关于新增公司2017年度日常关联交易预计的独立意见

作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第六次临时会议审议的《关于新增公司2017年度日常关联交易预计的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

1. 因业务需要，公司控股子公司民生证券与关联人民生银行新增发生关联交易，属于其正常业务范围。

2. 本次交易内容合法合规，定价原则为按市场价格定价，公允、合理，有利于民生证券相关业务的开展，未损害公司股东特别是中小股东的利益。

3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定。

因此，我们同意2017年度公司控股子民生证券与关联人民生银行新增预计发生的日常关联交易事项。

六、备查文件

（一）公司第九届董事会第六次临时会议决议；

（二）独立董事关于新增公司2017年度日常关联交易预计的事前认可意见；

（三）独立董事关于新增公司2017年度日常关联交易预计的独立意见；

（四）中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司2017年度新增日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二○一七年八月十七日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-099

泛海控股股份有限公司

关于调整证券投资授权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年12月10日，泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”、“公司”）第八届董事会第六十七次临时会议审议通过了《关于授权全资子公司泛海国际股权投资有限公司进行有价证券投资的议案》，同意泛海控股授权境外全资子公司Oceanwide International Equity Investment Limited（泛海国际股权投资有限公司，以下简称“泛海国际股权投资”）使用总额不超过35亿元进行证券投资（其中，融资规模不超过17.5亿元），期限为上述董事会审议通过后一年内。

2017年8月16日，公司第九届董事会第六次临时会议审议通过了《关于调整全资子公司泛海国际股权投资有限公司进行有价证券投资授权的议案》，同意公司将原授权给境外全资子公司泛海国际股权投资的证券投资额度由不超过35亿元（其中，融资规模不超过17.5亿元）调整为不超过70亿元（其中，融资规模不超过42亿元），期限延长至公司股东大会审议通过后一年内。

现将本次证券投资的具体情况公告如下：

一、 证券投资概述

（一）投资目的

本次公司授权泛海国际股权投资开展符合公司战略发展目标、与公司业务密切相关的战略性投资，旨在提升公司资金使用效率，增加投资收益，以及协助公司把握优质企业投资机会，优化公司战略布局。

（二）投资额度

将原授权给境外全资子公司泛海国际股权投资的证券投资额度由不超过35亿元（其中，融资规模不超过17.5亿元）调整为不超过70亿元（其中，融资规模不超过42亿元）。

在上述70亿元授权额度内，资金可以循环使用。投资收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在上述授权投资额度范围内。

（三）投资范围

在香港市场进行证券投资。

（四）投资期限

自公司股东大会审议通过后一年内。

（五）实施方式

由泛海国际股权投资在上述额度内具体组织实施。

（六）会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则》等相关规定及其指南，对证券投资进行相应的核算处理，反映在资产负债表及损益表相关项目中。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司本着价值投资的宗旨，在风险识别和风险控制方面有较为健全的制度和措施，但从事证券投资涉及的宏观经济风险、政策风险、投资策略风险、技术风险、投资标的经营风险等依然存在，并将直接影响公司证券投资业务的收益情况，因此，公司证券投资业务收益存在一定的不稳定性，甚至存在发生亏损的风险。

（二）风险控制措施

公司已制定《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》，明确了公司进行证券投资的决策、执行和控制程序，为公司证券投资管理提供了制度保障。根据该制度的规定：

1. 谨慎选择投资标的。公司遵循长期投资、审慎投资理念，杜绝投机行为，依靠专业的投资团队，选择符合公司投资理念且风险可控的投资标的，建立证券池。根据投资额的不同，证券池的建立和调整应履行泛海控股审批程序。

2. 严格分离岗位职责和人员。公司的证券投资操作人员与资金、财务管理人员相互分离，相互制约。

3. 严格执行资金调拨程序。公司资产财务管理部门负责证券投资资金的调拨和管理，证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约。公司风险控制部门每季度负责对证券投资事宜进行审计和检查。

4. 建立合理的止损机制。当公司证券投资账面亏损超过投资总额的5%时，应立即报告公司分管领导，经讨论后决定是否止损；公司证券投资账面亏损超过投资总额的20%时，应立即报告公司董事长，以确定是否继续进行证券投资业务。

5. 建立完善的监督机制。公司监事会有权对公司证券投资情况进行检查，发现违规情况可提议召开董事会会议，审议停止公司证券投资事宜。独立董事有权对证券投资资金情况进行检查，必要时可聘任独立外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。

6. 严格履行信息披露义务。公司将依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的要求，在定期报告中披露证券投资的相关情况。

三、需履行审批程序的说明

2017年8月16日召开的公司第九届董事会第六次临时会议审议通过了《关于调整全资子公司泛海国际股权投资有限公司进行有价证券投资授权的议案》，议案表决结果为“同意：17票，反对：0票，弃权：0票”。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》等相关规定，本次证券投资授权事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次证券投资事项进行了认真核查，并出具了核查意见，对公司本次证券投资事项无异议。

四、证券投资对公司的影响

公司正在积极实施战略转型，打造产融结合的国际化企业集团，其中战略投资是公司转型战略的重要组成部分。

泛海国际股权投资系公司核心业务平台之一武汉中央商务区建设投资股份有限公司在英属维尔京群岛设立的全资子公司，本次公司根据经营发展需要和证券投资业务总体规划，调整泛海国际股权投资进行证券投资的额度及期限，有利于进一步提高公司的投资效率，增厚公司投资收益，同时有助于公司把握优质企业投资机会，为公司转型发展提供支持。

泛海国际股权投资将在上述授权范围内开展符合公司战略发展目标、与公司业务密切相关的战略性投资，不涉及使用募集资金，不会影响公司主营业务的正常开展，不会影响公司稳健经营和资金安全。

公司证券投资将遵循“谨慎投资、规范运作、严控风险”的原则，严格遵守相关法律法规和公司内控制度，持续强化风险控制，确保公司日常经营稳健和资金安全性、流动性，并将根据相关监管规定持续履行信息披露义务。

五、独立董事意见

作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司有价证券投资管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第六次临时会议审议的《关于调整全资子公司泛海国际股权投资有限公司进行有价证券投资授权的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：

（一）公司目前经营情况良好，在保证公司正常经营的前提下，公司授权境外全资子公司泛海国际股权投资开展符合公司战略发展目标、与公司业务密切相关的战略性投资，一方面有助于提高公司的资金使用效率，进而提升公司整体业绩水平，另一方面有助于公司把握优质企业投资机会，优化战略布局。

（二）公司已制定《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》，建立健全了证券投资的业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施。

（三）公司本次调整泛海国际股权投资开展证券投资授权事项的决策程序符合有关法律法规及公司相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司调整泛海国际股权投资开展证券投资授权事项。

六、备查文件

（一）公司第九届董事会第六次临时会议决议；

（二）公司独立董事关于调整全资子公司泛海国际股权投资有限公司进行有价证券投资授权的独立意见；

（三）中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司调整授权境外全资子公司泛海国际股权投资有限公司进行有价证券投资的核查意见。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一七年八月十七日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-100

泛海控股股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

PT.MABAR ELEKTRINDO（以下简称“MABAR”）系泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）境外附属公司，本公司通过境外附属公司中泛控股有限公司（以下简称“中泛控股”）持有其60%股权，非关联方上海电力建设有限责任公司（以下简称“上海电建”）持有其20%股权，非关联方PT. GARDA SAYAP GARUDA持有其20%股权。

MABAR目前负责公司旗下印度尼西亚棉兰工业区建设燃煤电厂项目（以下简称“棉兰项目”）的开发建设。为推进该项目建设，MABAR拟向China Merchants Bank Co., Ltd., Luxembourg Branch（以下简称“招行卢森堡”）申请不超过8,000万美元的融资，上海电建将通过内保外贷方式为本次融资提供担保，本公司将对上海电建向宁波银行股份有限公司上海分行（以下简称“宁波银行上海分行”）申请开具的融资性保函提供连带责任保证。上述融资具体内容如下：

1. 融资主体：PT.MABAR ELEKTRINDO；

2. 融资用途：用于棉兰项目工程建设以及提供与棉兰项目有关的流动资金；

3. 融资规模：不超过8,000万美元；

4. 融资期限：不超过1年，可提前还款；

5. 风险保障措施：

（1）经上海电建申请，宁波银行上海分行向招行卢森堡开具总额不超过8,000万美元的融资性保函，该保函由中国工商银行股份有限公司上海分行转开。

（2）本公司为上述融资性保函提供连带责任担保。

（二）董事会的表决情况

上述担保事项已经2017年8月16日召开的公司第九届董事会第六次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：17票，反对：0票，弃权：0票”。

上述担保事项未构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：上海电力建设有限责任公司

成立日期：1992年9月21日

注册地址：上海市浦东新区季景北路219弄116号

法定代表人：骆家聪

注册资本：70,708万元整

经营范围：国内外电力、工业、市政、路桥建设工程建筑安装及总承包；工程机械设计、配套材料设备的经销，非标准件加工；自营产品、原材料及技术进出口；工程施工招标、技术咨询、转让、工程测量、监理；系统内职（员）工培训，电站设备监造、运输，开展对外经济技术合作业务。

股权结构：系中国电力建设集团有限公司（与公司无关联关系）的全资子公司

主要财务状况：

单位：元

■

三、担保协议的主要内容

详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

四、董事会意见

2015年，公司响应国家“一带一路”政策，收购了MABAR60%股权，将其纳入财务报表合并范围，从而取得其旗下的棉兰项目。

现MABAR因棉兰项目开发建设需要，向招行卢森堡申请融资不超过8,000万美元。上海电建作为持有MABAR20%股权的小股东，为MABAR此次融资提供担保，为本次融资工作提供了有力支持，体现了上海电建对棉兰项目经营前景的信心，也有利于加快推进该项目的开发建设。因融资交易架构需要，公司为上海电建向宁波银行上海分行申请开具的融资性保函提供担保，亦符合MABAR及公司整体利益。

上海电建系世界500强企业——中国电力建设集团有限公司的全资子公司。上海电建为从事大型电站工程和输配电工程建设的大型电力工程企业，具有国家电力工程施工总承包壹级资质，技术力量雄厚、装备精良、管理先进，具有良好的工程业绩和社会信誉。截至2016年12月31日，上海电建经审计总资产为793,940.99万元，净资产为133,139.09万元，具有雄厚的经济实力及较强的偿债能力。

本次担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

综上，公司为上海电建开具融资性保函提供担保符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意本次担保事项。

五、独立董事意见

作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第六次临时会议审议的《关于为境外附属公司PT.MABAR ELEKTRINDO融资提供连带责任保证的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

公司本次担保对象为宁波银行上海分行利用上海电建的授信所开具的融资性保函，开具该保函旨在为公司境外附属公司MABAR 向招行卢森堡申请不超过8,000万美元的融资提供担保，且本次融资款项将用于MABAR旗下棉兰项目的开发建设，有利于缓解项目开发资金压力，拓展公司能源板块业务。

上海电建技术力量雄厚、装备精良、管理先进，业务运营稳健，具有较强的偿债能力。

上述担保事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定的要求。

综合考量以上因素后，我们认为，本次对外提供担保符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，我们同意本次对外担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司对外担保实际余额（均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保，不存在对公司之外的第三方提供担保的情况）为8,382,783.50万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的457.46%。

七、备查文件

（一）公司第九届董事会第六次临时会议决议；

（二）公司独立董事关于为境外附属公司PT.MABAR ELEKTRINDO融资提供连带责任保证的独立意见；

（三）中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司对外担保事项的核查意见。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一七年八月十七日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-101

泛海控股股份有限公司

关于为物业费资产支持专项计划提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

为拓宽资金渠道，丰富创新融资模式，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司泛海物业管理有限公司（以下简称“泛海物业”）及泛海物业管理武汉有限公司（与泛海物业合称“原始权益人”）拟向公司控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“计划管理人”）转让基础资产（即基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的、原始权益人依据物业合同自基准日（含该日）起所享有的物业合同债权和与前述债权相关的其他附属权利（如有）），由计划管理人设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）进行资产证券化融资。本公司拟为原始权益人的差额补足义务以及原始权益人在专项计划设立后第三年末承担的优先级资产支持证券的回售和赎回款项的支付义务提供担保。具体内容如下：

1. 资产支持证券发行规模及期限：发行总规模不超过8亿元，期限不超过7年；分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。

2. 优先级资产支持证券

（1）本金规模不超过7亿元，面向合格投资者发行，发行对象不超过二百人；

（2）多期限的混合品种，就每一品种优先级资产支持证券而言，每半年付息，到期还本，优先级资产支持证券在专项计划设立后第三年末附票面利率调整权和投资者开放退出选择权。

（3）具体期限、规模、还本付息方式、分层设计、融资利率等资产证券化项目要素以最终发行时的交易结构为准。

3. 次级资产支持证券

本金规模不超过1亿元，由本公司或本公司指定主体认购并持有。

4. 增信措施

原始权益人拟为专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的收益和本金的差额部分承担补足义务，并承诺在专项计划设立后第三年末回购或赎回届时投资者要求回售的优先级资产支持证券，具体事宜由原始权益人签署的差额补足承诺函和资产买卖协议进行约定。

本公司作为担保人，拟为原始权益人上述差额补足义务以及原始权益人在专项计划设立后第三年末承担的优先级资产支持证券的回购和赎回款项的支付义务提供不可撤销的连带责任保证担保，具体事宜由本公司签署的担保函或担保合同进行约定。

（二）董事会的表决情况

上述担保事项已经2017年8月16日召开的公司第九届董事会第六次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：17票，反对：0票，弃权：0票”。

上述担保事项未构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）泛海物业管理有限公司

公司名称：泛海物业管理有限公司

成立日期：1992年11月6日

注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号观湖公寓2号楼一层底商

法定代表人：周礼忠

注册资本：5,000万元

经营范围：物业管理；机电设备维修；电梯维修；购销电梯、扶梯、日用百货、五金制品、家用电器；园林绿化服务；机动车公共停车场服务；体育运动项目经营；从事房地产经纪业务；家庭服务；会议及展览服务；洗车服务；清洁服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；技术推广服务；游泳馆；互联网信息服务；零售卷烟、雪茄烟；（以上仅限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：系公司全资子公司，本公司直接持股90%，通过公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司持股10%。

主要财务状况：

单位：元

■

（二）泛海物业管理武汉有限公司

公司名称：泛海物业管理武汉有限公司

成立日期：2010年5月14日

注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场写字楼8层

法定代表人：郑翼龙

注册资本：1,000万元

经营范围：物业管理；机电设备维修；电梯、扶梯、日用百货、五金、家用电器的销售；园林绿化服务；停车服务；房屋中介服务；会务会展服务；汽车美容保洁服务；室内游泳池经营；冷热饮品销售。（上述经营期限与许可证核定的期限一致）（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）

股权结构：系公司全资子公司，公司通过公司全资子公司泛海物业持股60%，通过公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司持股40%。

主要财务状况：

单位：元

■

三、担保协议的主要内容

详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

四、董事会意见

上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

公司借助多层次资本市场提供的机会，通过全资子公司泛海物业及泛海物业管理武汉有限公司向计划管理人转让基础资产而进行资产证券化融资，充分发挥了公司资产质量优良优势，为公司寻求丰富、稳定的资金渠道，更好地分散经营风险、提高收益，促进企业经营发展，符合公司发展要求。公司董事会认为，本次提供担保符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内，因此，公司董事会同意本次融资担保事项。

五、独立董事意见

作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第六次临时会议审议的《关于为物业费资产支持专项计划提供担保的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

公司全资子公司泛海物业及泛海物业管理武汉有限公司拟向计划管理人转让基础资产，由计划管理人设立资产支持专项计划进行资产证券化融资，该事项目的在于促进拓宽企业资金渠道，丰富创新融资模式，促进企业经营发展，符合公司发展要求。

泛海物业、泛海物业管理武汉有限公司系公司全资子公司，主要负责住宅、写字楼、商业综合体、营销中心、会所等物业管理与服务。泛海物业及泛海物业管理武汉有限公司目前经营情况良好，我们认为上述公司具备较强的能力履行其在前述资产证券化融资事项中应承担的差额补足义务以及回售和赎回款项的支付义务，公司对其提供担保的财务风险处于可控范围内。

上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，且公司能有效地控制和防范担保风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

综合考量以上因素后，我们同意上述担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司对外担保实际余额（均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保，不存在对公司之外的第三方提供担保的情况）为8,382,783.50万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的457.46%。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一七年八月十七日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-102

泛海控股股份有限公司

关于召开2017年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2017年第五次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

2017年8月16日，公司第九届董事会第六次临时会议审议通过了《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开日期和时间

1. 现场会议召开日期和时间：2017年9月1日下午14:30。

2. 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月1日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年8月31日15:00至2017年9月1日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）股权登记日：2017年8月25日

（七）出席会议对象

1. 凡于2017年8月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室

二、会议审议事项

本次股东大会将逐项审议如下议案：

（一）关于增补赵英伟为公司第九届董事会董事的议案；

（二）关于增补冯壮勇为公司第九届监事会股东代表监事的议案；

（三）关于为物业费资产支持专项计划提供担保的议案；

（四）关于延长武汉中央商务区建设投资股份有限公司非公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案；

（五）关于调整全资子公司泛海国际股权投资有限公司进行有价证券投资授权的议案；

（六）关于为境外附属公司PT.MABAR ELEKTRINDO融资提供连带责任保证的议案。

上述议案（二）已经公司第九届监事会第五次临时会议审议通过，其余议案已经公司第九届董事会第六次临时会议审议通过。具体内容详见公司2017年8月17日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第九届董事会第六次临时会议决议公告》（公告编号：2017-095）、《泛海控股股份有限公司第九届监事会第五次临时会议决议公告》（公告编号：2017-096）、《泛海控股股份有限公司关于延长武汉中央商务区建设投资股份有限公司非公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》（公告编号：2017-097）、《泛海控股股份有限公司关于调整证券投资授权的公告》（公告编号：2017-099）、《泛海控股股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2017-100）、《泛海控股股份有限公司关于为物业费资产支持专项计划提供担保的公告》（公告编号：2017-101）等相关公告。

上述议案（一）、（二）、（四）、（五）为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过；议案（三）、（六）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、议案编码

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

四、现场股东大会登记办法

（一）登记方式

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

上述授权委托书详见本通知附件1。

（二）登记时间：2017年9月1日14:00-14:20。

（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

（四）参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人：陆 洋、李秀红

联系电话：010-85259601、010-85259655

联系邮箱：dsh@fhkg.com

指定传真：010-85259797

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

六、备查文件

公司第九届董事会第六次临时会议决议

特此通知。

附件：1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票具体操作流程

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一七年八月十七日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2017年第五次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

■

1. 议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

2. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 授权委托书有效期限：

附件2：

股东大会网络投票具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

（二）议案设置及意见表决

1. 填报表决意见

本次审议议案均为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

2. 本次会议设置总议案，对应的议案编码为100。

股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2017年9月1日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月31日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年9月1日（现场股东大会结束当日）15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。