江苏江南水务股份有限公司

2017年半年度报告摘要

公司代码：601199  公司简称：江南水务

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，面对市场和政策环境的新变化，公司紧紧围绕董事会确定的年度目标任务，科学分析定计划，各项工作进展顺利。

1、报告期内主要指标完成情况

（1）报告期内主要生产技经指标执行情况

报告期内，公司完成供水量为12748.02万立方米，完成全年计划的49.03%，较上年同期12767.21万立方米下降了0.15％；完成售水量11522.22万立方米，完成全年计划的50.10%，较上年同期 11678.66万立方米下降了1.34％；平均日供水量70.43万立方米；产销差率9.62%；水质综合合格率为100%。

（2）报告期内主要财务指标执行情况

报告期内，公司实现营业收入58,905.43万元；较上年57,401.72万元增长2.62%；实现营业利润20,294.66万元；较上年22,736.65万元下降10.74%；实现归属于上市公司股东的净利润15,290.96万元，较上年17,135.50万元下降10.76%。利润变动的主要原因：（1）自来水业务方面：公司售水量比上年同期下降1.34%，自来水业务收入比上年同期下降0.02%；主营业务成本比上年同期增长3.85%（其中折旧、原材料及物料消耗、职工薪酬比上年同期有所增长）；自来水业务毛利率比上年同期下降2.04个百分点；办公大楼投运后管理费用中折旧费用提高。自来水业务净利润比上年同期下降20.41%。(2)工程安装业务方面：报告期内工程业务类型的比例发生了变化，对外工程安装收入比上年同期增长3.88%，对外工程安装成本比上年同期增长22.58%，对外工程安装业务毛利率比上年同期下降7.76个百分点. 对外工程安装业务净利润比上年同期下降8.20%。（3）污水处理业务方面：恒通公司2016年8月起开展污水预处理业务、2017年4月份对污水处理价格进行了调整，污水处理收入比上年同期增长17.97%，污水处理成本比上年同期增长1.80%，污水业务净利润比上年同期增长了174.81万元。

2、不断提升服务水平，树立行业服务标杆

报告期内，公司完善微信公众平台及微信企业号，研发“企业号营销查询系统”、“账单定制”等多项新功能，新开通了微信银联、POS机全民付、电子充值卡等新缴费渠道。报告期内，中国供水服务促进联盟组织对公司“5A”级复评进行评级认定，经过现场及资料审查，公司再次获得中国供水服务5A级评定，通过评级明确差距和改进方向，提升运营和服务水平，树立行业服务标杆。

3、重点工程全面铺开，有序推进

报告期内，公司重点工程全面铺开，有序推进，重点工程具体进展情况如下：

■

4、污水处理实施新价格，新增污水业务

报告期内，污水处理新价格于4月份正式执行；恒通公司新增南闸街道农村污水管网的养护业务，并负责垃圾渗滤液处理项目建设和运行管理。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2017-035

转债代码：113010 转债简称：江南转债

转股代码：191010 转股简称：江南转股

江苏江南水务股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2017年8月16日在公司三楼会议中心（江苏省江阴市滨江扬子江路66号）以现场表决方式召开。本次会议通知于2017年8月6日以电话和电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长龚国贤先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议形成决议如下：

（一）审议通过了《2017年半年度报告》

《2017年半年度报告》全文及摘要具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2017-037）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于投资建设江阴市澄南加压站及配套管线工程的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2017-038）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于设立股权投资基金及签署有限合伙协议的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于设立股权投资基金的公告》（公告编号：临2017-039）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏江南水务股份有限公司董事会

二〇一七年八月十七日

证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2017-036

转债代码：113010 转债简称：江南转债

转股代码：191010 转股简称：江南转股

江苏江南水务股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2017年8月16日在公司三楼会议中心（江苏省江阴市滨江扬子江路66号）召开。本次会议通知于2017年8月6日以电话和电子邮件方式向全体监事发出。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席吴健先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，会议形成决议如下：

（一）审议通过了《2017年半年度报告》

监事会审核了公司《2017年半年度报告》全文及摘要，认为：

1、公司《2017年半年度报告》全文及摘要编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；

2、公司《2017年半年度报告》全文及摘要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告所包含的信息从各个方面能客观、真实地反映公司报告期内的经营情况和财务状况；

3、公司建立了信息披露管理制度，制定了保密措施，公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到报告信息的工作人员均遵守公司信息保密制度。在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定行为；

4、公司监事会成员保证公司《2017年半年度报告》全文及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：公司募集资金的管理和使用严格执行中国证监会、上海证券交易所的有关规定，符合公司《募集资金管理制度》，公司披露的《关于公司募集资金与实际使用情况的专项报告》客观、真实，不存在募集资金违规使用、改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏江南水务股份有限公司监事会

二〇一七年八月十七日

证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2017-037

转债代码：113010 转债简称：江南转债

转股代码：191010 转股简称：江南转股

江苏江南水务股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》的规定，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截止2017年6月30日的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金的金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]99号”文《关于核准江苏江南水务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司获准向社会公众公开发行面值总额76,000万元可转换公司债券。公司向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金总额为76,000万元，每张面值100元，共计760万张，发行价格为100元/张。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币20,959,051.10元后，募集资金净额为人民币739,040,948.90元。上述募集资金已于2016年3月25日全部到位，业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具苏公W[2016]B036号《验证报告》。

（二）本年度使用金额及当前余额

2017年3月21日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买结构性存款的议案》，同意公司在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金适时购买结构性存款，在上述额度内资金可以滚动使用。截至2017年6月30日，购买结构性存款余额为人民币5亿元。

截止2017年6月30日,使用专项募集资金159,687,208.51元（不包含购买结构性存款人民币5亿元）。募集资金账户累计取得募集资金利息收入630,084.80元，结构性存款利息收入19,391,666.67元，支付手续费156.75元。募集资金账户余额102,734,386.21元。

二、募集资金管理情况

（一）关于募集资金管理制度的制定情况

为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者的合法权益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定和要求，2014年4月18日2013年年度股东大会修订了《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》。

（二）关于募集资金管理制度的执行情况

2016年3月25日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行及保荐机构兴业证券股份有限公司签署了《江苏江南水务股份有限公司可转换公司债券发行募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

《三方监管协议》与上海证券交易所发布的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，《三方监管协议》的履行不存在问题，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。

（三）募集资金专户存储情况

截止2017年6月30日，公司专项募集资金专用账户余额明细情况列示如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）专项募集资金投资项目的资金和情况

（详见附表：《募集资金使用情况对照表》）

（二）募投项目先期投入及置换情况

2016年4月7日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截止2016年3月25日，公司用募集资金53,263,957.00元置换预先投入募集资金投资项目即“江阴市绮山应急备用水源地工程项目”的自筹资金。

自筹资金预先投入募集资金投资项目情况表如下：

单位：人民币元

■

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年4月7日出具了苏公W[2016]E1310号《江苏江南水务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。（具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：临2016－022）。）

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2016年4月7日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买结构性存款的议案》，同意公司在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币6亿元的闲置募集资金适时购买结构性存款，在上述额度内资金可以滚动使用。（具体内容详见《江苏江南水务股份有限公司关于使用闲置募集资金购买结构性存款的公告》（编号：临2016—023））

2016年10月25日，公司与上海浦东发展银行江阴虹桥路支行签订了《利多多对公结构性存款固定持有期产品合同》，使用闲置募集资金50,000万元购买了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期。（具体内容详见《江苏江南水务股份有限公司关于使用闲置募集资金购买结构性存款的进展公告》（编号：临2016-055））。

2017年1月24日，上述理财产品已到期赎回，到期收回本金人民币 50,000 万元，取得理财收益为人民币346.11万元。

2017年2月4日，公司与上海浦东发展银行江阴虹桥路支行签订了《利多多对公结构性存款固定持有期产品合同》，使用闲置募集资金50,000 万元购买了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG901期。（具体内容详见《江苏江南水务股份有限公司关于使用闲置募集资金购买结构性存款的进展公告》（编号：临2017-005））。

2017年3月13日，上述理财产品已到期赎回，到期收回本金人民币 50,000 万元，取得理财收益为人民币172.15万元。

2017年3月21日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买结构性存款的议案》，同意公司在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金适时购买结构性存款，在上述额度内资金可以滚动使用。

2017年3月22日，公司与上海浦东发展银行江阴虹桥路支行签订了《利多多对公结构性存款固定持有期产品合同》，使用闲置募集资金50,000万元购买了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期。（具体内容详见《江苏江南水务股份有限公司关于使用闲置募集资金购买结构性存款的进展公告》（编号：临2017-013））。

2017 年6月21日，上述理财产品已到期赎回，到期收回本金人民币 50,000 万元，取得理财收益为人民币4,759,027.78元。

2017年6月27日，公司与上海浦东发展银行江阴虹桥路支行签订《利多多对公结构性存款产品合同（保证收益型）》，使用闲置募集资金50,000 万元购买了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期。（具体内容详见《江苏江南水务股份有限公司关于使用闲置募集资金购买结构性存款的进展公告》（编号：临2017-033））。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况。

六、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

报告期内，公司不存在两次以上融资情况。

特此公告。

江苏江南水务股份有限公司董事会

二〇一七年八月十七日

募集资金使用情况对照表

（截止2017年6月30日）（单位：元）

■

证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2017-038

转债代码：113010 转债简称：江南转债

转股代码：191010 转股简称：江南转股

江苏江南水务股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：江阴市澄南加压站及配套管线工程

● 投资金额和比例：项目总投资为13,386.00万元。

● 投资标的本身存在的风险：项目建设成本控制风险。

一、对外投资概述

随着经济建设发展和日益增长的人口，现状管网及加压站不能满足璜塘、青阳、马镇区域内用户对水量及水压的要求，急需敷设区域供水管线及新建澄南加压站联通区域供水管网与南部城镇的供水管网，以满足区域内企业及居民日益增长的用水需求。

2017年8月16日，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资建设江阴市澄南加压站及配套管线工程的议案》，同意公司投资建设江阴市澄南加压站及配套管线工程，项目总投资为13,386.00万元。

按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、投资标的基本情况

项目名称：江阴市澄南加压站及配套管线工程

1、工程建设规模及主要内容

江阴市澄南加压站（总规模15万m3/d，一期10 万m3/d）主要工程内容有加压泵房、清水池1 座（分两格）、加药间等建构筑物及相应的工艺、电气、自控设备及线缆，总平布置。

与加压站配套的清水管线：球墨铸铁管DN600～1400（13.5km）。

2、项目建设地点

项目地址位于徐霞客大道以东、规划顾桐路以北区域（青峭路南侧，位于普照村北侧）。

3、项目总投资

项目总投资为13,386.00万元，项目建设资金为自筹。

4、工程建设期

建设期2年。

5、可行性分析

公司委托中国市政工程西南设计研究总院有限公司对江阴市澄南加压站及配套管线工程进行了可行性研究分析。《江阴市澄南加压站及配套管线工程可行性研究报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、投资主体的基本情况

本次投资主体为江苏江南水务股份有限公司。

四、对外投资对上市公司的影响

本次投资项目符合公司战略发展的要求。本次投资项目的实施，主要为了确保江阴市供水安全性、可靠性，提高供水质量，满足区域内企业及居民日益增长的用水需求。此投资项目并不增加供水能力，投资成本和运行成本增加会对上市公司效益产生影响。

本次投资项目的实施不会导致公司新增关联交易，也不会导致新增公司与控股股东之间的同业竞争。

五、对外投资的风险分析

项目建设成本控制风险：在项目建设过程中存在超出预算的风险。

应对措施：公司将强化项目预算管理，加大项目建设支出管控，划定项目各项成本支出限额，确保项目投入限定在预算范围内。

六、上网公告附件

江阴市澄南加压站及配套管线工程可行性研究报告

特此公告。

江苏江南水务股份有限公司董事会

二〇一七年八月十七日

证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2017-039

转债代码：113010 转债简称：江南转债

转股代码：191010 转股简称：江南转股

江苏江南水务股份有限公司

关于设立股权投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：平潭兴证创新鑫源一股权投资合伙企业（有限合伙）

● 投资金额：人民币12,000万元

● 本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

●《平潭兴证创新鑫源一股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（简称“合伙协议”）已达成初步意向，尚未签署正式合伙协议，该股权投资基金的正式实施尚存在不确定性。

一、对外投资概述

为提高江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资能力，进一步提升公司综合竞争和盈利能力，公司拟以自有资金12,000万元人民币与平潭兴证创新股权投资管理有限公司（以下简称“平潭兴证”）、兴证创新资本管理有限公司（以下简称“兴证创新”）共同投资设立股权投资基金——平潭兴证创新鑫源一股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”），股权投资基金规模为人民币15,000万元。

2017年8月16日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于设立股权投资基金及签署有限合伙协议的议案》，同意公司出资12,000万元人民币参与设立股权投资基金，并授权公司经营层办理股权投资企业的设立、合伙协议的签署等相关事宜。

按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对方的基本情况

（一）平潭兴证创新股权投资管理有限公司

统一社会信用代码：91350128MA34542Y5H

注册地址：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园

法定代表人：袁盛奇

注册资本：1500.00万人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围： 受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：兴证创新资本管理有限公司持有平潭兴证创新股权投资管理有限公司100%股权。

基金业协会完成备案登记情况：平潭兴证创新股权投资管理有限公司在2015年12月18日通过中国证券投资基金业协会的备案审核。

与公司的关系：公司及子公司与管理人不存在关联关系，该投资管理公司不持有公司股份，不存在其他利益关系。

（二）兴证创新资本管理有限公司

统一社会信用代码： 913500005550679469

注册地址：福州市鼓楼区温泉街道湖东路268号兴业证券大厦16层

法定代表人：屠春峰

注册资本：70000.00万人民币

公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：私募投资基金业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：兴业证券股份有限公司持有兴证创新资本管理有限公司100%股权。

与公司的关系：公司及子公司与兴证创新资本管理有限公司不存在关联关系，该资本管理公司不持有公司股份，不存在其他利益关系。

三、股权投资基金的基本情况

（一）基金名称：平潭兴证创新鑫源一股权投资合伙企业（有限合伙）

（二）合伙人出资情况：

■

其中：平潭兴证为普通合伙人，兴证创新、江南水务为有限合伙人

（三）合伙企业目的：

整合普通合伙人的经营管理、投资经验和有限合伙人的资金优势，投资于TMT、高端制造、文娱等行业内的Pre-IPO项目，以期获得资本增值收益，实现合伙人和各方经济效益、社会效益最大化。

（四）合伙的经营范围：

非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

（五）合伙的经营期限：

合伙企业的经营期限为7年，其中：投资期为3年，退出期为2年；根据合伙企业经营需要，经执行事务合伙人同意，退出期可适当延长2年，但根据合伙协议规定的情况提前终止合伙协议和清算合伙企业的除外。

（六）管理决策机制：

1、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人负责合伙企业的管理、控制、运营、决策等事务。

2、投资决策委员会由执行事务合伙人任命资深的投资、财务、法律等领域的资深人士担任委员，投资决策委员会委员共3人。

（七）管理费：

1、管理费以全体合伙人实缴的出资额为计算基础，在投资期内，按照每年1%的费率提取；在退出期内，按照每年1%的费率提取；若合伙企业依据合伙协议的约定延长经营期限的，则在延长期限内不再收取管理费。

2、管理费的支付时间为合伙企业分配投资收益时，支付金额为按照合伙协议约定自合伙企业成立之日起计提的管理费用总额。

3、在合伙企业后续认缴时接纳新的有限合伙人入伙或现有有限合伙人追加出资的情况下，新增的认缴出资部分的管理费按照前述约定进行支付。

（八）收益分配方式：

1 合伙企业、普通合伙人不对投资项目向有限合伙人等做任何保本或保底承诺，但将尽最大努力使得投资项目获取最高收益率。

2 合伙企业投资收益在扣除相关税费、合伙企业费用后的可供分配收益按如下顺序进行分配：

（1） 在全体合伙人之间根据其实缴出资比例分配，直至向其分配的金额达到其向合伙企业实缴出资总额；（2） 若年化收益率未达到8%，则可供分配收益全部由普通合伙人以及全体有限合伙人根据实缴出资比例分配；（3） 若年化收益率达到8%，则可供分配收益的20%分配给执行事务合伙人作为其分红，80%由普通合伙人以及全体有限合伙人根据实缴出资比例分配；（4） 若年化收益率达到200%，则对超过200%的收益部分的30%分配给执行事务合伙人作为其分红，70%由普通合伙人以及全体有限合伙人根据实缴出资比例分配。

3 非现金分配

（1） 在合伙企业存续期间的收益分配，原则上应仅限于合伙企业的现金收入。合伙企业存续期间取得的非现金收入，执行事务合伙人应当尽力将其变现，除非执行事务合伙人认为持有该等非现金收入对有限合伙人更有利，并应当在情况发生改变时及时变现。（2）在合伙企业清算时，执行事务合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人及/或清算人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人及/或清算人有权决定以非现金方式进行分配。非现金分配限于公开交易的有价证券，并以自分配完成有价证券过户登记之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值，合伙企业不得进行其他非现金资产的分配（如相关投资项目的协议另有规定的，按其规定执行）。合伙企业进行非现金分配时，清算人、执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人及/或清算人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人及/或清算人和相关的有限合伙人另行协商。

4 合伙企业应于投资项目退出之日后的30个工作日内进行收益分配。全体合伙人一致同意由执行事务合伙人按照本条约定的原则直接制定分配方案，并进行分配。

5 在进行上述投资收益分配时，执行事务合伙人应制作收入分配清单，包括投资项目名称、投资总额、成本、费用及净收益等内容。

（九）投资范围：

合伙企业投资范围：TMT、高端制造、文娱等行业内的项目的股权投资。在资金闲置期间，可存放或投资于银行存款、货币基金、银行理财等产品。

四、对上市公司的影响

本次投资设立股权投资基金，主要投资于TMT、高端制造、文娱等行业内的项目的股权投资；在资金闲置期间，可存放或投资于银行存款、货币基金、银行理财等产品。通过合理借助基金专业化运作团队投资运作能力，加快推动公司发展战略的实施，有助于公司更好地实现产业资源和资本市场的有机结合及良性互动，进一步提升公司综合竞争和和盈利能力。

本次投资设立股权投资基金的实施不会导致公司新增关联交易，也不会导致新增公司与控股股东之间的同业竞争。

五、风险分析及应对措施

（一）合伙协议已达成初步意向，尚未签署正式合伙协议，待董事会审议通过后正式签署，该股权投资基金的正式实施尚存在不确定性。

（二）股权投资基金所直接投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险，并且投资周期较长。针对主要的投资风险，本公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，维护本公司投资资金的安全。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求和合作进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏江南水务股份有限公司董事会

二〇一七年八月十七日

证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2017-040

转债代码：113010 转债简称：江南转债

转股代码：191010 转股简称：江南转股

江苏江南水务股份有限公司

2017年第二季度经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十七号——水的生产与供应》、《上市公司行业信息披露指引第十号——建筑》和《关于做好上市公司2017年半年度报告披露工作的通知》的要求，现将公司2017年第二季度经营数据（未经审计）公告如下：

一、自来水业务

■

二、工程业务

■

三、污水处理业务

■

上述经营数据为初步统计数据，仅供投资者作参考。

特此公告。

江苏江南水务股份有限公司董事会

二〇一七年八月十七日