益丰大药房连锁股份有限公司

公司代码：603939 公司简称：益丰药房

2017年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，医药零售业在政策、资本和互联网技术的驱动下，行业格局不断发生新的变化。一是随着医院药占比、医保支付管控、购销两票制、一致性评价等一系列医改政策的逐步实施，促进医院处方外流的政策出台明显加快，医药零售迎来巨大的扩容空间；二是在金融资本的推动下，行业整合提速，行业集中度持续提升；三是在互联网技术驱动下，医药电商继续较快发展。

公司是国内区域领先、经营特色明显、竞争优势突出的医药零售连锁企业之一。公司在“区域聚焦、稳健扩张”的战略指引下，坚持在规模快速扩张的同时，注重盈利能力的持续提升，通过“并购+新开”并重的外延式扩张和存量门店业绩内生增长并举的方式，实现了稳健快速增长。报告期内，在公司董事会、管理层和全体员工的共同努力下，围绕“拓展、专业、精品、系统、电商”年度工作主题，加速门店拓展，创新发展思维，通过强化运营数据和系统化管理，推进“专业服务蓝海战略”、“商品精品战略”和医药电商业务模式创新，强化人力资源精细化管理，提高投资风险管控意识，各项工作按计划有序推进，经营业绩持续稳健增长。

报告期内，公司净增门店248家，其中，新开门店188家（含新增加盟店27家），收购门店81家，关闭21家，至报告期末，公司门店总数1,783家（含加盟店50家）。

截止2017年6月30日，公司总资产为420,635.88万元，比上年末422,124.62万元下降0.35%；负债为118，296.36万元，比上年末124，589.78万元下降5.05%；股东权益为300,849.80万元，比上年末296,250.80万元增加1.55%。

报告期内，公司保持良好的发展势头，经营业绩稳步增长，实现营业总收入223，860.12万元，较上年同期增长27.00%；归属于上市公司股东的净利润15,479.84万元，较上年同期增长38.09%。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2017-024

益丰大药房连锁股份有限公司

第二届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于2017年8月17日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场加通讯方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于2017年半年度报告全文及其摘要的议案》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《2017年半年度报告》及其摘要。

二、审议通过了《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

独立董事发表意见：公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2017年半年度募集资金的存放与实际使用情况。公司2017年上半年募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017-026）》。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2017年8月17日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2017-025

益丰大药房连锁股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2017年8月17日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议以现场加通讯方式召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式审议以下议案：

一、审议通过《关于2017年半年度报告全文及其摘要的议案》。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会对公司编制的2017年半年度报告进行了认真的审核，认为：公司编制的2017年半年度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项；

2017年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《2017年半年度报告》及其摘要。

二、审议通过《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用等情形。公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况及时、真实、准备、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017-026）》。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

监事会

2017年8月17日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2017-026

益丰大药房连锁股份有限公司

2017年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）将2017年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下:

一、 募集资金基本情况

(一) 首次公开发行股票募集资金

1. 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕190号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余股包销的承销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，发行价为每股人民币19.47元，共计募集资金77,880.00万元，坐扣承销和保荐费用4,176.00万元后的募集资金为73,704.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年2月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,166.30万元后，公司本次募集资金净额为72,537.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-6号）。

2. 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金73,389.33万元，以前年度收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额为853.19万元；2017年半年度实际使用募集资金1.56万元。

截至2017年6月30日，募集资金余额为0万元（包括累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额）。

(二) 2015年非公开发行A股股票募集资金

1.实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕952号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票42,694,658股，发行价为每股人民币31.73元，共计募集资金135,470.15万元，坐扣承销和保荐费用2,438.46万元后的募集资金为133,031.69万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2016年7月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用492.17万元后，公司本次募集资金净额为132,539.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-28号）。

2.募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金17,950.87万元，以前年度收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额为610.56万元； 2017年半年度实际使用募集资金8,240.53万元，2017年半年度收到的银行存款利息及理财产品利息扣除银行手续费等的净额为849.63万元。

截至2017年6月30日，募集资金余额为108,065.48万元（包括理财产品、保证金、定期存款余额及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、 募集资金管理情况

（一）首次公开发行股票募集资金管理情况

截止到2017年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，余额为0。

(二)2015年非公开发行A股股票募集资金管理情况

1.募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司制定的 《益丰大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》，2016年8月，公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行长沙生物医药支行、中国民生银行常德支行、招商银行长沙分行韶山路支行、长沙银行鼎城支行、中国建设银行常德鼎城支行和平安银行长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》，同时本公司连同平安银行长沙分行及保荐机构中信证券股份有限公司分别与江苏益丰大药房连锁有限公司、上海益丰大药房连锁有限公司、江西益丰大药房连锁有限公司、韶关市乡亲大药房连锁有限公司、荆州市广生堂医药连锁有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2.募集资金专户存储情况

（1）截至2017年06月30日，本公司有5个募集资金专户，募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

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注：募集资金余额包括了累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

（2）公司使用闲置募集资金购买理财产品，截至2017年6月30日，本公司期末募集资金购买理财产品余额情况如下：

单位：人民币万元

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三、 本报告期募集资金的实际使用情况

（一） 首次公开发行股票募集资金使用情况

截止到2017年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，余额为0。

（二）2015年非公开发行A股股票募集资金使用情况

1.募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

2.募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募投项目中“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”无法单独核算效益，该项目主要目的为：将以公司目前600多万会员客户为核心，通过建立健全会员的健康档案管理，满足会员的在线健康咨询、轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的需求。同时，通过对会员交易全过程的相关数据分析建立大数据体系，对会员进行精准服务，指导其从用药、养生、生活习惯等多方面进行健康管理，提高会员的在线体验。随着项目的逐步实施，公司将在同行业竞争中形成独特优势，增强顾客的信赖度，获得更多的忠诚会员，进一步增加会员的消费频次，提升公司整体盈利能力。因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。截至2017年6月30日，该项目已累计投入募集资金1,734.88万元。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

2015年非公开发行A股股票募集资金变更及转让情况:

(一) 变更募集资金投资项目情况表

本报告期内，公司未对募集资金投资项目进行变更。

(二) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

报告期内，本公司募集资金未对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附表：《首次公开发行股票并上市募集资金使用情况对照表》

《2015年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2017年8月17日

附表1

首次公开发行股票并上市募集资金使用情况对照表

2017年1-6月

编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司 单位：人民币万元

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[注1]：经公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于变更募集资金使用实施方式的议案》，公司将“营销网络建设项目”中各子公司负责实施部分的实施方式由公司向子公司增资方式变更为以股东借款或银行委托贷款的方式实施；经公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于对营销网络建设项目调整门店数量及延长实施期限的议案》，在项目总投资额及总投资面积不变的情况下，对营销网络建设项目的门店数量进行调整，由原门店总数550家，增加至不超过800家；营销网络建设项目实施期限的完成日期延长至2016年9月30日。

[注2]：公司在首次公开发行股票招股说明书中披露：假定项目计算期为10年（不含第一年建设期）,营销网络建设项目一期预计年均实现销售收入83,121.58万元，年均实现净利润6,469.45万元；营销网络建设项目二期预计年均实现销售收入80,232.89万元，年均实现净利润5,999.44万元。

营销网络建设项目一期2017年上半年实现销售收入33,894.54万元，实现税后净利润3,036.65万元；营销网络建设项目二期2017年上半年实现销售收入24，359.47万元，实现税后净利润238.81万元。根据公司历史开店数据显示，新开业的门店市场培育期一般为一至两年。在培育期，一方面由于筹办期间开办费直接计入当期损益，一般会出现亏损情况；另一方面，由于促销费等费用投入较大，也减少了新开门店开办期间的利润。新开门店在经过一段时间的市场培育后，亏损额逐渐减少，并最终实现盈利，进入业务成长期后，盈利能力不断增强。

[注3]：营销网络建设项目超过计划投资总额853.19万元，系募集资金账户收到银行存款及理财产品利息扣除银行手续费的净额用于投入营销网络建设项目。

附表2

2015年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

2017年1-6月

编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司 单位：人民币万元

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■

[注1]：经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的议案》，对募集资金投资项目之一的“连锁药店建设项目”在原实施主体及实施区域不变的前提下，增加以下实施主体和实施区域：公司控股子公司荆州市广生堂医药连锁有限公司（以下简称“广生堂”）在湖北省荆州地区投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给广生堂，再由广生堂负责实施；公司控股子公司韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司（以下简称“乡亲药房”）在广东省投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给乡亲药房，再由乡亲药房负责实施。

[注2]：根据公司《2015年度非公开发行A股股票预案》及《O2O健康云服务平台建设及运营推广项目可行性研究报告》，项目建设期为3年，项目总投资为15,000.00万元，项目建设内容包括O2O 健康云服务平台内容建设和O2O 健康云服务系统建设。《2015年度非公开发行A股股票预案》及《O2O健康云服务平台建设及运营推广项目可行性研究报告》未明确各期承诺投入金额。

[注3]：公司在《非公开发行股票连锁药店门店建设可行性研究报告》中披露：假定项目计算期为11年（含3年建设期），连锁药店建设项目第一年预计实现销售收入39,593.00万元，实现净利润-1,886.00万元；连锁药店建设项目自2016年9月1日开始投入，报告期内实现销售收入9,276.84万元，实现税后净利润-1,421.20万元。

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2017-027

益丰大药房连锁股份有限公司

关于2017年半年度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引及《关于做好上市公司2017年半年度报告披露工作的通知》相关要求，现将益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2017年半年度主要经营数据披露如下：

一、报告期末主要经营数据

1、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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2.主要财务指标

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二、报告期门店变动情况

2017年1-6月，公司净增门店248家，其中，新开188家(含加盟门店27家)，收购81家，关闭21家。截止至2017年6月30日，公司拥有门店1,783家（其中加盟店50家）。

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注：上述21家门店关闭主要原因系老城区改造、策略性调整等。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2017年8月17日