福建众和股份有限公司
关于深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告

证券代码：002070 证券简称：*ST众和 公告编码：2017-069

福建众和股份有限公司

关于深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、针对“《年报问询函》问题七”关于公司与福建君合集团有限公司互相提供担保事项，由于福建君合集团有限公司2015-2016年度报表未经审计，年审会计师事务所无法对其财务状况以及财务状况是否严重恶化发表意见。

2、针对“《年报问询函》问题十二”关于公司应收票据及应收账款余额计提坏账准备的充分性及合理性，由于公司未对四家客户的应收款项进行单项减值测试，未能提供该四家客户单项测试不存在减值的依据，仅按应收票据减少的应收账款账龄和期末应收账款账龄计提坏账准备，年审会计师事务所认为公司计提的坏账准备是不合理的。因公司未能提供四家客户充分的偿债能力信息，年审会计师事务所无法判断相关坏账准备计提金额是否充分。

3、由于公司尚未落实承办的律师事务所，未能提交“《年报问询函》问题七、问题八及问题十”要求的律师专业意见。

4、针对“《年报问询函》问题八”关于公司为化解金鑫矿业采矿权拟被拍卖而采取的筹资进展情况，由于受公司基本情况发生变化等因素影响，近期公司融资工作未有实质性进展。同时，公司也在加快传统低效资产处置力度和应收帐款回笼力度，争取从企业自身内部解决一部分资金缺口。

深圳证券交易所向福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）下发了《关于对福建众和股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 127 号，以下简称“《年报问询函》”），由于《年报问询函》涉及的内容较多，近期公司财务及证券等部门工作繁多，导致延期回复《年报问询函》，对此，向广大投资者表示歉意。

现针对《年报问询函》提出的公司2016年年度报告相关事项，回复如下：

问题一、公司年报中未披露归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）、基本每股收益（元/股）、稀释每股收益（元/股）、加权平均净资产收益率等财务指标本年比上年增减情况，请补充披露上述财务指标本年比上年的增减情况并说明未披露的主要原因。

说明：

由于2015年度、2016年度公司归属于上市公司股东的净利润均为负值（分别为-146,821,093.47元、-48,295,606.55元），2016年度较2015年度减亏，但计算的本年比上年增减数为-67.11%，基本每股收益（元/股）、稀释每股收益（元/股）、加权平均净资产收益率等财务指标亦是这种情况，故公司财务人员填列表格时未进行计算，导致未披露该几个指标的增减情况。现将取绝对值后计算的同比增减情况填列如下：

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问题二、公司资产负债率约为75.87%，流动比约为0.66，请结合同行业平均资产负债率、流动比率及公司债务结构等因素，详细分析公司资产负债率的合理性以及短期偿债能力。

说明：

公司资产负债率及流动比率与其他上市公司比较：

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备注：公司目前具有纺织印染及新能源锂电材料两个产业，故选取两个行业相应上市公司来作指标比较，其中：天齐锂业、赣锋锂业为新能源锂电行业上市公司；华纺股份、华孚色纺为纺织印染行业上市公司，表中数据接自各上市公司公开披露资料。

（一）公司资产负债率较高的原因

1、负债增加：由于公司处于产业转型的特殊时期，原传统纺织印染板块持续亏损，新业务尚未产生回报，沉淀的债务未能及时清偿，资产负债率一直保持较高水平。

2、净资产减少：公司2014年9月份通过收购黄岩贸易100%股权【黄岩贸易持有阿坝众和新能源（原闽锋锂业）33.19%股权及厦门众和新能源（持有阿坝众和新能源62.95%股权及深圳天骄70%股权）33.33%股权，即黄岩贸易100%股权主要交易标的为：阿坝众和新能源54.17%股权、深圳天骄23.33%股权）】，经评估后确认的购买价为55,760万元，高于阿坝众和新能源（原闽锋锂业）和厦门众和新能源分别计算的购买日持续计算至该期进一步购买少数股权日的净资产公允价值合计数计算的黄岩贸易的净资产的公允价值的差额494,092,859.32元，根据企业会计准则讲解作如下会计处理：公司在合并报表时先冲减资本公积至0，不足部分冲减盈余公积30,352,002.07元和未分配利润273,168,018.61元，导致公司净资产减少。

（二）公司流动比率较低的原因

在公司推进产业转型并购及新产业投资期，由于信贷政策等原因，仅获得银行有限的增量资金支持，且融资期限短期化，2014年末公司短期借款金额为5.46亿元，长期借款为5.69亿元，至2016年末短期借款金额为8.45亿元，长期借款为5.17亿元。资金短借长投导致了流动比率低。

问题三、报告期内，公司营业收入增长约为28.6%，净利润增长约为67.11%，经营活动产生的现金流量净额增长1652.64%，请结合市场环境、营销模式、毛利率等因素详细分析营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额三者增长幅度差异较大的主要原因及合理性。

说明：

2016年度，公司营业收入比上年同期增长28.6%，主要来自于新能源锂电材料板块收入增长。报告期内，子公司金鑫矿业矿山进入逐步达产阶段，阿坝众和新能源锂盐生产产能部分恢复投入生产，深圳天骄的山东临沂、江苏连云港的搬迁扩建生产基地分期投入运行，公司新能源锂电材料板块实现营业收入44,626.49万元，而2015年度实现营业收入为14,953.57万元，新能源锂电材料板块业务收入增长使得公司2016年度营业收入同比增长。

同时，由于公司新能源锂电材料板块毛利率水平较高（纺织印染业务毛利率为6.75%，锂电池材料业务为13.56%，锂精粉及氢氧化锂业务为75.17%），该板块收入增长，导致净利润增长幅度较营业收入增长幅度更大。

经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加13,755.41万元，上升1,652.64%，主要系报告期内新能源锂电材料板块营业收入大幅增加、净利润增加。

问题四、报告期内，公司第一季度和第四季度营业收入均比第二季度和第三季度有所增长，但净利润呈现亏损状态，请详细分析公司一季度、四季度营业收入与净利润变动趋势不一致的主要原因。

说明：

单位：元

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公司一季度营业收入与净利润变动趋势不一致的主要原因锂电业务收入占比低，所产生的利润无法履盖纺织板块业务的亏损。

四季度营业收入与净利润变动趋势不一致的主要原因是中融信托的违约利息和资产减值损失在2016年12月份计提。

问题五、报告期内，公司销售费用减少4.89%，管理费用减少10.75%、财务费用增加17.77%，请补充说明报告期内公司期间费用变动的主要原因。

说明：

报告期内销售费用比2015年度减少4.89%，主要是纺织板块缩减销售人员、驻外销售网点等，职工薪酬、租赁费、差旅费、展览费等各项支出减少。

报告期内管理费用比2015年度减少1,238.97元，下降幅度10.75%，主要原因系随着本期纺织板块业务的缩减，职工薪酬和纺织研发支出相应减少；同时子公司阿坝州众和新能源有限公司上年处于停产状态，车间及机器设备计提的累计折旧全部计入管理费用，而本期恢复投入生产，计入产品成本。

报告期内财务费用增加17.77%，主要系公司借款本金逾期，根据借款合同约定金融机构相应收取罚息所产生。

问题六、报告期内，公司短期借款占总资产比例达31.08%，期末已逾期未偿还的短期借款总额约为3.43亿。请结合短期借款性质、短期借款金额、逾期时间、预期利率、违约责任负担等因素，详细分析短期借款预期对公司造成的财务风险。

说明：

至报告期末公司已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元

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受近年来公司产业转型并购及新产业投资资金需求量大又未能获得足额增量融资及融资期限短期化、转型期传统产业业绩大幅亏损以及新产业效益释放进度未及预期等因素影响，公司资金层面持续紧张，出现了前述借款逾期，可能导致前述借款抵押物子公司厦门华印土地、子公司金鑫矿业采矿权证被拍卖等风险，同时，对公司财务状况带来较大负面影响，造成财务成本上升，并对公司的持续经营带来了较大的压力。

2017年度公司将通过发挥新能源锂电材料业务经营业绩、处置传统纺织印染业务资产、减少传统业务亏损、加快资金回笼及筹融资等相关安排，逐步清偿逾期债务，化解公司财务风险。

问题七、2015年3月，公司因对互保对象福建君合集团有限公司（以下简称“君合集团”）承担连带担保责任的一笔借款逾期被厦门市中级人民法院列为失信被执行人名单，请补充说明以下问题：

（1）公司在被厦门市中级人民法院列为失信被执行人名单后，仍于2016年6月29日、2016年8月3日继续向君合集团提供连带责任保证，请说明主要原因及合理性；

（2）请详细披露君合集团最近一期主要财务数据（包括但不限于营业收入、资产总额、净资产、净利润等），结合君合集团的经营情况及主要财务数据，详细分析君合集团的财务状况，是否存在严重恶化的情形，并请年审会计师发表专业意见；

（3）公司与君合集团及其控股子公司、其控股股东厦门君合兴业实业有限公司（以下简称“君合兴业”）为互保关系，请详细披露公司已为君合集团、君合兴业承担或实际履行的连带保证责任情况，君合集团君合兴业已为公司提供的担保情况及实际履行情况，并请律师发表专业意见；

（4）请详细披露除君合集团股权以外的其他第三方提供反担保的情况，说明全部反担保金额合计是否能够覆盖公司已为或将为君合集团提供的连带责任保证，并请律师发表专业意见。

说明：

（1）互保的原因

由于经营融资需要，多年来公司与君合集团互相提供担保，互不收取担保费用。2015年以来，实体经济整体低迷，流动资金周转速度缓慢，君合集团出现借款逾期的情形，并导致公司因承担连带担保责任被列为失信被执行人名单。但基于对君合集团生产经营及财务状况的了解，及担保的延续性和实际融资需要，公司继续与君合集团互相提供担保。同时，鉴于君合集团目前存在借款逾期问题，为担保防范风险，保护公司利益，2016年起公司将为君合集团担保的额度由上一年度的5亿元调整为3.5亿元，并将公司为其担保比例占其为公司担保比例由原来的70%调为60%。

（2）君合集团财务状况及会计师意见

I．君合集团财务状况

截至2016年12月31日君合集团合并报表（未经审计）总资产17.32亿元，净资产14.24亿元，实现营业收入8.6亿元，净利润5,014.27万元。

经查阅其2016年财务数据及向其经营层了解的情况，未发现其经营及财务状况存在恶化的迹象。

II．会计师意见

公司提供了君合集团2016年度和2015年度财务报表，相关主要财务信息如下（以下无特别说明均指合并报表数，该财务报表未经审计）：

单位：人民币万元

■

君合集团2016年期末（以下无特别说明均指合并报表数）资产总额173,177万元，主要资产为交易性金融资产、应收账款、其他应收款、存货及长期股权投资，占比分别为36.85%、8.67%、22.68%、13.14%及12.76%，合计占比94.11%。

该公司期末资产总额较期初减少31,094万元，减少了15.22%，主要为交易性金融资产减少了29,252万元。

该公司期末净资产较期初减少30,145万元，减少了17.47%，主要是资本公积减少了30,160万元，减少了34.46%。

我们注意到君合集团期末货币资金余额1,011万元，占比资产总额比重为0.58%；该公司期末短期借款余额29,027万元，应付利息余额997万元。

由于公司提供君合集团的财务报表未经审计，我们无法对该公司的财务状况以及财务状况是否严重恶化发表意见。

（3）公司为君合集团担保情况及律师意见

I．公司为君合集团担保情况

截至2016年12月31日，君合集团及其控股子公司已为本公司提供各类担保总额为58,762.85万元，公司为君合集团提供的担保总额为20,747.42 万元（其中担保出现逾期的借款金额为4,797.42万元），占公司合并报表净资产的比例为31.63%。

II．律师意见

公司尚未落实承办的律师事务所，未能提交相关律师意见。

（4）君合集团提供反担保情况及律师意见

I．君合集团提供反担保情况

2014年8月、2014年12月君合集团控股股东厦门君合兴业实业有限公司（持有君合集团95%股权）分别将其持有的君合集团20%股权、29%股权质押给我司作为反担保。按君合集团最近一期财务指标计算，该反担保股权对应的净资产账面价值（不含其对外投资增值）约7亿元。

同时，公司为君合集团提供的每一笔担保，君合集团均提供了第三方信用担保作为反担保。

综上，君合集团提供的反担保可以覆盖公司为其担保总额。

II．律师意见

公司尚未落实承办的律师事务所，未能提交相关律师意见。

问题八、2017年3月8日，公司披露因控股子公司马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）存在债务纠纷，四川省江油人民法院拟对金鑫矿业采矿权司法拍卖。年报披露，目前公司正在筹集资金归还欠款。请补充说明以下问题：

（1）公司为化解上述资产被拍卖而拟采取的主要筹资措施及可行性；

（2）目前公司的筹资措施是否已取得实质性进展，若否，请说明上述涉诉资产面临的法律风险及对公司的影响，并请律师对相关法律风险发表专业意见。

说明：

（1）公司采取的措施

公司正全力推进资产出售事宜，力争在司法拍卖前资金到位偿还中融国际信托有限公司欠款，化解金鑫矿业债务问题可能产生的采矿权被司法拍卖风险。

（2）筹资进展情况

受公司基本情况发生变化等因素影响，近期融资工作未有实质性进展。同时，公司也在加快传统低效资产处置力度和应收帐款回笼力度，争取从企业自身内部解决一部分资金缺口。

问题九、2016年2月，公司筹划纺织印染业务部分资产与交易对方交易对方关于进口汽车贸易及服务类相关标的资产的置换事项，后于2016年5月3日披露《关于终止筹划重大资产置换事项暨公司股票复牌的公告》；2016年6月17日公司召开2015年度股东大会审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及摘要》，后因主协议于2017年4月1日未履行而终止上述重大资产重组。请结合上述两项事项终止的具体原因及合理性，详细分析是否存在公司利用重组事项影响公司股价而大股东借机减持的情形。

说明：

1、重大资产置换事项终止的情况说明

2016年2月基于收缩并逐步退出纺织印染业务、全面向新能源锂电产业转型的战略规划，公司筹划纺织印染业务部分资产与交易对方关于进口汽车贸易及服务类的相关标的资产的置换事项。

其后，因本次资产置换涉及债务转移、抵押资产置换等内容，方案比较复杂，工作量大，经多次协商，公司及交易对方、相关银行一直未能形成解决方案，无法于承诺的2016年5月1日前确定交易方案及披露重大资产置换预案（或报告书）。经公司慎重研究，决定终止筹划本次重大资产置换事项。

【本次资产置换事项相关情况请参阅公司2016年2月1日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-005）；2016年2月15日披露的《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016-006）；2016年2月23日披露的《关于筹划重大资产置换暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2016-009）；2016年3月1日披露的《关于筹划重大资产置换事项停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-017）；2016年3月8日、3月15日、3月22日、3月29日、4月6日、4月13日、4月20日、4月27日披露的《关于重大资产置换事项继续停牌的公告》（公告编号分别为：2016-019、2016-020、2016-023、2016-024、2016-027、2016-031、2016-033、2016-041）；2016年4月29日披露的《关于终止筹划重大资产置换事项暨公司股票复牌的公告》。】

2、发行股份购买资产并募集配套资金终止的说明

2016年5月20日公司披露《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等文件后，中国证券监督管理委员会先后对《重大资产重组管理办法》及募集配套资金的相关政策、《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订，政策调整对公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的方案及进程造成了影响。

2016年6月，中国证券监督管理委员会关于重大资产重组管理办法进行了修订，并发布了《上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。该问答明确募集配套资金仅可用于：“支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”，并指出“本问答发布前（即2016年6月17日）已经受理的并购重组项目，不适用本问答。”。而2016年6月17日当日公司重组项目刚获得公司股东大会审议通过尚未向中国证监会提交申报材料，故公司募集配套资金用途不符合修订后政策要求。

2017年2月中国证券监督管理委员会对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订，并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，配套融资的定价须按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的原定价基准日为第五届董事会第十一次会议决议公告日（即2015年12月20日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即为11.53元/股。新细则执行后，对公司重组方案的定价基准日及发行价格造成了影响。

同时，由于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项涉及资产规模较大，交易对方人员较多，尽调、评估、审计等相关工作量繁多，公司及相关方签订的协议无法于约定的期限内（2017 年 3 月 31 日）生效，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项自 2017 年 4 月 1 日起终止。

【前述情况公司于2017年4月1日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项自行终止的公告》（公告编号：2017-013）及2017年4月21日披露的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2017-016）进行了披露。】

3、大股东股份减持情况

大股东因个人债务问题所持公司股份多次被法院执行卖出，是司法强制行为，不存在大股东借机减持的情形。

问题十、公司在5月6日披露的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》中称，在公司2016年度审计过程中，经会计师事务所严格审计及审慎判断，对公司在2016年业绩快报中已确认收益的项目进行了剔除，包括业绩快报中因转让超额亏损服装品牌子公司股权事项而计入的当期收益，在年度报告出具日前触发股权转让解除条件而最终解除合同，不再计入投资收益；母公司因欠税而暂未退到位的福利退税暂不计入报告期收益。

（1）请详细披露上述事项对公司2016年度经营业绩的具体影响，并请年审会计师发表专业意见；

（2）请详细说明公司是否已对上述转让超额亏损服装品牌子公司股权事项及时履行信息披露义务；

（3）请详细说明上述转让超额亏损服装品牌子公司合同最终被解除的主要原因，并请律师发表专业意见。

说明：

（1）未能确认服装品牌子公司股权转让收益及福利退税对业绩影响情况

在公司2016年度审计过程中，经会计师事务所严格审计及审慎判断，对公司在2016年业绩快报中已确认收益的项目进行了剔除，包括业绩快报中因转让超额亏损服装品牌子公司股权事项而计入的当期收益，在年度报告出具日前触发股权转让解除条件而最终解除合同，不再计入投资收益，并且该子公司2016年度的亏损额计入合并报表（影响当期损益约4800万元）；母公司因欠税而暂未退到位的福利退税暂不计入报告期收益（影响当期损益约870万元）。

I．对公司业绩的具体影响

A）未能确认服装品牌子公司股权转让收益对业绩的具体影响

该服装品牌子公司净资产为负值是超额亏损子公司，按会计准则监管问题解答（中国证券监督管理委员会会计部[2009]48 号函《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009 年第 1 期）问题 3 规定：公司对超额亏损子公司在2006 年 12 月 31 日前根据有关规定未确认的投资损失，公司在新会计准则实施后转让上述超额亏损子公司时，转让价款与上述未确认投资损失的差额应调整未分配利润，不能在合并利润表中确认为当期投资收益；对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表。）转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表。根据2016年11月公司两家控股子公司即该服装品牌子公司股东与受让方签订了《股权转让协议书》，协议自交易各方签字盖章之日起生效。协议约定的主要事项有：A、以0元转让负净资产的该服装品牌子公司，并自2016年1月1日起的亏损由受让方承担。B、由于公司向该服装品牌子公司提供担保的银行借款已逾期，银行已提起诉讼并申请执行。故约定该服装品牌子公司股东需于2017年4月10日前代偿还该逾期借款。C、受让方需要归还该服装品牌子公司旧欠子公司众和营销的往来款。D、该服装品牌子公司股东需要归还该服装品牌子公司旧欠本公司的往来款。

鉴于上述约定，公司在2016年度业绩快报中确认了投资收益约2800万元(截至2015年12月31日该服装品牌子公司经审计净资产为-3,800万元左右，品牌子公司股东归还该服装品牌子公司旧欠本公司的往来款近1000万元）。

由于该服装品牌子公司股东未能履行协议书约定的义务，即在2017年4月10日前归还该服装品牌子公司的逾期借款。对方要求解除合同，经多次沟通对方未能同意延长还款期，双方于2017年4月27日签订《解除协议书》解除原转让协议。从而导致上述2800万元左右投资收益不能确认，并由于股权转让事项未能实施，该服装品牌子公司2016年度亏损额（亏损约2000万元）计入合并报表，合计对公司2016年度当期损益产生-4800万元的影响额。

B）未能确认福利退税对业绩的具体影响

根据《财政部 国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）相关政策，业绩快报中公司按实际安置的残疾人数量计提了福利退税相关政府补助约870万元。由于公司资金紧张存在逾期未缴纳税金情况，经过多次沟通协调，至出具年度报告前夕，主管部门仍未将该福利退税划拨给公司。

审计会计师事务所认为，公司未能按时纳税，待公司实际收到福利退税款时确认补助收入符合谨慎性会计处理原则。故在年度报告中公司未确认前述政府补助。

II．会计师意见

我们查阅了公司提供的2016年度业绩快报相关的信息。

一、公司本期业绩快报相关的合并报表确认了转让浙江雷奇服装有限责任公司（以下简称浙江雷奇）99.64%股权相关投资收益。

浙江雷奇为净资产为负值的超额亏损子公司，根据中国证监会“关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》2009年第1期的通知”（会计部函[2009]48号）解答“对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认的超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表”。

该股权转让投资收益是建立在公司以0元转让所持有的浙江雷奇99.64%股权的基础上。由于我们未对公司业绩快报审计，相关投资收益确认金额的准确性未能审定。

截至审计报告日，我们查询了浙江雷奇相关工商登记信息，未发现有股权变更记录，也无生效的股权转让协议。故，我们认为该股权转让相关事项并不成立,不能确认该股权转让的当期损益。

二、公司本期业绩快报相关母公司报表确认了福利退税政府补助收入869.12万元。

该政府补助收入是公司根据《财政部 国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）相关政策，按公司实际安置残疾人的人数，以每安置一名残疾人3.5万元/年按月计提的补助收入。该政府补助属于收益相关的，按照定额标准取得的政府补助，根据财政部会计司《企业会计准则讲解》第十七章第二节政府补助的会计处理第一点：与收益相关的政府补助，解释到“企业按照固定的定额标准取得的政府补助，应当按照应收金额计量，确认为营业外收入，否则应当按照实际收到的金额计量。”，公司本期按实际安置的残疾人计提了福利退税相关政府补助869.12万元。

考虑到公司收到该福利退税的前提是已经缴纳了相关税金。由于公司近两年均存在税收滞纳情况，虽然财税[2007]92号文规定了“主管国税机关应按月退还增值税，本月已交增值税额不足退还的，可在本年度（指纳税年度，下同）内以前月份已交增值税扣除已退增值税的余额中退还，仍不足退还的可结转本年度内以后月份退还。”，但公司持续资金紧张，未能按时纳税，我们认为待公司实际收到福利退税款时确认补助收入符合谨慎性会计处理原则。

（2）转让服装品牌子公司的程序

根据公司股东大会、董事会制定的产业战略转型相关规划，近两年公司一直在伺机处置公司纺织印染板块亏损资产。由于服装行业持续低迷，公司该服装品牌子公司连年亏损，经营及财务状况持续恶化，对上市公司的经营业绩造成了拖累。2013年6月公司董事会审议通过了拟转让该股装品牌子公司，其后，由于没有合适受让方，该股权转让事项未能实施。

2016年11月，公司两家控股子公司即该服装品牌子公司股东与受让方签订了《股权转让协议书》，由于公司向该服装品牌子公司提供担保的银行借款（约995万）已逾期，银行已提起诉讼并申请执行。《协议书》约定该服装品牌子公司股东需于2017年4月10日前偿还该逾期借款，否则受让方有权终止该转让协议。其后，由于该服装品牌子公司股东未能按约定归还上述逾期借款，2017年4月27日《协议书》解除。

2017年2月28日公司《2016年度业绩快报》二、经营业绩和财务状况情况说明中披露了“转让纺织板块品牌服装运营子公司减少了部分亏损”。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该转让事项需提交公司董事会审议。鉴于前述情况，公司董事会未就本次拟转让事项进行审议。

（3）终止转让服装品牌子公司的原因及法律意见

I．终止转让原因

如前所述，由于该服装品牌子公司股东未能履行协议书约定的义务，即在2017年4月10日前归还该服装品牌子公司的逾期借款。对方要求解除合同，经多次沟通对方未能同意延长还款期，双方于2017年4月27日签署《解除协议书》解除原股权转让协议。

II．法律意见

公司尚未落实承办的律师事务所，未能提交相关律师意见。

问题十一、公司控股股东及其一致行动人所持股份已全部被质押或冻结，请补充说明以下问题：

（1）公司控股股东及其一致行动人个人借款主要用途、尚未归还的主要原因以及尚未偿还借款总额；

（2）控股股东及其一致行动人个人借款纠纷是否会导致公司控制权发生变更；

（3）公司控股股东及其一致行动人是否存在利用虚构债务变相减持的情形。

说明：

（1）公司控股股东许金和、许建成个人借款主要是用于偿还家族成员欠款及投资等，由于前期法院执行案件未清算完成，目前未偿还借款总额尚不清楚。

（2）公司董事会于2017年8月16日收到大股东许金和提交的《告知函》，《告知函》称：其计划于近期通过股份出让及表决权委托等方式转让其本人及许建成对众和股份的控股权，以清偿其本人及许建成的所有债务。若大股东转让控股权事项完成，则公司控股股东将发生变更。

（3）近期控股股东债务处置主要是司法裁定、执行程序，其债务关系得到司法确认，股票减持系司法执行行为，控股股东不存在利用虚构债务变相减持的情形。

问题十二、报告期末，公司应收票据及应收账款余额分别较去年年末余额增加约700%、23.99%，

（1）请结合公司的营销模式、信用政策及同行业支付惯例等因素，详细分析应收票据及应收账款余额大幅增长的主要原因及对公司财务状况的影响

（2）结合公司计提坏账准备政策，分析对应收票据及应收账款余额计提坏账准备的充分性及合理性，并请年审会计师发表专业意见。

说明：

（1）应收票据及应收账款余额增长的原因及影响

报告期末应收票据比期初增加3,298.27万元，上升703.14%，主要原因是报告期收到客户商业承兑汇票。应收账款余额增长23.99%，主要是报告期内公司营业收入较上年同期增长28.6%，应收账款相应有所增加。

（2）应收票据及应收账款余额计提坏账准备、会计师意见

I．应收票据及应收账款余额计提坏账准备

本报告期，公司根据公司会计政策及实际情况，按收到汇票所减少的应收账款对应的账龄对应收票据计提了坏账准备833.22万元；公司根据公司会计政策及实际情况，对应收账款计提了坏账准备7,862.20万元。

II．会计师意见

报告期末，公司应收票据余额4,600.57万元（其中银行承兑汇票306.52万元，商业承兑汇票4,294.05万元），扣除商业承兑汇票计提的减值准备833.22万元后的期末账面价值3,767.35万元，较上年末账面价值469.08万元（均为银行承兑汇票）增长703.13%。

公司应收票据中银行承兑汇票余额306.52万元，商业承兑汇票余额4,294.05万元。银行承兑汇票因承兑人为出票人开户银行，故一般不存在资产减值风险；商业承兑汇票因承兑人为银行以外的付款人（即公司的债务人），存在一定的到期无法兑付的风险。公司期末对商业承兑汇票按收到票据所减少的应收账款对应的账龄计提了减值准备833.22万元。

由于公司对商业承兑汇票的承兑人福建某服饰有限公司和福建某实业有限公司除应收票据余额分别2,200万元和2,094.05万元外，期末分别还有6,661.48万元和4,468.12万元的应收款项。另，公司期末厦门某集团有限公司和福建某集团有限公司分别有应收账款余额4,186.22万元和2,908.63万元。以上应收款项单项金额重大，根据公司坏账准备计提政策：单项金额重大的应收款项应单独进行减值测试，如不存在减值再并入具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。

同时，我们通过公开信息网络（国家企业信用信息公示系统）查询到上述福建某服饰公司于2016年10月18日曾被福建省莆田市秀屿区工商行政管理局列入异常经营名录（福建省莆田市工商行政管理局于2017年5月10日作出决定将其移出）。我们通过人民法院公告网查询到福建某实业公司与金融机构存在银行借款本金3,000万元逾期未还的借款合同纠纷事项。我们了解到，公司为君合集团提供担保的借款，君合集团已存在累计4,797.42万元逾期借款。

基于上述事项，我们对以上四家客户的偿债能力产生重大疑虑。由于公司未对该四家客户的应收款项进行单项减值测试，未能提供该四家客户单项测试不存在减值的依据，仅按应收票据减少的应收账款账龄和期末应收账款账龄计提坏账准备，我们认为公司计提的坏账准备是不合理的。因公司未能提供以上四家客户充分的偿债能力信息，我们无法判断相关坏账准备计提金额是否充分。

问题十三、请详细披露公司报告期末应收账款前五名的客户名称以及是否与公司存在关联关系。

说明：

2016年末公司应收账款前五名情况如下：

■

该等客户与公司不存在关联关系。

问题十四、年报披露，截至2016年财务报告报出日公司尚有“一年内到期的长期借款”借款本金2219.44万元未结清，同时自2017年5月28日至2017年12月20日公司“一年内到期的长期借款”共计约3.9亿元。请结合公司目前的财务状况，分析上述借款如期偿还的可行性，若逾期未能偿还可能对公司造成的财务风险。

说明：

针对公司借款逾期及即将到期长期借款，公司正在筹划重大资产出售事项，并将与相关金融机构磋商缓期或展期事宜。

问题十五、公司董事长许建成连续两次未亲自参加公司董事会（第五届第二十二次董事会、第五届第二十三次董事会），请公司董事长许建成按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.3.4的要求作出书面说明。

说明：

公司第五届董事会第二十二次会议董事长许建成先生未提交表决票，公司第五届董事会第二十三次会议董事长许建成因个人原因委托詹金明先生表决。【前述情况公司分别于2017年3月28日披露的《第五届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2017-008）和2017年3月29日披露的《补充公告》（公告编号：2017-011）以及2017年4月29日披露的《第五届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2017-021）进行了披露。】

特此公告。

福建众和股份有限公司

董 事 会

2017年8月18日

证券代码：002070 证券简称：*ST众和 公告编码：2017-070

福建众和股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，深圳证券交易所向福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）下发了《关于对福建众和股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 392 号，以下简称《问询函》），《问询函》）对子公司厦门华印土地政策调整对公司的影响等问题进行了问询，现就有关问题回复如下：

问题一、土地政策调整对厦门华印及上市公司的具体影响；

说明：

根据2012年10月厦门市人民政府发布的《厦门市人民政府批转市国土房产局等部门关于推进工业仓储国有建设用地自行改造实施意见的通知》（[厦府〔2012〕399号]），公司控股子公司厦门华纶印染有限公司整体厂区位于厦门市工业仓储国有建设用地自行改造政策区范围内。在自行改造政策区内、符合自行改造条件的企业，经市政府批准列入自行改造项目清单的，可申请将原有工业仓储用地改变用途改造为办公、商业、酒店等用途。

根据2017年6月厦门市人民政府发布的《关于废止工业仓储国有建设用地自行改造实施意见等有关文件的通知》[厦府〔2017〕214号]，前述《厦门市人民政府批转市国土房产局等部门关于推进工业仓储国有建设用地自行改造实施意见的通知》（厦府〔2012〕399号）等文件已废止，子公司厦门华印地块将不再适用自行改造相关政策。

上述土地政策的调整，对华印土地账面价值没有影响，会计处理上不存在需要追溯调整的情形，但对预期价值及今后经营安排等将有一定影响。

问题二、厦门华印资产减值准备计提的充分性及合理性，请会计师发表明确意见；

说明：

(一) 厦门华印资产减值准备计提情况

厦门华印2016年期末资产减值准备计提情况如下

单位：元

■

（二）会计师意见

1、应收账款

公司期末应收账款余额中，应收母公司并表范围内关联公司款项7,746,083.81 元。根据公司应收款项会计政策，该应收款项属于按关联方组合应收款项，根据政策“公司对合并报表范围内子公司应收款项不计提坏账准备”；

非关联方应收款项余额共计10,156,245.74 元。其中应收仁和纺织有限公司款项3,317,790.58元，属于单项金额重大应收款项；公司期末单项测试后认定该应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值并不存在显著差异，故并入账龄组合计提坏账准备，其他应收款项也无迹象表明存在显著回收风险的应收款项，按账龄计提了坏账准备3,576,527.65元。

我们对公司单项金额重大的往来单位核查，该公司2016年度有正常回款，且无迹象表明该公司经营异常情况，认为将其并入账龄分析法计提坏账准备是合理的。我们核对了公司按账龄计提坏账准备的相关测算过程，经重新测算，该坏账准备计提是充分的。

2、其他应收款

公司其他应收款期末余额中，应收母公司并表范围内关联方款项20,402,052.97元。根据会计政策该部分应收款项不计提减值准备；其他往来款共计3,540,704.44元，无迹象表明存在显著回收风险，期末按账龄计提了减值准备185,275.36 元。

我们核对了公司期末应收款项的往来单位及款项性质，经核查，未发现单位应收款项存在显著回收风险。我们认为期末按账龄计提坏账准备时合理的，经重新测算，该坏账准备计提是充分的。

3、存货

公司期末存货构成如下

单位：元

■

公司期末存货库龄集中于1年以内或1-2年,存货状态良好。期末对存货按可变现净值测算计提减值准备68.64万元。

我们抽查核对了公司提供的产品可变现净值测算所用单价所对应的销售合同，并重新测算相关存货减值过程。经审核，我们认为相关存货减值准备计提是充分、合理的。

4、固定资产

公司期末固定资产构成如下

单位：元

■

公司房屋建筑物主要为办公综合楼、生产车间及配套仓库、锅炉房、污水处理站、食堂、员工宿舍等房屋和道路、围墙、排水沟等土方工程项目；因该类不动产均占用一定面积土地，目前均正常使用，相关减值测试应结合土地价值作为不可分割的资产组考虑更合理。公司土地占地总面积约99,715㎡，房屋及建筑物和土地期末账面净值为68,396,852.49+34,794,507.39=103,191,359.88元，按土地面积计算每平米净值=103,191,359.88/99,715.00=1,034.86元，由于公司地处厦门集美区，同地块同性质土地使用权价值已高于公司账面净值，故房屋建筑物及土地不进一步计提减值准备是合理的。

公司固定资产中机器设备、运输工具及其他固定资产期末账面净值占原值比例分别为11.49%、14.37%和11.29%。该固定资产已处于折旧摊销末期，且相关固定资产均正常使用，且未见明显的因技术革新等原因导致替代资产价值低于其净值，故我们认为公司不进一步计提减值准备是合理的。

5、无形资产

单位：元

■

公司土地使用权不进一步计提减值准备的说明见前段说明。

注：厦门华印土地使用权以初始工业用地购置成本入账，未依据《厦门市人民政府批转市国土房产局等部门关于推进工业仓储国有建设用地自行改造实施意见的通知》（厦府[2012]399号）、《厦门市人民政府办公厅转发市规划局市国土房产局关于厦门市工业仓储建筑使用功能临时变更审批管理办法和土地年租金征收管理暂行规定的通知》（厦府办[2014]69号）和《厦门市人民政府办公厅印发厦门市推进工业（仓储）国有建设用地改造试行方案的通知》（厦府办[2014]78号）等3份市政府文件对土地账面价值进行调整，上述3份文件的废止对厦门华印土地账面价值没有影响，不需要进一步计提减值准备。

公司商标权期末净值48万元，该商标权原值80万元为公司驰名商标申请所支付的相关支出。因公司该商标目前正常使用中，在行业中也具有一定的品牌价值，对公司采用原值按直线法摊销我们认为是合理的。

综上，我们认为厦门华印资产减值准备的计提是充分、合理的。

问题三、厦门华印地块被法院强制执行对公司正在筹划的重大资产重组的影响；

说明：

目前，公司正在筹划资产出售重大事项，若重组方案确定，重组交易对方将与相关债权人（包括银行、供应商等）协调解决厦门华印所涉及诉讼问题。

问题四、梳理公司及其子公司涉及的法律诉讼情况，包括但不限于诉讼事项发生的时间、事项内容、诉讼金额、诉讼进展情况等，说明是否已按照本所《股票上市规则》的相关规定履行信息披露义务；

说明：

经梳理，目前公司及子公司涉及的诉讼情况如下：

一、借款逾期相关诉讼情况

1、借款逾期涉及诉讼情况

■

2、相关说明

（1）2013年5月21日，公司与中国工商银行厦门开元支行签订了编号为：2013（开元）字0005号《并购借款合同》，借款金额13000万元，借款期限60个月，主债务履行期限自2014.5.24-2018.5.8，分笔到期，借款利率为基准利率上浮5%。公司以持有的厦门众和新能源有限公司66.7%的股权为该笔贷款在13000万元最高余额内的融资承担抵押担保责任；众和纺织以其土地使用权及在建工程为该笔贷款在3307.59万元最高余额内的融资承担抵押担保责任；许金和、许建成、福建君合集团有限公司为该笔贷款在13000万元最高余额内的融资承担连带担保责任。

根据上述借款合同，工行厦门开元支行向公司累计发放了人民币13000万元借款。因公司资金周转困难，部分借款本金及利息出现逾期。工行厦门开元支行向厦门仲裁委员会提起仲裁请求（见上述第2项和第3项）。截止目前，该笔借款本金余额6759.22万元（已逾期3259.22万元，其余3500万元分三笔于2017年12月、2018年3月、2018年6月陆续到期）。

（2）前述借款案件判决及仲裁请求偿还本金合计25690.62万元，其中属于借款银行对未到期贷款要求提前结清的本金合计18438万元（上述第一项本金及第二项本金中目前未到期的3500万元）。第2-7项借款逾期情况公司于2016年报中进行过披露。

二、日常经营相关诉讼情况

1、日常经营相关诉讼（包括供应商欠款、劳动纠纷等）案件24件，合计涉及应付金额约2600万元，已执行约250万元。

2、公司及子公司起诉客户拖欠货款诉讼情况详见公司披露的年度财务报告“或有事项”相关内容。

问题五、公司是否存在其他应披露而未披露的信息。

说明：

近日，公司大股东在筹划转让控股权事宜，目前受让方及方案尚未确定，此外，未核实到其他应披露未披露的重大信息。

特此公告。

福建众和股份有限公司

2017年8月18日