四川双马水泥股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-96
四川双马水泥股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2017年8月17日以现场和通讯的方式召开，现场会议地点为四川省成都市高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦A座五楼。应出席董事9人，实到9人，会议通知于2017年8月14日以书面方式向各位董事和相关人员发出。
本次会议由董事长谢建平先生主持，部分监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：
（一）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与投资合伙企业暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、杨士佳回避表决。
请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告的《关于参与投资合伙企业暨关联交易的公告》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》
董事会决定于2017年9月1日（星期五）下午14:00 在四川省成都市以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2017年第三次临时股东大会，审议如下议案：
1、 《关于参与投资合伙企业暨关联交易的议案》
三、备查文件
（一） 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二） 其它。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司
董事会
2017年8月17日
证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-97
四川双马水泥股份有限公司
关于参与投资合伙企业暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
*以下内容所涉及的“元”、“万元”、“亿元”均指“人民币元”、“人民币万元”、“人民币亿元”。
一、对外投资暨关联交易的概述
1．基本情况
依据公司第六届董事会第十五次战略委员会会议决议及总经理决定，公司一级子公司西藏锦旭创业投资管理有限公司（以下简称“西藏锦旭”）和公司二级子公司西藏锦凌创业投资管理有限公司（以下简称“西藏锦凌”）在浙江省义乌市投资设立了一家合伙企业，即义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐锦弘”）。其中，西藏锦旭认缴出资额为1000万元，西藏锦凌认缴出资额为100万元，合计1100万元。
为持续提升上市公司的盈利能力，选择优质的实体经济企业进行投资和经营管理，为上市公司的业务不断培养新的增长点，2017年8月17日，西藏锦旭与西藏锦凌（作为和谐锦弘执行事务合伙人）签署了《义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）认缴协议》（以下简称“认缴协议”），西藏锦旭拟作为和谐锦弘的有限合伙人对和谐锦弘认缴出资5亿元，《认缴协议》经西藏锦旭股东（即公司）董事会、股东大会批准后生效。同日，西藏锦凌、西藏锦旭、义乌市金融控股有限公司（以下简称“金融控股”）与公司关联法人义乌睿腾投资管理有限公司（以下简称“义乌睿腾”）及关联企业宁波梅山保税港区睿腾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿腾”）签署《义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。西藏锦凌、西藏锦旭、金融控股、义乌睿腾和宁波睿腾拟共同向和谐锦弘进行现金出资。依据该《合伙协议》，西藏锦凌、义乌睿腾为和谐锦弘的普通合伙人，认缴出资分别为100万元；西藏锦旭、金融控股和宁波睿腾为和谐锦弘的有限合伙人，西藏锦旭的认缴出资为5亿元，金融控股的认缴出资为60亿元、宁波睿腾的认缴出资为15亿元。执行事务合伙人可视需要吸收更多的有限合伙人或增加既存的合伙人的认缴出资，除既存合伙人同意外，执行事务合伙人不得加重该等合伙人的认缴出资义务。
2017年8月17日，公司二级子公司西藏锦合创业投资管理有限公司（以下简称“西藏锦合”）与和谐锦弘签署《义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）管理协议》（以下简称“《管理协议》”）。
截至目前，就前述事项，除以上所述协议外，不存在其他未披露的协议。
2．对外投资交易及提供管理服务的交易构成关联交易
公司关联自然人谢建平（谢建平系公司董事长，同时为公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司法定代表人、执行董事、经理）担任了和谐锦弘执行事务合伙人委派代表。依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），认定和谐锦弘为上市公司关联企业。因此，西藏锦合和和谐锦弘之间关于提供管理服务的交易（以下简称“服务交易”）构成了关联交易，同时西藏锦旭向和谐锦弘出资（以下简称“投资交易”）构成了上市公司向关联方投资的关联交易。
此外，公司关联自然人牛奎光为义乌睿腾的法定代表人、执行董事和经理，同时为宁波睿腾执行事务合伙人西藏睿腾创业投资管理有限公司的法定代表人、执行董事和经理。依据《股票上市规则》，义乌睿腾和宁波睿腾为上市公司之关联企业。因此，西藏锦旭与义乌睿腾、宁波睿腾本次向和谐锦弘出资也构成了上市公司与关联方共同投资的关联交易。
3．审批情况
前述交易事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事谢建平、杨士佳、林栋梁已回避表决，独立董事发表了相应的事前认可意见及独立意见（请详见同日披露的公告）。该等事项尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
4．前述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成借壳，且不需要经过有关部门批准。
二、交易方基本情况
1、西藏锦凌创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91540125MA6T2X6X3P
住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡16栋2单元102号
企业类型：有限责任公司
法人代表：谢建平
注册资本：1000万元
经营范围：受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
西藏锦凌为公司全资子公司成都和谐双马投资有限公司之全资子公司，即为公司二级子公司。上市公司不存在为西藏锦凌提供财务资助或提供担保的情形。
2、西藏锦旭创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91540125MA6T2X6Y1J
住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡6栋1单元1003号
企业类型：有限责任公司
法人代表：谢建平
注册资本：1000万元
经营范围：受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
西藏锦旭为公司全资子公司。
3、西藏锦合创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91540125MA6T2U2185
住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎东路世邦欧郡16栋2单元102号
企业类型：有限责任公司
法人代表：谢建平
注册资本：1000万元
经营范围：受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
西藏锦合为公司全资子公司成都和谐双马科技有限公司之全资子公司。截至目前，西藏锦合已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号P1063314。
4、义乌睿腾投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330782MA29M099XG
住所：浙江省义乌市苏溪镇苏福路219号
企业类型：有限责任公司
法人代表：牛奎光
注册资本：1000万元
经营范围：投资管理；私募股权投资（未经金融等行业监管部门的批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联自然人牛奎光为义乌睿腾的法定代表人、执行董事和经理。义乌睿腾的股东为王静波、牛奎光和杨飞，其中杨飞持股38%，王静波持股24%，牛奎光持股38%。义乌睿腾于2017年6月8日设立。依据《股票上市规则》，义乌睿腾为公司的关联法人。
5、宁波梅山保税港区睿腾股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA291JDJ4E
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼481室
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
宁波睿腾的普通合伙人为西藏睿腾创业投资管理有限公司，有限合伙人为西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司，执行事务合伙人为公司的关联法人西藏睿腾创业投资管理有限公司。宁波睿腾于2017年6月7日设立。依据《股票上市规则》，宁波睿腾为上市公司之关联企业。
6、义乌市金融控股有限公司
统一社会信用代码：913307827498327658
住所：浙江省义乌市宾王路158号银都商务楼10楼
企业类型：有限责任公司
法人代表：陈兴武
注册资本：6500万元
经营范围：政府性股权投资、资产管理业务、投资管理与投资咨询。
金融控股为义乌市国有资本运营有限公司的全资子公司，与上市公司不存在关联关系。
三、认缴协议、合伙协议及管理协议的主要内容
（一）、基本情况
企业名称：义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330782MA29LULA0H
注册地址：浙江省义乌市苏溪镇高塘路128号
企业类型：有限合伙企业
经营范围：私募股权投资、投资管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基金规模：目前该合伙企业的认缴出资总额约为人民币80 亿元，由全体合伙人缴纳。
普通合伙人：西藏锦凌、义乌睿腾
有限合伙人：西藏锦旭、金融控股、宁波睿腾
执行事务合伙人：西藏锦凌
存续期限：存续期为七年，为确保对投资项目的有序清算，该存续期限可延长。
资金托管：本合伙企业应委托一家具备托管资质的全国性商业银行担任本合伙企业的托管行。
主要投资方向：合伙企业主要对被投资企业或被投资项目进行股权投资，可转化为股权的债权投资，以及法律法规允许的其他方式投资。
退出方式：被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购；股权回购、优先清算等。
上市公司不存在为和谐锦弘提供担保、委托理财，以及和谐锦弘占用上市公司资金的情况。
（二）、认缴情况
西藏锦旭在签署《认缴协议》同时签署《合伙协议》，授权西藏锦凌在公司董事会、股东大会批准《认缴协议》后，根据最终认缴情况制作装订《合伙协议》最终签约版本。西藏锦旭认缴和谐锦弘的出资额5亿元(公司自有或自筹资金)。
（三）、会计核算方式
普通合伙人应在合伙企业的存续期限内维持符合适用法律规定的、反映该合伙企业交易项目的会计账簿，作为向合伙人提交财务报表的基础依据。
（四）、各合伙人的权利义务
1、普通合伙人在合伙企业财产不足以清偿合伙企业的全部债务时，其将就该等债务对合伙企业及其债权人承担无限连带责任。
2、有限合伙人以其认缴出资为限对合伙企业的债务承担责任，且有限合伙人不得执行合伙事务。
（五）、管理模式
1、管理和决策机制
（1）执行事务合伙人
执行事务合伙人执行合伙企业的合伙事务，并且对外代表合伙企业。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用及处置且有权以合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙目的，且其所有上述行为对本合伙企业具有约束力。
依据《合伙协议》及《管理协议》，西藏锦合为该合伙企业的管理人，西藏锦合在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1063314。管理人应根据该《管理协议》及法律，负责向合伙企业提供管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。
（2）合伙人大会、咨询委员会及投资决策委员会
依据《合伙协议》，全体合伙人将组成合伙人大会，合伙人大会决定变更合伙企业经营范围；合伙企业合并、分立；批准普通合伙人提出合伙权益转让申请及/或因该等合伙权益转让而导致普通合伙人退伙等事项。
该合伙企业设咨询委员会，咨询委员会委员人数为3人，由普通合伙人在有限合伙人中进行选择。咨询委员会的职责主要包括对利益冲突和关联交易的事项进行表决，对涉及投资限制的事项给予豁免（在适用法律允许的情况下）等。
合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由5名成员组成。投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目进行审议并做出决议。任何投资项目（不含临时投资及现金管理类）之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的过半数表决通过后方由执行事务合伙人执行。上市公司对合伙企业拟投资标的无一票否决权。
2、管理费用及收益分配
和谐锦弘的管理费用支付方式为：
（1）投资期内，合伙企业按照合伙企业认缴出资总额的2%/年向管理人支付管理费。
（2）在管理期和延长期内，合伙企业按其尚未退出的项目投资成本和合伙企业对已投资项目预留的后续投资成本（如有）之总额2%/年支付管理费。
和谐锦弘的收益分配主要方式为：
（1）返还合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本，直至各合伙人收回其实缴资本；
（2）支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点所有合伙人的累计实缴资本之后，100%向有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人之实缴资本实现8%的年化单利；
（3）弥补普通合伙人回报：如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应100%向普通合伙人支付，直至普通合伙人本轮分配取得的金额合计达到优先回报/80%×20%的金额；
（4） 80/20分配：以上分配之后的余额的80%归于所有合伙人，在所有合伙人之间按照其实缴资本比例进行分配，20%归于普通合伙人。
普通合伙人根据以上（3）和（4）中“20%归于普通合伙人”的所得金额应按各普通合伙人实缴出资占普通合伙人实缴出资额之和的比例同时向两名普通合伙人进行分配。
（六）其他说明
和谐锦弘不存在结构化安排。
在获得公司相关批准后，《认缴协议》、《合伙协议》、《管理协议》对公司签署主体生效。
截至目前，上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与该合伙企业的份额认购。
四、交易的定价政策及定价依据
投资交易各方定价均为1元/出资额，定价公允。
和谐锦弘对西藏锦合支付管理费用的方式是私募股权投资业界通行的方式，不存在与市场价格差异较大或非公允的情形。
五、涉及交易的其他安排
无。
六、交易目的和影响
为持续提升上市公司的盈利能力，选择优质的实体经济企业进行投资和经营管理，为上市公司的业务不断培养新的增长点。西藏锦旭对和谐锦弘的投资不会导致同业竞争。
和谐锦弘的主要业务为私募股权投资，涉及对项目的选择、投资合作和项目退出等业务。本关联交易将使公司子公司西藏锦旭和西藏锦凌可能获得投资收益，西藏锦合在持续发展期间中获得稳定的收入和现金流入，有利于改善公司的经营状况和盈利能力。
合伙企业将主要投资于非证券类股权，国家宏观经济环境、宏观调控政策、产业政策以及国内外市场竞争形势等因素均有可能影响投资业务运作和投资业绩，从而带来一定的投资风险。
公司将督促执行事务合伙人对合伙企业进行专业化运作和管理、建立完善的风险控制体系，并通过提高投资分析的前瞻性、投资决策的科学性和加强投后管理等措施，降低投资风险，实现投资收益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年6月，西藏锦凌作为普通合伙人认缴和谐锦弘出资100万元，西藏锦旭作为有限合伙人认缴和谐锦弘出资1000万元。但于该时点，上述关联关系尚未发生，不构成关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可，并表示本关联交易表决程序合法，遵循了一般商业条款、定价公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为；符合公司正常业务发展需要，有利于公司的长远发展，符合上市公司的利益。
九、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事意见；
3．《义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）之认缴协议》；
4.《义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》；
5.《义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）管理协议》。
四川双马水泥股份有限公司董事会
2017年8月17日
证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-98
四川双马水泥股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司第七届董事会第二次会议决议，公司定于2017年9月1日召开2017年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
二、 召开会议的情况
（一）股东大会的届次
2017年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人
四川双马水泥股份有限公司董事会
（三）股权登记日：2017年8月24日
（四）会议召开的合法、合规性
公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关业务规则和公司章程的规定。根据公司第七届董事会第二次会议决议，公司决定召开2017年第三次临时股东大会。
（五）会议召开的日期、时间
现场会议召开时间：2017年9月1日下午14:00。
网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月1日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30时，13:00至15:00时。
2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年8月31日15:00至2017年9月1日15:00期间的任意时间。
（六）会议的召开方式：
采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（七）投票规则：
本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次有效投票结果为准。
（八）出席对象：
1、截至2017年8月24日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托的代理人均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师和其他中介机构人员。
（九）会议地点：四川省成都市双流县金河路 66 号四川川投国际酒店一楼V801会议室。
（十）会议提示公告：公司将于2017年8月25日发布会议提示公告，催告股东参与股东大会。
三、 会议审议事项
（一）会议审议事项的合法性和完备性
本次会议审议事项包括了公司董事会提请股东大会审议的全部事项，相关程序和内容合法。
（二）议案名称
1、《关于参与投资合伙企业暨关联交易的议案》
该议案涉及关联交易事项，届时关联股东应回避表决且不可接受其他股东委托进行投票。
（三）以上议案具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
三、提案编码
■
四、现场会议登记方法
1. 法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
2. 自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
3. 登记地点及授权委托书送达地点
地址：四川省成都市高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦A座五楼
联系人：胡军
电话：（028）6519 5289
传真：（028）6519 5291
邮政编码：610010
4. 注意事项：
异地股东可采取信函或传真方式登记。
出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作说明请详见附件1。
六、其他事项
1.会务联系方式
会务联系人：胡军
电话：（028）6519 5289
传真：（028）6519 5291
电子邮箱：public.sm@lafargeholcim.com
2.本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3.网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1．第七届董事会第二次会议决议；
2．2017年第三次临时股东大会会议文件。
附件：
1、《参加网络投票的具体操作流程》
2、《授权委托书》
四川双马水泥股份有限公司
董事会
2017年8月17日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360935”，投票简称为“双马投票”。
2. 议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）填报表决意见。
对于本次股东大会非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）在股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间： 2017年9月1日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月31日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年9月1日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
四川双马水泥股份有限公司
2017年第三次临时股东大会股东授权委托书
本人／本单位作为四川双马水泥股份有限公司的股东，兹委托 ___________先生/女士全权代表本人/本单位出席公司2017年第三次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。
委托人名称或姓名：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
受托人身份证号码：
委托事项：
■
注：上述议案如同意则在表决的“同意”栏打“√”，反对则在表决的“反对”栏打 “×”，弃权则在表决的“弃权”栏打“－”。
如没有明确投票指示，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
委托书有效期限：
委托人签名或盖章（请加盖骑缝章）：
委托日期: 年月日
证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-99
四川双马水泥股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月17日上午开市起停牌，公司根据该事项进展情况确认为资产重组事项后于2017年2月7日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（2017-4号），并分别于2017年2月14日、2017年2月17日、2017年2月24日、2017年3月3日、2017年3月10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2017-5号）、《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-6号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-8号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-9号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-10号）。由于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，公司及相关各方尚需就交易方案进行进一步协商和论证，公司于2017年3月15日召开了第六届董事会第四十一次会议，审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年3月18日披露了《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告（更正后）》（2017-21号）。
2017年3月28日，公司召开了第六届董事会第四十二次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，并于2017年3月29日公告《第六届董事会第四十二次会议决议公告》（2017-24号）、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（2017-26号）、《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（2017-25号）。公司于2017年4月7日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-28号）。
2017年4月14日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》并于2017年4月15日披露了《2017年第一次临时股东大会决议公告》（2017-32号）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（2017-33号）。2017年4月21日、2017年4月28日、2017年5月8日、2017年5月15日、2017年5月22日、2017年5月31日、2017年6月7日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-38号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-41号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-42号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-43号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-44号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-46号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-48号）。
2017年6月7日，经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，公司已与交易对方拉豪（四川）企业管理有限公司签署附条件生效的《重大资产出售协议》。2017年6月9日、2017年6月16日、2017年6月23日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-51号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-54号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-56号）。
2017年6月23日，公司第六届董事会第四十六次会议审议通过了《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其他与本次重大资产重组相关的议案，并于2017年6月24日发布了《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》等相关公告。2017年6月24日、2017年6月30日、2017年7月7日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-60号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-63号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-67号）。
深圳证券交易所对公司本次重大资产出售相关文件进行了事后审核。2017年7月3日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对四川双马水泥股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第12号），并要求公司于2017年7月7日前报送书面说明。公司与交易相关方及中介机构按照问询函的要求正在对有关问题进行回复，并对本次重大资产出售相关信息披露文件正在进行相应的补充和完善。鉴于问询函涉及的相关数据及事项需进一步核实和完善，回复工作尚需要时间，因此公司无法在2017年7月7日前报送问询函回复说明。经向深圳证券交易所申请延期回复，公司股票自2017年7月10日起继续停牌。
2017年7月4日，公司召开第六届董事会第四十七次会议，审议通过《关于2017年第二次临时股东大会延期召开的议案》，并于2017年7月6日披露《关于2017年第二次临时股东大会延期召开的公告》（2017-65）。
由于《问询函》涉及的问题较多，需要进一步补充和完善，公司无法在7月13日前完成《问询函》的回复及信息披露工作，出于上述原因，公司拟变更股权登记日和会议召开时间。根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第十八条的规定“股权登记日一旦确认，不得变更。”因此，为保护上市公司和广大投资者利益，满足股东大会的召开条件和深圳证券交易所的信息披露要求，保证临时股东大会召开的合法合规性，经董事会慎重考虑决定取消原定于2017年7月13日召开的2017年第二次临时股东大会。2017年7月10日，公司召开第六届董事会第四十八次会议，审议通过《关于取消召开2017年第二次临时股东大会的议案》，并于2017年7月11日披露《关于取消召开2017年第二次临时股东大会的公告》（2017-70号）。2017年7月14日、2017年7月21日、2017年7月28日、2017年8月4日、2017年8月11日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-73号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-76号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-87号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-88号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-91号）。公司将积极准备回复相关问题并完善《四川双马股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及相关材料，待披露对问询函的回复和《四川双马股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》后重新履行召开股东大会的相关程序。
为保障公司业务和盈利能力的可持续性，公司也在筹划收购资产进行战略和业务转型，该资产收购事项可能构成重大资产重组。截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极推进资产收购的各项工作，上市公司需继续与相关各方就本次收购相关事项进行沟通和协商，相关收购方案尚未最终确定。资产购买基本情况请见公司于2017年7月14日披露的《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-73号）。
截至本公告披露日，公司与交易相关方及中介机构按照问询函的要求正在对重大资产出售涉及的有关问题进行回复，并对本次重大资产出售相关信息披露文件进行相应的补充和完善。公司将在重大资产出售事项满足相关监管要求后及时按规定披露相关文件并申请股票复牌。
本次重大资产出售事项尚需公司股东大会批准，该事项能否取得上述批准尚存在不确定性。同时，公司筹划的资产收购事项存在不确定性。公司郑重提示投资者注意投资风险。
四川双马水泥股份有限公司董事会
2017年8月18日
四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二次会议的事前认可意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《四川双马水泥股份有限公司独立董事制度》的有关规定，作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事，我们对公司第七届董事会第二次会议审议的议案发表事前认可意见如下：
1、公司二级子公司西藏锦凌创业投资管理有限公司（以下简称“西藏锦凌”）、公司一级子公司西藏锦旭创业投资管理有限公司（以下简称“西藏锦旭”）、义乌市金融控股有限公司（以下简称“金融控股”）与公司关联法人义乌睿腾投资管理有限公司（以下简称“义乌睿腾”）及关联企业宁波梅山保税港区睿腾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿腾”）拟签署《义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。
同时，公司二级子公司西藏锦合创业投资管理有限公司（以下简称“西藏锦合”）与义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐锦弘”）拟签署《义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）管理协议》（以下简称“《管理协议》”）。
公司关联自然人谢建平（谢建平系公司董事长，同时为公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司法定代表人、执行董事、经理）担任了和谐锦弘执行事务合伙人委派代表。依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），认定和谐锦弘为上市公司关联企业。因此，西藏锦合和和谐锦弘之间关于提供管理服务的交易（以下简称“服务交易”）构成了关联交易，同时西藏锦旭向和谐锦弘出资（以下简称“投资交易”）构成了上市公司向关联方投资的关联交易。
此外，公司关联自然人牛奎光为义乌睿腾的法定代表人、执行董事和经理，同时为宁波睿腾执行事务合伙人西藏睿腾创业投资管理有限公司的法定代表人、执行董事和经理。依据《股票上市规则》，义乌睿腾和宁波睿腾为上市公司之关联企业。因此，西藏锦旭与义乌睿腾、宁波睿腾本次向和谐锦弘出资也构成了上市公司与关联方共同投资的关联交易。
综上，我们认为，本次对外投资构成关联交易，关联董事在审议本次议案时应依法回避表决。
2、投资交易各方定价均为1元/出资额，定价公允。和谐锦弘对西藏锦合支付管理费用的方式是股权投资业界通行的方式，不存在与市场价格差异较大或非公允的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、本次董事会的召集程序规范，符合有关法律法规及公司章程等规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
因此，我们同意将《关于参与投资合伙企业暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二次会议审议。
四川双马水泥股份有限公司独立董事
余应敏、胡必亮、张一弛
二〇一七年八月十四日
四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二次会议的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《四川双马水泥股份有限公司独立董事制度》的有关规定，作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事，我们对公司第七届董事会第二次会议审议的议案发表独立意见如下：
1、公司二级子公司西藏锦凌创业投资管理有限公司（以下简称“西藏锦凌”）、公司一级子公司西藏锦旭创业投资管理有限公司（以下简称“西藏锦旭”）、义乌市金融控股有限公司（以下简称“金融控股”）与公司关联法人义乌睿腾投资管理有限公司（以下简称“义乌睿腾”）及关联企业宁波梅山保税港区睿腾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿腾”）拟签署《义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。
同时，公司二级子公司西藏锦合创业投资管理有限公司（以下简称“西藏锦合”）与义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐锦弘”）拟签署《义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）管理协议》（以下简称“《管理协议》”）。
公司关联自然人谢建平（谢建平系公司董事长，同时为公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司法定代表人、执行董事、经理）担任了和谐锦弘执行事务合伙人委派代表。依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），认定和谐锦弘为上市公司关联企业。因此，西藏锦合和和谐锦弘之间关于提供管理服务的交易（以下简称“服务交易”）构成了关联交易，同时西藏锦旭向和谐锦弘出资（以下简称“投资交易”）构成了上市公司向关联方投资的关联交易。
此外，公司关联自然人牛奎光为义乌睿腾的法定代表人、执行董事和经理，同时为宁波睿腾执行事务合伙人西藏睿腾创业投资管理有限公司的法定代表人、执行董事和经理。依据《股票上市规则》，义乌睿腾和宁波睿腾为上市公司之关联企业。因此，西藏锦旭与义乌睿腾、宁波睿腾本次向和谐锦弘出资也构成了上市公司与关联方共同投资的关联交易。
经认真审查相关资料，我们认为本次对外投资事项符合公司正常业务发展需要，有利于公司的长远发展，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。本次交易构成关联交易，本议案在提交公司第七届董事会第二次会议审议前已征得我们的事前认可。公司审议本次对外投资事项时，关联董事已回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
2、投资交易各方定价均为1元/出资额，定价公允。和谐锦弘对西藏锦合支付管理费用的方式是股权投资业界通行的方式，不存在与市场价格差异较大或非公允的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、本次董事会的召集、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，表决过程及结果合法、有效，履行了现阶段必需的法定程序。相关信息披露真实、准确、完整。
4、本次董事会审议的《关于参与投资合伙企业暨关联交易的议案》尚需公司股东大会审议通过。
综上所述，我们同意将《关于参与投资合伙企业暨关联交易的议案》提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
四川双马水泥股份有限公司独立董事
余应敏、胡必亮、张一弛
二〇一七年八月十七日
