大连热电股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议
决议公告

证券代码：600719 股票简称：大连热电 编号：临2017—011

大连热电股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第二十二次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于2017年8月10日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。本次会议表决截止时间2017年8月17日10时。会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》等法规的规定，会议经过审议，做出决议如下：

一、2017年半年度报告及摘要

与会董事对公司《2017年半年度报告及摘要》进行了充分的讨论，认为该报告所载资料真实、全面、完整地反应公司2017年半年度的财务状况和经营成果，其编制的内容与格式符合中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（2014年修订）》和上海证券交易所《关于做好上市公司2017年半年度报告披露工作的通知》以及其他相关规定的要求，董事会批准公司《2017年半年度报告》。

表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

详见2017年8月18日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、关于增加2017年度日常关联交易额度的议案

公司关联董事邵阳先生、田鲁炜先生、葛毅先生、朱冰先生、李俊修先生回避对该项议案的表决，该议案由公司非关联董事表决。

公司独立董事马荣凯先生、刘永泽先生、韩海鸥先生已对公司增加2017年度日常关联交易额度事项给予了事前认可，并发表了独立意见，认为此项关联交易基于公平、合理、互利的原则基础，交易目的有利于公司，有关关联交易事项的协议的签署遵循了“公平、公正、公允”和“有偿服务”的原则，交易行为符合市场规则，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司审计委员会对公司日常关联交易事项发表书面意见，认为：公司新增关联交易行为严格按照市场经济规则进行，不存在损害本公司和广大股东利益的情况；交易价格、定价方式和依据客观公允，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。同意提交本次董事会审议。

表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

该项议案将提交2017年第一次临时股东大会审议。

详见公司刊登于2017年8月18日《上海证券报》、《中国证券报》上的《大连热电股份有限公司关于增加2017年度日常关联交易额度的公告》。

三、关于天然气调压站建设用地土地补偿的议案

根据大连市天然气引进工作总体要求和部署，市政府确定东北线同一路由建设2条天然气高压管线的建设方案，其中一条为工业（电厂）专用线，为北海热电厂热源提质升级改造配套，并在厂区内建设一座调压站，整体工程由大连天然气高压管道有限公司组织实施。

北海天然气管道及调压站建设用地规划占用北海热电厂东北角闲置土地总计6,952平方米，包括：工艺区建设用地4,962平方米、明火控制区1,114平方米、三条进出站管道占地876平方米。建设用地土地性质为国有划拨地，公司将在履行土地以及国资审批程序后，与大连天然气高压管道有限公司签订协议，对拟占用的6,952平方米土地，按评估收取土地成本费用。

表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

四、关于投资建设北海热电厂供热管网的议案

表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

详见公司刊登于2017年8月18日《上海证券报》、《中国证券报》上的《大连热电股份有限公司关于投资建设北海热电厂供热管网的公告》。

五、关于修订公司《章程》部分条款的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引（2016年修订）》等有关法律、法规的规定，公司拟对公司《章程》第一条、第十九条、第四十四条、第七十八条、第八十条、第八十九条、第一百零六条、第一百二十四条进行相应修订，其他条款不变。

表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

该项议案将提交2017年第一次临时股东大会审议。

详见公司刊登于2017年8月18日《上海证券报》、《中国证券报》上的《大连热电股份有限公司关于修订公司〈章程〉部分条款的公告》。

六、关于召开2017年第一次临时股东大会的议案

表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

详见公司刊登于2017年8月18日《上海证券报》、《中国证券报》上的《大连热电股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2017年8月18日

证券代码：600719 证券简称：大连热电 编号：临2017-012

大连热电股份有限公司

关于增加2017年度日常关联

交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易需提交公司股东大会审议。

● 本次关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。

一、日常关联交易预计额度增加基本情况

（一）新增日常关联交易概述

1、大连热电股份有限公司（以下简称：公司）于2016年12月15日披露了《公司2017年度日常关联交易公告》，（临2016-035），对公司2017 年度日常关联交易预计进行了披露。

2、公司原预计的 2017 年与控股股东及其全资子公司发生的日常关联交易合计总额为 16,610 万元。为充分借助控股股东大连市热电集团有限公司（以下简称：热电集团）煤炭采购的集团优势，稳定来煤供应，平抑煤炭采购价格，节约燃料成本，公司拟向热电集团购买煤炭，预计新增关联交易为 29,070万元，占公司最近一期未经审计净资产7.4亿元的39.28%，需提交股东大会审议。

2017年8月17日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于增加2017年度日常关联交易额度的议案》。公司关联董事邵阳先生、田鲁炜先生、葛毅先生、朱冰先生、李俊修先生回避对该项议案的表决。非关联董事表决并通过了公司《关于增加2017年度日常关联交易额度的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司的关联交易事项，需独立董事事前认可并发表独立意见。公司在召开董事会会议前，就上述日常关联交易事宜与公司独立董事进行了充分沟通，并取得公司独立董事马荣凯先生、刘永泽先生、韩海鸥先生认可，同意将本议案提交本次会议审议并同意本次关联交易事项。

根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的规定，公司审计委员会对公司日常关联交易事项发表书面意见，认为：公司新增关联交易行为严格按照市场经济规则进行，不存在损害本公司和广大股东利益的情况；交易价格、定价方式和依据客观公允，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。同意提交本次会议审议。

3、本次日常关联交易额度调增后，公司 2017 年预计的日常关联交易总额为45,680万元。

（二）预计新增日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

截至披露日，除新增日常关联交易事项外，公司与关联方热电集团的关联交易发生金额为9,582万元，占公司最近一期未经审计净资产的12.95%。

二、关联方介绍和关联关系

（一）热电集团

1.基本情况

法定代表人：邵阳

注册资本：47,106.22万元

企业类型：有限责任公司

住所：辽宁省大连市西岗区沿海街90号

主营业务：热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修；工业产品生产资料购销。

2.关联关系：大连市热电集团有限公司为公司控股股东，持有公司32.91%股份。

3、关联交易履约能力分析

该公司为依法存续的企业法人，经营状况良好，具备对煤炭购销交易的履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1、《煤炭购销框架协议》

（1）协议日期：2017年9月1日。

（2）协议各方：甲方：大连热电、乙方：热电集团

（3）协议期限：自协议生效之日起至2017年12月31日。

（4）协议标的：公司于协议有效期内向热电集团购买煤炭。双方于协议有效期内不时就公司之煤炭购买事项订立具体购销合同，该等具体合同必须受《煤炭购销框架协议》之条款所约束。

（5）结算及付款：根据双方确认的结算单据，每月月底进行结算,乙方当月开具增值税专用发票，次月甲方以电汇或承兑汇票形式进行付款。

（二）定价政策

该煤炭购销框架协议下采购煤炭价格参考煤炭销售市场价格，保证公平原则的基础上协商并按一般商业条款及现行市场条件制订。当市场价格发生变动时，可根据市场价格波动进行调整。制订价格时亦考虑以下因素：

（1）煤炭采购成本，包括：煤炭采购成本、运输成本、保险费、主营业务税金及其他费用。

（2）双方有专业的部门负责研判煤炭市场，参考今年以来特别是近期因国家政策性因素引起的市场变化趋势，作为定价参考之依据。

（3）参考环渤海煤炭价格变动趋势作为定价参考依据。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司新增关联交易事项，基于公平、合理、互利的原则基础，交易目的是为了充分借助控股股东热电集团煤炭采购的集团优势，稳定来煤供应，平抑煤炭采购价格，节约燃料成本；交易行为均严格按照市场经济规则进行，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不会对公司独立性产生重大影响，公司的主营业务不会因此对关联方产生过度依赖或被控制。

五、关联交易协议签署情况

■

六、备查文件

1.董事会决议

2.独立董事事前认可函、独立董事意见

3.审计委员会关于公司增加日常关联交易额度的书面意见

4.《煤炭购销框架协议》

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2017年8月18日

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：2017-013

大连热电股份有限公司

关于投资建设北海热电厂供

热管网的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。

重要内容提示：

● 本次项目投资不属于关联交易和重大资产重组事项，根据公司《章程》规定无需提交股东大会审议。

一、北海热电厂供热管网建设项目概述

（一）项目背景

依据《大连市城市热电发展总体规划》，为提升城市服务功能和热力传输效率，进一步满足大连市东港商务区热用户发展需要，大连热电股份有限公司（以下简称：公司）拟投资建设北海热电厂供热管网。

（二）项目基本情况

1、项目名称：

北海供热管网建设项目

2、建设地点：

公司北海电厂至中心站和东港商务区的东海电厂。

3、项目内容：

北海供热管网建设项目设计为新建两供两回总长度42.3Km的四根DN1100高温水供热管网，以及一条总长度7.2Km蒸汽管网的供热工程项目。

4、项目建设期：

计划开工时间为2017年8月，竣工时间2018年6月。

（三）项目资金筹集计划

北海供热管网扩建项目投资估算：总投资费用34,000万元；其中高温水网、蒸汽管网、建安工程费16,000万元，设备、材料的购置费17,000万元，其他费用1,000万元（含设计、勘察费、道路恢复及施工配合费等）。

本项目投资资金来源主要为自有资金、银行贷款等渠道。

（四）对公司的影响及风险分析

北海供热管网工程建设，一是有利于实现主城区供热管网的联通，提高城市供热安全水平；二是有利于扩大供热市场，满足东港区域新建热用户的用热需求；三是有利于提升热力传输效率，释放热源协同的整合效应，提升公司经济效益。总之，符合公司巩固市场地位、实现快速发展的整体战略布局。

二、董事会审议表决情况

公司第八届董事会第二十二次会议于2017年8月17日以通讯方式召开，会议审议并通过了《关于投资建设北海热电厂供热管网的议案》。会议应参与表决的董事9名，实际表决的董事9名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。董事会表决同意票数为9票通过、0票弃权、0票反对。根据《公司章程》的有关规定，本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件

《大连热电股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议》

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2017年8月18日

证券代码：600719 证券简称：大连热电 编号：临2017-014

大连热电股份有限公司

关于修订公司《章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年8月17日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司〈章程〉部分条款的议案》，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等有关法律、法规的规定，对公司《章程》进行修订，主要修订内容如下：对公司《章程》第一条、第十九条、第四十四条、第七十八条、第八十条、第八十九条、第一百零六条、第一百二十四条进行相应修订，其他条款不变。具体如下：

■

该议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2017年8月18日

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：2017-015

大连热电股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月5日 14点 00分

召开地点：大连市中山区昆明街32号，公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月4日

至2017年9月5日

投票时间为：2017年9月4日15:00至2017年9月5日15:00

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司八届二十二次董事会审议通过。相关公告于2017年8月18日分别披露在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：第1项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第1项

应回避表决的关联股东名称：大连市热电集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为2017年9月4日15:00至2017年9月5日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、沪市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该沪市账户同属于同一“一码通”账户下的深市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照(事业单位法人证书)复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照(事业单位法人证书)复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；

2、个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记；

3、出席会议股东请于2017年9月4日上午 9:00—11:00,下午2:00—4:00到大连热电股份有限公司办公楼投资证券部办理登记手续，异地股东也可用信函或传真方式登记，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2017年9月4日下午4:00，传真中需包括上述文件的复印件；

4、登记地点：大连市中山区昆明街32号 公司投资证券部；

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带以上1、2 条所列相关文件到场。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：大连市中山区昆明街32号 投资证券部

邮政编码：116001

联 系 人：郭晶、秦佳佳

联系电话：0411－82298188/82298187

联系传真：0411－82298177

2、本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

特此公告。

大连热电股份有限公司

董事会

2017年8月18日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

大连热电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月5日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。