盛和资源控股股份有限公司
第六届董事会第十七次会议
决议公告
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2017-080
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
第六届董事会第十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2017年8月16日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。公司董事会办公室依照公司章程的规定，已于2017年8月6日以电子邮件或专人送达的方式通知了第六届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会采用现场与通讯相结合方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人（其中独立董事闫阿儒先生以通讯方式出席本次会议）。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及高管人员列席本次会议。
综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决和通讯表决的方式审议通过如下议案。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于公司2017年半年度报告及其摘要的议案》
本议案表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）、审议通过《关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于为2012年重组上市部分资产办理过户登记手续继续履行相关责任和义务的议案》
同意继续按照山西省国资委《关于煤销集团对太工天成实施重大资产重组的批复》文件及《关于对太原理工天成科技股份有限公司拟出售全部资产及负债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2012]496号）文件中第六条规定“涉及应由国土资源部门办理的相关手续，请按规定程序办理”的意见，以及《资产出售协议》和《全部资产和负债交割事宜协议书》的约定，将部分未完成过户的房产、土地等资产过户到山西省焦炭集团有限责任公司，继续履行办理房产、土地过户登记的责任和义务，并承担相应的法律风险。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2017年8月 18日
报备文件：董事会决议
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2017-081
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
第六届监事会第十次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
本次监事会会议通知和材料于2017年8月6日通过电子邮件和专人递交的方式发送，会议于2017年8月16日在公司会议室召开。
本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席廖岚，列席人员为董事会秘书黄厚兵、证券事务代表陈冬梅。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）议案的名称及表决情况
1、审议通过《关于公司2017年半年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对公司2017年半年度报告及其摘要进行了认真审议，形成意见如下：
（1）、公司2017年半年度报告及其摘要的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）、公司2017年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。
（3）、在监事会提出本意见前，我们没有发现参与2017年半年度报告及其摘要编制、审计人员违反保密规定的行为。
2、审议通过《关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司监事会
2017年8月18日
●报备文件 监事会决议
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2017-082
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
2017年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，现将本公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77,980,000股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.5349元。本次非公开发行股票募集资金总额665,551,502.00元，扣除各项发行费用18,020,000.00元（含税），实际募集的资金金额为647,531,502.00元。（根据公司与主承销商、上市保荐人中信建投股份有限公司签订的协议，中信建投证券股份有限公司扣除财务顾问及承销费用2,000万元后的金额64,555.1502万元转入公司募集资金账户）上述募集资金已于2017年3月31日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003号《验资报告》”，确认募集资金到账。
截至2017年6月30日，公司累计使用募集资金53,338.7313万元（其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为33.27万元。募集资金账户余额为11,249.69万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额33.27万元）。
二、募集资金管理办法
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章等相关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与平安银行成都分行营业部、乐山市商业银行成都分行及中信建投证券股份有限公司（丙方）于2017年4月17日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。在平安银行成都分行营业部开设募集资金专项账户（账号：15000054898783），金额为 20,000 万元；在乐山市商业银行成都分行开设募集资金专项账户（账号：020000028611），金额为44,555.1502万元。
截至2017年6月30日止，募集资金存储情况如下：
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三、本报告期募集资金实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截止2017年6月30日，公司累计使用募集资金专户资金合计53,338.73万元，其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元。
公司2017年上半年募集资金投入总额为25,338.73万元，其中，支付标的资产现金对价22,375.73万元，支付本次交易费用2,963.00万元。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位之前，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截止2017年5月30日，公司用流动资金支付重大资产重组审计、评估费用781万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于盛和资源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]01570028号）。2017年6月7日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议审议并通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金781万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使用使用募集资金置换预先投入的自筹资金（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告：临 2017-052）。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年6月7日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过 3 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告：临 2017-053）。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2017年6月30日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表：募集资金使用情况对照表
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2017年8月18日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2017-083
债券代码：122418 债券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
关于持股5%以上股东减持
股份计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东持股的基本情况：截止本公告披露日，四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）持有盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）股份数74,514,558股，占盛和资源总股本的5.52%。
●减持计划的主要内容：自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内，巨星集团计划通过上海证券交易所集中竞价交易，减持公司股份不超过700万股（含700万股），即不超过公司总股本的0.5185%。在本减持计划公告之日起至减持计划实施期间，公司如发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持股份数量将相应进行调整。
2017年8月17日，公司收到持股5%以上股东巨星集团发来的《计划减持股份的通知函》，现将具体情况公告如下：
一、股东基本情况
（一）股东名称：四川巨星企业集团有限公司
（二）股东持有股份的总数量、持股股份的具体来源
截止本公告披露日，巨星集团持有本公司股份74,514,558股，占盛和资源总股本的5.52%。股份来源为公司2012年向特定对象发行股份购买资产增发的股份，后经转增股本、非公开发行摊薄以及减持形成目前的持股数量和比例。
（三）股东过去12个月内减持股份的情况
巨星集团过去12个月内无减持公司股份情况。
二、本次减持计划的主要内容
（一）本次拟减持的目的、股份来源、数量、减持期间、价格区间等具体安排
1、减持目的：巨星集团经营资金需要
2、拟减持股份的股份来源：公司2012年向特定对象发行股份购买资产增发的股份。
3、减持股份数量及比例：减持不超过700万股（含700万股），即不超过公司总股本的0.5185%。
4、减持方式：通过上海证券交易所集中竞价交易。
5、减持期间：自本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内。
6、减持价格区间：根据市场情况确定。
7、减持其他说明：在本减持计划公告之日起至减持计划实施期间，公司如发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持股份数量将相应进行调整。
（二）股东相关承诺履行情况
巨星集团在2012年公司重大资产重组报告书中做出如下承诺：
1、本次发行股份购买资产完成后，巨星集团对盛和资源拥有权益的股份自股份登记完成之日起三十六个月内不转让，上述锁定期限届满之后相关股份的处置将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、巨星集团承诺在成为上市公司股东后，将独立履行股东职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。
截止本公告日，巨星集团严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
三、相关风险提示
（一）本次减持系巨星集团根据自身经营需求自主决定，在减持期间内，巨星集团将根据市场情况、上市公司股价情况等情形决定是否实施本次减持计划，减持的数量和价格存在不确定性。
（二）巨星集团不属于公司控股股东，减持计划的实施不会导致公司的控制权发生变更，不会影响公司的治理结构和持续经营。
（三）减持计划实施期间，巨星集团将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。
四、备查文件
《计划减持股份的通知函》
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司
董事会
2017年8月18日
