广州无线电集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、发行人本期债券评级为AAA；发行人2014年度、2015年度、2016年和2017年1-3月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为79,540.36万元、90,430.25万元、49,280.45万元和14,605.39万元；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为1,827,796.72万元（截至2017年3月31日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为73,083.69万元（2014年度、2015年度以及2016年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍；截至2017年3月31日，发行人资产负债率为40.27%（合并口径），母公司资产负债率为55.87%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政及货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

四、本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者可能面临无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与活跃二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

五、本期债券为无担保债券。经中诚信综合评定，发行人主体信用等级为AAA，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化以及公司自身的生产经营风险，导致公司不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

六、经中诚信综合评定，发行人主体信用评级为AAA，本期债券信用评级为AAA。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，在本期债券存续期内，若出现任何影响公司信用等级和/或本期债券信用等级的事项，致使资信评级机构调低公司信用等级和/或本期债券信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。

七、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

八、本次信用评级报告出具后，中诚信将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

九、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了华泰联合证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

十一、鉴于本次债券于2016年3月3日获得中国证监会核准面向合格投资者公开发行，首期及第二期债券已于2016年3月29日以及2016年7月7日发行完毕。本期债券发行起息日拟定在2017年1月1日之后。本期债券名称调整为“广州无线电集团有限公司2017年公司债券（第一期）”，本次发行文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。

十二、投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

十三、2016年，金地商置通过其全资子公司深圳威新软件科技园有限公司收购广电地产自然人股东持有的广电地产76%股权，从2016年7月起，公司对广电地产丧失控制权，广电地产将不再纳入发行人的合并范围，2016年发行人仅确认1-6月的广电地产的收入与成本，使得公司房地产业务比重出现一定幅度的下降，从而导致2016年公司营业收入及净利润较2015年分别减少了362,064.12万元，70,946.37万元。此外，2017年6月28日，公司通过广州产权交易所公开挂牌转让所持有的广电地产24%股权，挂牌底价为5.52亿元，嘉兴稳嘉拾伍号股权投资合伙企业（有限合伙）成功摘牌，双方于2017年8月7日已签订《股权转让合同》，后续将根据股权转让合同约定完成股权转让款项清算和股权变更，投资者应关注上述事项对公司经营业绩的影响。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书摘要中，除特别说明外所有数值均保留2位小数，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、 本次发行的基本情况及发行条款

（一） 核准情况及核准规模

本次债券发行经公司董事会于2015年11月23日审议通过，并经广州市国资委批复，同意本公司向合格投资者公开发行面值不超过60亿元的公司债券。

经中国证监会证监许可〔2016〕428号文核准，本公司获准向合格投资者公开发行面值不超过60亿元的公司债券，其中首期25亿元规模债券“广州无线电集团有限公司2016年公司债券（第一期）”；二期债券发行规模为15亿元，债券名称为“广州无线电集团有限公司2016年公司债券（第二期）”；本期债券基础发行规模为人民币10亿元，并设有超额配售选择权，可超额配售不超过人民币10亿元（含10亿元），债券名称为“广州无线电集团有限公司2017年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）”。

（二） 本期债券基本条款

1、债券名称：广州无线电集团有限公司2017年公司债券（第一期）。

2、发行规模：本期债券基础发行规模为人民币10亿元，并设有超额配售选择权，可超额配售不超过人民币10亿元（含10亿元）。

3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权。

4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

5、债券期限：本期债券期限为5年。

6、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，在债券存续期内固定不变。票面年利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。

7、还本付息方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

8、起息日：2017年8月23日。

9、付息日：2018年至2022年间每年的8月23日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

10、兑付日：本期债券的兑付日为2022年8月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

11、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

12、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

14、债券担保：本期债券无担保。

15、募集资金专项账户：公司将在本期债券发行前于监管银行处指定或设立募集资金专项专户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转。

16、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

17、债券评级：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

18、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

19、发行方式和发行对象：本期债券以公开方式发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。

20、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。

21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，认购不足部分由承销团余额包销。

22、主承销商：华泰联合证券有限责任公司。

23、债券形式和托管：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

24、拟上市和交易流通场所：上海证券交易所。

25、质押式回购：本公司主体评级和本期债券评级均为AAA级，符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

27、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（三） 本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年8月18日。

发行首日：2017年8月22日。

预计发行期限：2017年8月22日至2017年8月23日。

网下发行期限：2017年8月22日至2017年8月23日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、 本次发行的有关机构

（一） 发行人

名称：广州无线电集团有限公司

法定代表人：赵友永(由于赵友永同志已不再担任广州无线电集团有限公司董事长职务，根据《广州市国资委关于由杨海洲同志代行广州无线电集团有限公司法定代表人职责的批复》（穗国资批〔2016〕67号），广州无线电集团有限公司新任董事长到任前，暂由杨海洲同志代行广州无线电集团有限公司法定代表人职责。)

住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号

联系地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号

电话：020-38697797

传真：020-38697847

联系人：刘杨

（二） 主承销商

名称：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：刘晓丹

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

项目主办人：张宁湘、张烃烃

项目经办人：董瑞超、洪本华、李刚、梁姝、吴雯敏

电话：0755-82492000、010-56839497

传真：0755-82493000、010-56839500

（三） 发行人律师

名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

办公地址：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层

联系人：梁清华、张书杰

电话：020-28261664

传真：020-28261666

签字律师：梁清华、张书杰

（四） 会计师事务所

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：朱建弟

住所：上海市黄埔区南京东路61号四楼

联系人：黄嘉庆

电话：020-38396233

传真：020-38396216

签字注册会计师：王建民、蔡洁瑜

（五） 资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

联系人：徐晓东、芦婷婷

电话：021-51019090

传真：021-51019030

签字分析师：徐晓东、芦婷婷

（六） 债券受托管理人

名称：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：刘晓丹

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

电话：010-56839300

传真：010-56839500

邮政编码：100032

联系人：洪本华

（七） 募集资金专项账户开户银行

1、中国工商银行股份有限公司广州天河支行

名称：中国工商银行股份有限公司广州天河支行

负责人：潘明

住所：广州市天河区天河东路102号

联系地址：广州市天河区天河东路102号

联系人：庄海波

电话：020-85515919-8222

传真： 020-87503991

2、招商银行股份有限公司广州南方报业支行

名称：招商银行股份有限公司广州南方报业支行

负责人：郝曼晴

住所：广州市越秀区广州大道中289号南方报业传媒大厦二楼

联系地址：广州市越秀区广州大道中289号南方报业传媒大厦二楼

联系人：曹旺

电话： 020-37682213

传真： 020-37682212

3、中国农业银行股份有限公司广州天河支行

名称：中国农业银行股份有限公司广州天河支行

负责人：崔志海

住所：广州市天河区天河南二路38号

联系地址：广州市天河区天河南二路38号

联系人：刘俊

电话：020-38623351

传真：020-38623356

（八） 本期债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

总经理：黄红元

地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九） 本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：高斌

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

电话：021-38874800

传真：021-68870064

三、 发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系

发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。

第二节 评级情况

一、 本次债券的信用评级情况

发行人聘请中诚信证券评估有限公司对本期债券的资信情况进行评定。根据中诚信证券评估有限公司出具的《广州无线电集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。

二、 信用评级报告的主要事项

（一） 信用评级结论及标识所代表的涵义

根据中诚信证券评估有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，发行人主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

中诚信证券评估有限公司评定本期债券信用级别为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。

中诚信证券评估有限公司评定广州无线电集团主体信用级别为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了广州无线电集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二） 信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

1、正面

（1）国资背景雄厚。公司系广州市国资委直属企业，国资背景为公司在金融外包、国防通信导航以及军队检测设备等领域提供了有利的支持，有助于相关业务的拓展。

（2）ATM行业地位领先。公司为全国ATM行业的领导者，是同行业中经营规模最大、技术实力最强的ATM民族品牌供应商，2016年ATM销量在国内市场占有率为27.10%，连续九年国内市场排名第一，市场地位较为稳固。

（3）通信导航领域竞争实力较强。公司是我国军用无线通信、导航装备最大的整机供应商，也是行业内第一批通过军方装备承制单位资格审核的通信整机厂家，无线通信领域实现全频段覆盖，并拥有北斗导航装备的全产业链布局，综合竞争实力较强。

（4）极强的财务实力。2016年，公司剥离相对高负债经营的房地产业务，财务结构更趋稳健，同时盈利能力很强，获现能力良好，EBITDA对债务本息保障程度较高，备用流动性充足，整体财务实力极强。

2、关注

（1）国内传统ATM市场需求缩减，金融电子业务经营压力或持续增大。当期国家持续深化结构性改革，同时移动支付等金融科技发展迅速，国内传统ATM市场需求缩减，加之行业无产业政策准入限制，竞争加剧背景下产品价格下滑，公司金融电子业务面临的经营压力或持续增大。

（2）特殊机构客户依赖度较高。目前公司通讯导航业务的特殊机构客户业务占比超过50%，依赖度较高，2016年以来由于军队体制编制改革使得客户订货计划延迟，并给经营带来一定波动。未来一段时期国家军队体制编制改革仍将更加深入的推进，对公司军品业务的订货仍将产生不确定性影响，中诚信证评对此予以持续关注。

（3）核心子公司股权变更风险。公司对核心子公司广州海格通信集团股份有限公司持股比例不高，致使2016年归属于母公司所有者的净利润占净利润比重仅为为21.76%。中诚信证评关注公司并表核心子公司可能发生的股权变更对公司的影响。

（三） 跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

第三节 发行人基本情况

一、 公司概况

1、公司中文名称：广州无线电集团有限公司

2、公司英文名称：GUANG ZHOU RADIO GROUP CO.，LTD

3、公司类型：有限责任公司（国有独资）

4、组织机构代码：23121622-0

5、法定代表人：赵友永（由于赵友永同志已不再担任广州无线电集团有限公司董事长职务，根据《广州市国资委关于由杨海洲同志代行广州无线电集团有限公司法定代表人职责的批复》（穗国资批〔2016〕67号），广州无线电集团有限公司新任董事长到任前，暂由杨海洲同志代行广州无线电集团有限公司法定代表人职责。）

6、注册资本：55,000万元

7、实缴资本：55,000万元

8、成立日期：1981年2月2日

9、注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号

10、联系地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号

11、邮政编码：510656

12、信息披露事务负责人：刘杨

13、联系电话：020-38697797

14、传真：020-38697847

15、邮箱：jituancwb@grg.net.cn

16、经营范围：经营授权管理的国有资产。通信、导航、金融电子、船舶电子、计算机软件、计算机硬件及外部设备等电子信息领域生产制造及技术服务项目的投资。电子信息产品的研制、开发、设计、制造、销售。实业和股权投资。出口本企业的产品；进出口本企业生产所需的设备及原辅材料。电子通信产品、通信设备、机床设备、仪器仪表等机电产品及配套工程的设计、安装、维修、技术咨询和服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。房地产开发。物业出租。货物进出口、技术进出口、代理进出口（国家限制经营和禁止进出口的商品和技术除外）。根据公司发展需要，依法登记的其他业务。（凡国家专营专控商品或项目除外）。

广州无线电集团是隶属广州市人民政府国有资产监督管理委员会的大型企业集团，目前，公司业务领域主要包括无线电通信导航设备制造、金融电子设备制造、和计量检测，同时涉及进出口国际贸易、物业经营管理等。公司先后被认定为国家创新型企业、中国自主创新能力连续二年行业十强企业、中国制造业企业500强企业、广东省自主创新标杆企业等，设有国家认定的企业技术中心、博士后科研工作站，并获得全国五一劳动奖状、国家级企业技术中心成就奖、中国质量信誉AAA+等级等殊荣。合并范围内有广电运通（股票代码：002152）、海格通信（股票代码：002465）两家A股上市公司以及广电计量（证券代码：832462）一家新三板挂牌公司。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，广州无线电集团合并资产总计为3,109,293.15万元，合并负债合计为1,350,722.92万元，所有者权益合计为1,758,570.23万元；2016年度净利润为151,376.43万元；2016年度经营活动现金流产生的现金流净额为321,056.76万元。

截至2017年3月31日，广州无线电集团未经审计的合并资产总计为3,060,289.70万元，合并负债合计为1,232,492.99万元，所有者权益合计为1,827,796.72万元，2017年1-3月实现净利润31,723.56万元；2017年1-3月经营活动现金流产生的现金流净额为-120,228.96万元。

（一） 历史沿革及最近三年实际控制人变化情况

1、发行人的设立及股本变动情况

广州无线电集团前身为广州无线电厂，成立于1956年，是我国早期建立的军工电子企业之一，至今已有近60年的发展历史，1981年2月2日取得工商行政管理部门核发的企业经济性质为全民所有制的营业执照。1994年12月29日经广州市经济委员会（穗经企[1994]67号文）批准，广州无线电厂整体改制更名为广州无线电集团有限公司，取得广州市工商行政管理局核发的注册号23121622号《企业法人营业执照》，注册资本为5,865.40万元。1996年11月11日，公司注册资本变更为9,188.80万元。根据2000年5月26日广州市国有资产管理局（穗国资一[2000]83号文）的批复，公司划入广州机电工业资产经营有限公司经营管理。根据2005年1月28日董事会决议和修改后章程的规定及广州机电工业资产经营有限公司（穗机财[2005]146号文）的规定，公司注册资本增加至人民币20,000万元。根据2007年1月23日《关于落实广州机电工业资产经营有限公司重组工作的会议纪要》精神，公司划为广州市人民政府国有资产监督管理委员会直属企业。根据2008年5月13日广州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于广州无线电集团有限公司用盈余公积转增实收资本的批复》（穗国资批[2008]47号）批复，公司以盈余公积30,000万元转增实收资本，增资后注册资本50,000万元。根据2009年12月22日广州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于增加国有资本投入的批复》（穗国资批[2009]141号）批复，同意增加国有资本投入5,000万元，增资后公司注册资本55,000万元。

2、最近三年内实际控制人的变化

发行人是广州市人民政府批准成立的国有独资企业，由广州市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责，对公司实行国有资产授权经营，因此发行人控股股东及实际控制人为广州市国有资产监督管理委员会。

最近三年内，发行人实际控制人未发生变化。

（二） 发行人近三年重大资产重组情况

发行人最近三年内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

二、 对其他企业的重要权益投资情况

（一） 发行人主要控股子公司情况

截至2016年12月31日，本公司纳入发行人合并范围的子公司共计101家，其中包括一级子公司4家。发行人控股子公司具体情况如下表所示：

表3-1：发行人控股子公司基本情况

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其中一级子公司4家，基本情况如下：

1、广州广电运通金融电子股份有限公司（简称“广电运通”）

广电运通成立于1999年7月，于2007年8月在深圳证券交易所挂牌上市。该公司产品及服务覆盖金融电子、轨道交通两大领域，是一家以银行自动柜员机（ATM）、远程智慧银行（VTM）、清分机、智能交通自动售检票系统（AFC）等自助设备产业为核心，集自主研发、生产、销售及服务为一体的现代化高科技企业。

截至2016年末，广电运通资产总额1,190,655.23万元，负债总额303,670.45万元，所有者权益886,984.78万元，2016年度广电运通营业收入442,365.00万元，净利润89,165.55万元，经营性现金流流入531,439.85万元，经营性现金流净额111,184.08万元。

截至2017年3月31日，广电运通资产总额1,195,885.25万元，负债总额253,550.23万元，所有者权益942,335.02万元，2017年1-3月广电运通营业收入84,050.95万元，净利润28,314.61万元，经营性现金流流入81,535.41万元，经营性现金流净额-55,776.87万元（未经审计）。

2、广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信”）

海格通信成立于2000年7月，于2010年8月在深圳证券交易所上市。发行人是海格通信的单一最大股东，现阶段发行人对其具有重大影响力，在其董事会中享有多数表决权，能控制其财务和经营政策，发行人是海格通信的控股股东，对海格通信实质控制，故将海格通信纳入发行人合并报表。

海格通信主要产品为军用无线电通信电台、导航设备、卫星通信设备等，其下游客户主要是军队客户等。近年来，海格通信利用国防信息化建设和国家大力发展战略性新兴产业，尤其是北斗产业的良好契机，通过产业与资本双轮驱动，促进军品与民品融合发展，采取立足主营市场深耕细作，大力拓展市场空间，战略布局民品市场等多重举措，着力开拓军用、民用通信产品、北斗导航、卫星通信、数字集群、频谱管理等业务，各项业务经营情况良好。

截至2016年末，海格通信资产总额1,091,014.29 万元，负债总额370,479.09 万元，所有者权益720,535.21万元，2016年度，海格通信营业收入411,873.41万元，净利润60,785.82万元，经营性现金流流入372,949.98万元，经营性现金流净额-32,912.42万元。

截至2017年3月31日，海格通信资产总额1,072,966.34 万元，负债总额323,799.01 万元，所有者权益749,167.33万元，2017年1-3月，海格通信营业收入74,426.79万元，净利润2,660.73万元，经营性现金流流入88,075.04万元，经营性现金流净额-47,073.73万元（未经审计）。

3、广州广电计量检测股份有限公司（简称“广电计量”）

广电计量成立于2002年5月，是以信息产业部电子602计量站、广东国防区域计量站5104校准实验室、广州无线电集团有限公司校准检测中心为基础组建而成，由广州无线电集团有限公司出资成立。广电计量是经中国实验室国家认可委员会（CNAL）和国防科工委（DILAC）双重认可的国防二级计量机构。目前，公司已建成8家综合型计量检测实验基地、37个验室、26家分公司的服务网络，获得了CNAS国家实验室认可、CMA计量认证、CMAF食品检验机构认定、总装备部军用实验室认可等多项权威资质，服务网络和服务能力已成为国内规模最大、最具市场竞争力的机构之一。

截至2016年末，广电计量资产总额112,032.14万元，负债总额43,495.89万元，所有者权益68,536.24万元，2016年度，广电计量营业收入56,460.30万元，净利润6,537.17万元，经营性现金流流入55,000.48万元，经营性现金流净额7,680.41万元。

截至2017年3月31日，广电计量资产总额111,845.28万元，负债总额43171.37万元，所有者权益68,673.91万元，2017年1-3月，广电计量营业收入8,075.80万元，净利润137.67万元，经营性现金流流入11,278.87万元，经营性现金流净额-3,386.11万元（未经审计）。

4、广州广电物业管理有限公司（简称“广电物业”）

广电物业成立于1998年，具备国家物业管理一级资质，是国内首家加入物业管理国际金钥匙联盟的企业。定位为“现代城市服务解决方案提供商”，立足高端化、专业化、互联网化、平台化、资本化的“五化”发展战略，利用“互联网+”技术，打造智慧物业运营平台（IPOC）和现代城市服务生态平台，推动企业由传统物业管理向现代城市服务的转型升级。主要业务包括城市运维服务、城市公共服务、会展赛事服务、园区后勤服务与产业运营服务五大业务板块，在管项目包括大型城区、科教文化场馆、市政服务中心、大型企业园区和商务中心CBD等，向客户提供基于其业务的全产业链解决方案，服务范围除基础物业管理和后勤服务外，还包括酒店管理、会务会展、档案管理、图书管理、数据中心托管和信息服务等。目前，广电物业已在广州、佛山、珠海、长沙、武汉和福建等10余个地区或城市管理服务近200个高端物业项目，管理服务面积超过4,000万平方米。

截至2016年末，广电物业资产总额31,190.87万元，负债总额16,982.88万元，所有者权益14,207.99万元，2016年度，广电物业营业收入38,718.55万元，净利润3,346.27万元，经营性现金流流入41,904.03万元，经营性现金流净额3,832.11万元。

截至2017年3月31日，广电物业资产总额31,042.30万元，负债总额16,490.03万元，所有者权益14,552.26万元，2017年1-3月，广电物业营业收入9,481.08万元，净利润642.39万元，经营性现金流流入6,598.08万元，经营性现金流净额-4,831.85万元（未经审计）。

（三）发行人重要的合营企业情况（或参股公司、联营企业等）

截至2016年12月31日，本公司具有重要影响的合营企业和联营企业情况如下：

表3-2：发行人主要合营企业及联营企业基本情况

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2016年，金地商置通过其全资子公司深圳威新软件科技园有限公司收购广电地产8名少数股东持有的广电地产76%股权后，公司对广电地产丧失控制权，广电地产从2016年7月起不再纳入合并范围。2017年6月28日，公司通过广州产权交易所公开挂牌转让所持有的广电地产24.00%股权，挂牌底价为5.52亿元，嘉兴稳嘉拾伍号股权投资合伙企业（有限合伙）成功摘牌，双方于2017年8月7日已签订《股权转让合同》，后续将根据股权转让合同约定完成股权转让款项清算和股权变更。

三、 发行人控股股东、实际控制人情况

发行人是广州市人民政府批准成立的国有独资企业，由广州市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责，对公司实行国有资产授权经营，因此发行人控股股东及实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

广州市人民政府国有资产监督管理委员会成立于2005年2月。根据广州市人民政府批准的广州市国资委“三定方案”要求，广州市国资委的定性是广州市人民政府工作部门，使用行政编制；广州市人民政府授权广州市国资委代表国家履行出资人职责。公司股权结构如下：

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四、 发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一） 董事、监事、高级管理人员任职情况

截至募集说明书摘要签署之日，本公司董事、监事和高级管理人员情况如下：

表3-3：发行人董事、监事和高级管理人员情况一览表

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（二） 董事、监事、高级管理人员简介

杨海洲，男，1962年6月生，硕士研究生，工程师。1998年12月至2000年8月在广州无线电集团有限公司担任总经理助理、副总经理，兼任集团下属军工通信总公司总经理；2000年8月至2009年3月在广州无线电集团有限公司担任董事、副总经理，兼任广州海格通信集团股份有限公司副董事长、总经理；2009年4月至今担任广州无线电集团有限公司党委副书记、副董事长、总裁。同时，兼任广州海格通信集团股份有限公司董事长、广州广电平云资本管理有限公司董事长、广州广电研究院有限公司董事长、广州广电运通金融电子股份有限公司、广州广电计量检测股份有限公司、广州广电国际商贸有限公司等公司董事。

李胜兰，女，1960年6月生，博士研究生，中山大学教授。自2007年7月起至今担任广州无线电集团有限公司独立董事。

程良伦，男，1964年8月生，博士研究生，广东工业大学教授。自2007年7月起至今担任广州无线电集团有限公司独立董事。

安劲松，男，1965年1月生，硕士研究生。自2017年6月起担任广州无线电集团有限公司监事。

向锦雄，男，1963年6月生，大学本科。自2017年6月起担任广州无线电集团有限公司监事。

陈薇，女，1977年2月生，大学本科。自2017年6月起担任广州无线电集团有限公司监事。

杨永明，男，1972年2月生，大学本科，政工师。2006年4月至2007年1月在广州无线电集团有限公司担任监察室副主任；2008年11月至2013年1月在广州无线电集团有限公司担任审计监察部副部长；2009年7月至2014年7月在广州无线电集团有限公司担任纪律检查委员会副书记；2006年12月至今在广州无线电集团有限公司担任工会副主席；2007年10月至今在广州无线电集团有限公司担任监事；2012年10至今在广州无线电集团有限公司担任工会办公室主任。（下转20版）

（住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号）

（面向合格投资者）

主承销商/债券受托管理人

（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）

签署日期：2017年8月18日