烟台中宠食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

股票简称：中宠股份 股票代码：002891

（山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号）

特别提示

本公司股票将于2017年8月21日在深圳证券交易所中小板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第一节 重要声明与提示

烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所上市。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司及公司股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员以及中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

本次发行前公司总股本为7,500万股，本次拟发行2,500万股，发行后公司总股本为10,000万股，全部股份均为流通股。

（一）发行人控股股东烟台中幸承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

烟台中幸所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末（即2018年2月20日）的收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，烟台中幸持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（二）实际控制人郝忠礼、肖爱玲承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末（即2018年2月20日）的收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（三）发行人股东和正投资承诺：

自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

和正投资所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末（即2018年2月20日）的收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，和正投资持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（四）发行人其他股东日本伊藤、香港Vintage、北远创投、烟台源金承诺：

自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

本公司/本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（五）发行人实际控制人及全体股东承诺：

如本人/本公司违反上述承诺擅自减持发行人股份或在任职期间违规转让发行人股份的，本人/本公司违规减持所得或违规转让所得归发行人所有，如未将违规减持所得或违规转让所得上缴发行人，则发行人有权扣留应付本人/本公司的现金分红中与本人/本公司应上缴发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。

（六）发行人董事伊藤范和承诺：

自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

本人所间接持有的发行人的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整）不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2018年2月20日）收盘价低于发行价，则本人间接持有的发行人的股票的锁定期限自动延长至少6个月。

本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（七）发行人董事郝凤云承诺：

自中宠股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的中宠股份股票，也不由中宠股份回购该部分股票。

本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整）不低于中宠股份首次公开发行股票时的发行价。

中宠股份上市后6个月内，如中宠股份股票连续20个交易日的收盘价均低于中宠股份首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末（即2018年2月20日）的收盘价低于中宠股份首次公开发行股票时的发行价，本人持有的中宠股份股票的锁定期限自动延长6个月。

本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

本人在担任中宠股份董事、高级管理人员期间，每年转让中宠股份股票不超过所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的中宠股份股票。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（八）实际控制人亲属郝忠信承诺：

自中宠股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的中宠股份股票，也不由中宠股份回购该部分股票。

本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整）不低于中宠股份首次公开发行股票时的发行价。

中宠股份上市后6个月内，如中宠股份股票连续20个交易日的收盘价均低于中宠股份首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末（即2018年2月20日）的收盘价低于中宠股份首次公开发行股票时的发行价，本人持有的中宠股份股票的锁定期限自动延长6个月。

本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

二、持股5%以上股东持股意向以及减持意向

（一）发行人控股股东烟台中幸承诺

锁定期满后两年内（锁定期延长则相应顺延，下同），烟台中幸将根据需要减持所持发行人股份，具体安排如下：

1、减持数量：烟台中幸在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过所持发行人股份数量的10%；烟台中幸在减持所持有的发行人股份前，将提前三个交易日予以公告；

2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行等；

3、减持价格：烟台中幸所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如公司有派发现金红利、送股、转增股本等事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。

（二）持股5%以上的股东和正投资承诺

锁定期满后，和正投资将根据需要减持所持发行人股份，具体安排如下：

和正投资所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

1、减持数量：每年减持股份数量不超过所持发行人股份数量的25%；和正投资在减持所持有的发行人股份前，将提前三个交易日予以公告；

2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行等。

（三）持股5%以上的股东日本伊藤承诺

锁定期满后，日本伊藤将根据需要减持所持发行人股份，具体安排如下：

日本伊藤所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

1、减持数量：日本伊藤在锁定期满后拟进行股份减持，减持股份数量不超过所持发行人股份总数的20%；日本伊藤在减持所持有的发行人股份前，将提前三个交易日予以公告；

2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行等。

（四）持股5%以上的股东减持意向的约束措施

发行人持股5%以上的股东烟台中幸、和正投资、日本伊藤就锁定期满后两年内减持承诺的约束措施承诺如下：

“（1）本企业将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措施；

（2）如本企业因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归中宠股份所有，并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付；

（3）若本企业未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本企业将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的公司相应市值的股票，为本企业根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障；

（4）自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，本公司不得从公司领取任何现金分红，且不得转让所持公司股份。”

三、稳定股价的预案

公司第一届董事会第五次会议和2015年度股东大会审议通过了《关于烟台中宠食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，具体内容如下：

（一）本预案的有效期

本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

（二）本预案启动条件及停止条件

1、启动条件

在本预案有效期内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形时（以下称“启动条件”），非因不可抗力因素所致，则第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”，启动本预案。

2、停止条件

在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价均高于每股净资产时，或者相关增持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。

（三）本预案的具体措施

1、公司稳定股价的措施

（1）当触发启动条件时，在确保不影响公司正常生产经营的前提下，且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，公司将根据相关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（2）公司将在触发稳定股价措施日起10个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案，并在董事会做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

（3）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案等手续。

（4）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产值，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

（5）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：

①单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；

②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；

③若超过上述A、B项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（6）若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

2、控股股东稳定股价的措施

（1）当触发股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东以增持公司股份的方式稳定股价。控股股东应在触发稳定股价措施日起10个交易日内提出增持公司股份的方案（包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例、增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息）。在公司披露控股股东提出的增持股份方案的5个交易日后，公司控股股东应按照增持方案开始实施增持公司股份的计划。

（2）公司控股股东增持公司股份的价格原则上不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，但在稳定股价具体方案的实施期间前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司控股股东可不再继续实施该方案。

（3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司控股股东应继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：

①单次用于增持股份的资金金额不低于公司控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%；

②单一年度公司控股股东用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后公司控股股东累计从公司所获得现金分红金额的50%；

③若超过上述A、B项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司控股股东应继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

（4）若公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，公司控股股东可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。若公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，公司控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。

3、董事、高级管理人员稳定股价的措施

（1）当触发股价稳定措施的启动条件时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露前述人员买入公司股份的计划。在发行人披露该等人员买入发行人股份计划的5个交易日后，该等人员应按照方案开始实施买入发行人股份的计划。

（2）董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格原则上不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产，但在发行人披露该等人员买入公司股份的计划后5个交易日内，其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，该等人员可不再实施上述买入发行人股份计划。

（3）若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：

①单次用于购买股份的资金金额不低于该等人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴及股东分红累计额的20%；

②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过该等人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴及股东分红累计额的50%；

③若超过上述A、B项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，该等人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

在本预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案，并在其获得书面提名前签署相关承诺。

4、其他稳定股价的措施

根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法定程序后，公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施。

5、稳定股价措施的其他相关事项

（1）除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发上述股价稳定措施的启动条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，上述有增持义务的人员不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

（2）触发上述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、上述负有增持义务的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在稳定股价具体方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因除外）而拒绝实施上述稳定股价的措施。

（四）约束措施

1、公司未履行稳定股价承诺的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。

2、控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司控股股东未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如公司控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权在前述事项发生之日起5个工作日内将应付公司控股股东的现金分红予以暂时扣留，同时公司控股股东持有的公司股份将不得转让，直至公司控股股东按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

3、董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，发行人有权在前述事项发生之日起5个工作日内将应付该等人员的现金分红及薪酬予以暂时扣留，同时该等人员直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至该等人员按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（五）本预案的生效条件

本预案经公司股东大会审议通过，并自本公司首次公开发行的股票上市之日起自动生效。

四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）公司及相关主体关于信息披露瑕疵赔偿的承诺

1、发行人承诺：

（1）本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）若本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

①本公司启动回购措施的时点：在证券监督管理部门或其他有权部门依法认定公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内，本公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施。

②回购价格：回购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。

（3）若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

①在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

②投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（4）本公司保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

①如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

②如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

A.在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

B.投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

2、发行人控股股东烟台中幸及实际控制人郝忠礼、肖爱玲承诺：

（1）发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

（3）若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。

①在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内，本公司/本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。

②投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（4）本公司/本人保证将严格履行招股说明书披露的本公司/本人承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

①如果本公司/本人未履行招股说明书披露的本人承诺事项，本公司/本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

②如果本公司/本人未履行招股说明书披露的本公司/本人承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

③如果本公司/本人未承担赔偿责任，则本公司/本人持有的发行人首次公开发行股票前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

3、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：

（1）发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

（3）若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

①在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内，本人将与发行人及其控股股东等相关主体启动赔偿投资者损失的相关工作。

②投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（4）本人保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

①如果本人未履行招股说明书披露的本人承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

②如果本人未履行招股说明书披露的本人承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

③如果本人未承担赔偿责任，本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止领取薪酬，同时本人直接或间接持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。

（二）中介机构关于信息披露瑕疵赔偿的承诺

1、发行人保荐机构宏信证券有限责任公司承诺：“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。上述情形发生后，本公司将先行赔偿投资者损失”。

2、发行人律师北京国枫律师事务所承诺：“如因本所为发行人本次发行上市出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。”

3、发行人会计师事务所山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失”。

4、发行人资产评估机构北京天圆开资产评估有限公司承诺“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失”。

五、发行前滚存利润分配以及上市后的股利分配政策

（一）发行前滚存利润分配

截至2017年6月30日，本公司经审计的未分配利润为14,454.72万元（合并报表口径），根据本公司于2016年2月26日召开的2015年度股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润，在公司首次公开发行股票并上市后由全体新老股东共享。

（二）上市后的股利分配政策

1、利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

2、利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。

3、现金分红的条件

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人民币。

4、现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

关于公司上市后的股利分配政策的具体内容，请详细参阅招股说明书“第十四节股利分配政策”。

六、关于填补被摊薄即期回报的措施

（一）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增加，而募集资金投资项目还有一定的建设期，其对公司经营业绩的贡献具有一定的滞后性，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司的每股收益和净资产收益率等即期回报指标在短期内存在摊薄。

（二）发行人提高日常运营效率、降低运营成本、提升经营业绩的具体措施

1、加强主营业务发展，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

公司坚持以市场为导向，积极拓展市场，进一步完善国内外营销渠道，通过新产品的研发、推广，进一步稳定和扩大市场占有率，加强品牌影响力。通过不断提高产品质量，增强客户满意度，在行业内树立良好的口碑和品牌价值，促进公司持续、稳定、快速、健康发展。

2、贯彻利润分配政策，优化股东回报机制

本公司将按照相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。

3、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理（下转20版）

保荐机构（主承销商）

（成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼）

二零一七年八月

附件:

注：报表中期初指2016年12月31日，期末指2017年6月30日，本期指2017年1-6月，上期指2016年1-6月