烟台中宠食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

（上接19版）

本次募集资金投资项目的实施符合公司整体发展规划，具有良好的发展前景和经济效益。募投项目的实施将有利于巩固并进一步提升公司在行业内的地位。本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率，有序地推进募集资金项目的建设和实施，并尽快产生经济效益。同时，公司将严格管理募集资金使用，保证募集资金按照指定用途得到充分有效利用。

4、完善各级员工激励机制，加强优秀人才引进

公司将建立完善的全员绩效考核体系，实行有竞争力的薪酬激励政策，针对高级管理人员、生产人员、销售人员等不同类型员工的工作特点，制定差异化考核机制，并建立竞争上岗文化，从提高公司每一个员工的工作效率着手，达到降低日常运营成本、提升日常经营业绩的目标。同时，积极引进行业内具有经营管理、技术研发以及营销能力的优秀人才，为公司的快速发展奠定坚实的人才基础。

发行人承诺：若公司未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿。

本公司提醒广大投资者：上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

七、控股股东、实际控制人就首次公开发行前“五险一金”的缴纳出具的承诺

就首次公开发行前公司及其子公司养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和住房公积金（以下简称“五险一金”）的缴纳事宜，控股股东烟台中幸承诺：如发生政府主管部门或其他有权机构因中宠股份或其子公司报告期内未为全体员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金对其予以追缴、补缴、收取滞纳金或处罚，或发生中宠股份或其子公司员工因报告期内未为其缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金向中宠股份或其子公司要求补缴、追索相关费用、要求有权机关追究中宠股份或其子公司的行政责任或提起诉讼、仲裁等情形，烟台中幸将承担中宠股份或其子公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，烟台中幸在承担全部责任后不向中宠股份或其子公司追偿，保证中宠股份或其子公司不会因此遭受任何损失。

就首次公开发行前公司及其子公司五险一金的缴纳事宜，实际控制人郝忠礼、肖爱玲承诺：如发生政府主管部门或其他有权机构因中宠股份或其子公司报告期内未为全体员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金对其予以追缴、补缴、收取滞纳金或处罚，或发生中宠股份或其子公司员工因报告期内未为其缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金向中宠股份或其子公司要求补缴、追索相关费用、要求有权机关追究中宠股份或其子公司的行政责任或提起诉讼、仲裁等情形，在烟台中幸不能足额、及时给予补偿的情况下，本人将承担中宠股份或其子公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担全部责任后不向中宠股份或其子公司追偿，保证中宠股份或其子公司不会因此遭受任何损失。

八、控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺

1、控股股东承诺

为避免在经营中产生同业竞争，公司控股股东烟台中幸于2016年3月向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体承诺内容如下：

“（1）截至本承诺函出具日，本公司未投资于任何与中宠股份及其控制的子公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与中宠股份及其控制的子公司相同或类似的业务；本公司与中宠股份及其控制的子公司之间不存在同业竞争。

（2）自本承诺函出具日始，本公司保证自身不开展对与中宠股份及其控制的子公司生产、经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购任何与中宠股份从事相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与中宠股份及其控制的子公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对中宠股份及其控制的子公司的生产经营构成新的、可能的、直接或间接的业务竞争。

（3）本公司将不利用对中宠股份的控制关系或其它关系进行损害中宠股份及其股东利益的经营活动。

（4）本公司及本公司控制的其他子企业高级管理人员将不兼任中宠股份之高级管理人员。

（5）无论是由本公司或本公司控制的其他子企业自身研究开发的、或从国外引进的或与他人合作开发的与中宠股份生产、经营有关的新技术、新产品、新项目，中宠股份有优先受让、生产和经营的权利。

（6）本公司或本公司其他子企业如拟出售与中宠股份生产、经营相关的任何资产、业务或权益，中宠股份均有优先购买的权利；本公司保证本公司自身、并保证将促使本公司控制的其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予中宠股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

（7）若发生本承诺函第五、六项所述情况，本公司承诺本公司自身、并保证将促使本公司控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、新项目、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知中宠股份，并尽快提供中宠股份合理要求的资料。中宠股份可在接到本公司或本公司控制的其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先生产经营或购买权。

（8）本公司确认本承诺函旨在保障中宠股份全体股东之权益而作出。

（9）本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（10）如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给中宠股份及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

（11）本公司保证，上述各项承诺在本公司作为中宠股份控股股东期间及转让本公司持有的中宠股份全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。

（12）本承诺函自本公司签署之日起生效。”

2、实际控制人承诺

本公司实际控制人郝忠礼、肖爱玲于2016年3月分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体承诺内容如下：

“（1）截至本承诺函出具日，本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的除中宠股份及其控制的子公司以外的其它子企业（以下称“其他子企业”）均未投资于任何与中宠股份存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与中宠股份及其控制的子公司相同或类似的业务；本人及本人控制的其他子企业与中宠股份及其控制的子公司之间不存在同业竞争。

（2）自本承诺函出具日始，本人保证自身不会并保证将促使本人控制的其他子企业不开展对与中宠股份及其控制的子公司生产、经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购任何与中宠股份从事相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与中宠股份及其控制的子公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对中宠股份及其控制的子公司的生产经营构成新的、可能的、直接或间接的业务竞争。

（3）本人将不利用对中宠股份的控制关系或其它关系进行损害中宠股份及其股东利益的经营活动。

（4）本人及本人控制的其他子企业高级管理人员将不兼任中宠股份之高级管理人员。

（5）无论是由本人或本人控制的其他子企业自身研究开发的、或从国外引进的或与他人合作开发的与中宠股份生产、经营有关的新技术、新产品、新项目，中宠股份有优先受让、生产和经营的权利。

（6）本人或本人其他子企业如拟出售与中宠股份生产、经营相关的任何资产、业务或权益，中宠股份均有优先购买的权利；本人保证本人自身、并保证将促使本人控制的其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予中宠股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

（7）若发生本承诺函第五、六项所述情况，本人承诺本人自身、并保证将促使本人控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、新项目、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知中宠股份，并尽快提供中宠股份合理要求的资料。中宠股份可在接到本人或本人控制的其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先生产经营或购买权。

（8）本人确认本承诺函旨在保障中宠股份全体股东之权益而作出。

（9）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（10）如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给中宠股份及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

（11）本人保证，上述各项承诺在本人作为中宠股份实际控制人期间及转让本人直接和间接持有的中宠股份全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。

（12）本承诺函自本人签字之日起生效。”

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审批情况

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规的规定，按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年12月修订）》（深证上〔2013〕475号）编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1360号）核准，公司本次公开发行股票总量不超过2,500万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下发行数量为250万股，为本次发行数量的10.00%，网上发行数量为2,250万股，为本次发行数量的90.00%，发行价格为15.46元/股。

经深圳证券交易所《关于烟台中宠食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】518号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中宠股份”，股票代码“002891”。本公司首次公开发行的2,500万股社会公众股将于2017年8月21日起上市交易。

本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2017年8月21日

3、股票简称：中宠股份

4、股票代码：002891

5、首次公开发行后总股本：10,000万股

6、首次公开发行股票数量：2,500万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见“第一节重要声明与提示”。

9、本次上市股份的其他锁定安排：无

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,500万股新股股票无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间

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12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：宏信证券有限责任公司

第三节 公司、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

中文名称：烟台中宠食品股份有限公司

英文名称：YANTAI CHINA PET FOODS CO., LTD.

注册资本：7,500万元

法定代表人：郝忠礼

有限公司成立日期：2002年1月18日

整体变更设立日期：2014年11月24日

住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号

邮政编码：264000

联系电话：0535-6726968

传真号码：0535-6726968

电子信箱：shiy@wanpy.com.cn

董事会秘书：史宇

所属行业：农副食品加工业（C13）

经营范围：生产、加工宠物食品（不含国家出口许可证和配额管理的商品），并销售公司上述所列自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、公司董事、监事、高级管理人员的任职情况及其持有公司股票、债券的情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员的任职情况

公司共有9名董事、3名监事和9名高级管理人员，全体董事、监事、高级管理人员的姓名、任职起止日期情况如下：

1、董事

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2、监事

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3、高级管理人员

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（二）公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票、债券的情况

1、直接持股情况

本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未直接持有公司股份。

2、间接持股情况

本次发行前，公司董事长郝忠礼通过烟台中幸、和正投资间接持有公司股份，伊藤范和通过日本伊藤间接持有公司股份，公司其他董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员通过和正投资间接持有公司股份，公司董事长郝忠礼之弟郝忠信通过和正投资间接持有公司股份，具体情况如下：

（1）通过烟台中幸间接持有公司股份情况

单位：万元、%

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（2）通过日本伊藤间接持有公司股份情况

单位：万日元、%

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（3）通过和正投资间接持有公司股份情况

单位：万元、%

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肖爱玲系公司董事长郝忠礼配偶，郝凤云系公司董事长郝忠礼之妹，郝忠信系公司董事长郝忠礼之弟。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员的近亲属未间接持有公司股份。

3、持有公司债券情况

本次发行前，公司未发行任何类别的债券，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未持有公司债券。

三、公司控股股东及实际控制人的情况

（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况

1、控股股东

本次发行前，烟台中幸持有公司股份3,046.50万股，占公司股本总额的40.62%，为公司控股股东。本次股票发行完毕后，烟台中幸持股占公司股本总额的30.47%，仍为公司控股股东。

公司名称：烟台中幸生物科技有限公司，

成立时间：2001年12月11日

统一社会信用代码：91370613740202791X

注册资本：850万元

实收资本：850万元

法定代表人：郝忠礼

注册地址：烟台市莱山区枫林路8号

主要生产经营地：烟台市莱山区枫林路8号

股东构成：郝忠礼持有100%的股权

主营业务：持有中宠股份股权并进行股权管理

截至2016年12月31日，烟台中幸总资产为2,757.52万元，净资产为2,757.46万元，净利润为620.36万元（以上数据业经烟台诚达信会计师事务所有限公司审计）。

2、实际控制人

本次发行前，郝忠礼通过烟台中幸间接持有公司股份3,046.50万股，通过和正投资间接持有公司股份1,488.79万股，郝忠礼配偶肖爱玲为和正投资执行事务合伙人，通过和正投资间接持有公司股份24.33万股，郝忠礼、肖爱玲夫妇合计间接持有公司股份4,559.61万股，占公司股本总额的60.79%，为公司实际控制人。本次股票发行完毕后，郝忠礼、肖爱玲夫妇持股占公司股本总额的45.60%，仍为公司实际控制人。

郝忠礼，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年10月出生，身份证号为37060219621011****，现任本公司董事长、总经理。

肖爱玲，女，中国国籍，无境外永久居留权，1963年4月出生，身份证号为37060219630424****，现任本公司董事。

（二）公司控股股东及实际控制人的其他投资情况

截至本公告书签署日，除持有公司股权外，烟台中幸未控股或参股其他企业或经济组织。

截至本公告书签署日，郝忠礼持有烟台中幸100%的股权，郝忠礼、肖爱玲夫妇还分别持有和正投资合伙份额，肖爱玲担任和正投资执行事务合伙人。

除上述情况外，报告期内，郝忠礼曾持有烟台中礼工贸有限公司100%的股权，2016年4月14日，烟台中礼工贸有限公司已依法注销。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

本次发行结束后至上市前，公司股东总人数50,740人，其中公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

公司本次公开发行股票数量为2,500万股。全部为新股发行，无发行人股东公开发售股份。

二、发行价格

15.46元/股。

三、发行方式及认购情况

本次发行中通过网下向投资者询价配售的股票数量为250万股，为本次发行数量的10.00%，有效申购数量3,560,230万股，有效申购获得配售的比例为0.007022018%。本次网上发行的股票数量为2,250万股，为本次发行数量的90.00%，有效申购数量为9,888,488.5万股，有效申购获得配售的比例为0.0227537303%，有效申购倍数为4,394.88378倍。网上、网下投资者放弃认购股份全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量为42,410股，包销金额为655,658.60元，包销比例为0.16964%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次募集资金总额为38,650.00万元。

2、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月16日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了和信验字（2017）第000092号《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

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本次发行费用合计6,452.83万元（不含增值税），每股发行费用为2.58元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行新股数量）。

七、募集资金净额

本次公开发行股票的募集资金净额为32,197.17万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具和信验字（2017）第000092号《验资报告》。

八、发行后每股净资产

发行后每股净资产6.46元（以2016年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益加本次预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

九、发行后每股收益

发行后每股收益0.67元/股（按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

本公司2014年、2015年、2016年的财务数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以上财务数据已在《烟台中宠食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》“第十节财务会计信息”中进行了披露。

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年半年度的财务数据进行了审计并于2017年8月8日出具了和信审字（2017）第000525号《审计报告》，根据前述和信审字（2017）第000525号《审计报告》，公司2017年半年度合并报表的主要会计数据、财务指标如下：

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注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

1、经营情况

公司2017 年1-6月营业收入为46,661.83万元，上年同期数为37,489.66万元，增长幅度为24.47%；2017年1-6月归属于母公司所有者的净利润为4,296.15万元，上年同期数为3,251.98万元，变动幅度为32.11%；2017年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,288.62万元，上年同期数为3,979.92万元，变动幅度为7.76%，公司收入、利润增长的原因主要系公司销售规模进一步扩大所致。

公司2017年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等指标的变动幅度明显小于扣除非经常性损益前的变动幅度，主要原因系2016年3月，为激励部分新引进高管及关键岗位主要业务骨干，公司制定了第二期员工股权激励方案，使得当期管理费用增加797.74万元所致。

公司2017年1-6月经营活动产生的现金流量净额等指标与上年同期相比出现较大幅度的下降，主要原因是随着公司销售规模的进一步增长，公司原材料储备、人工薪酬增加较快，2017年1-6月购买商品、接受劳务支付的现金较大幅度增长所致。

2、财务状况

截至2017年6月30日，公司资产质量良好，销售规模稳定增长，盈利能力逐步提升，财务状况良好。

3、影响经营业绩的主要因素

截至本公告书签署日，公司所处行业稳定发展，公司正常经营，业务模式未发生重大变化，董事、高级管理人员和核心技术人员保持稳定，影响公司经营业绩的主要因素未发生重大不利变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书及本公告书附件“报告期及上年度期末的比较式资产负债表、报告期与上年同期的比较式利润表、报告期的现金流量表”等公开披露信息。

4、2017年1-9月的预计经营情况

根据公司已实现业绩及在手订单情况，公司预计2017年1-9月营业收入在70,000万元-80,000万元，相比上年同期增长15%至35%，净利润在6,000万元至7,000万元区间，相比上年同期增长5%至20%，扣除非经常性损益后的净利润6,000万元至7,000万元区间，相比上年同期增长5%至15%。

第六节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在上市后三个月内办理完成公司工商变更登记工作。

二、本公司自2017年7月31日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；

（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

（三）本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项；

（五）本公司未进行重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）的购买、出售及置换；

（七）本公司住所没有变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司于2017年8月8日召开第一届第十一次董事会，审议了公司2017年半年度财务报告并批准报出，未召开监事会和股东大会；

（十三）本公司无其他应披露的重大事项。

三、本公司股票上市后，社会公众股的比例为28.75%，达到股权分布上市条件的最低要求。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐人（主承销商）：宏信证券有限责任公司

法定代表人：吴玉明

住所：成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼

电话：010-64083780

传真：010-64083777

保荐代表人：尹鹏、任滨

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”、“保荐机构”）已向深圳证券交易所提交了《宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司股票上市保荐书》，宏信证券的推荐意见如下：烟台中宠食品股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，烟台中宠食品股份有限公司股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件，宏信证券同意推荐烟台中宠食品股份有限公司的股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。

附件：公司报告期及上年度期末的比较式资产负债表、报告期与上年同期的比较式利润表、报告期的现金流量表

烟台中宠食品股份有限公司

宏信证券有限责任公司

2017年8月7日