中国出版传媒股份有限公司
首次公开发行Ａ股股票上市公告书暨２０１７年半年度财务报告

(下转34版)

股票简称：中国出版 股票代码：６０１９４９

特别提示

本公司股票将于２０１７年８月２１日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书中的释义相同。

一、股东关于股份锁定的承诺

公司控股股东中国出版集团公司（以下简称“出版集团”）承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份；自本公司股票上市后六个月内，如本公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其承诺持有本公司股票的锁定期限自动延长六个月。

中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“中国联通”）、中国文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“文化产业基金”）、学习出版社承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，本公司首次公开发行Ａ股股票并上市后，由本公司股东出版集团、中国联通、文化产业基金和学习出版社转由全国社会保障基金持有的本公司国有股，全国社会保障基金将承继原国有股东的锁定承诺。

二、稳定公司股价的预案

为强化公司控股股东、董事、高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，公司特制定《中国出版传媒股份有限公司Ａ股股价稳定计划预案》（以下简称“本预案”），具体如下：

（一）启动Ａ股股价稳定措施的具体条件

本公司于上海证券交易所公开发行股票并上市后三年内，如本公司股票收盘价格连续二十个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东的所有者权益／期末公司股份总数；若最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，且公司情况同时满足证券监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发本预案的股价稳定措施。

（二）Ａ股股价稳定的具体措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

１、公司稳定股价的措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

①以不超过稳定股价具体方案公告日前最近一期公司每股净资产价格回购社会公众股，具体回购方案由董事会根据实际情况拟定并经股东大会审议通过，回购应在触发稳定股价义务之日起六个月内实施，单次回购金额不低于３，０００万元人民币，不高于公司经审计上一会计年度净利润的５０％。

②在保证公司正常运营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

③通过削减开支等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

④法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

２、集团公司、公司时任非独立董事、高级管理人员稳定股价的措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，集团公司、公司时任非独立董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

①公司Ａ股股票上市后三年内，集团公司以累计不低于稳定股价具体方案公告时所享有的公司最近一个年度的现金分红１５％的资金，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份，具体增持方案由董事会根据实际情况拟定并经股东大会审议通过，增持应在触发稳定股价义务之日起六个月内实施。

②公司Ａ股股票上市后三年内，公司时任非独立董事、高级管理人员以累计不低于稳定股价具体方案公告时上一年度从公司所领取税后薪酬１０％的资金，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份，具体增持方案由董事会根据实际情况拟定并经股东大会审议通过，增持应在触发稳定股价义务之日起六个月内实施。

③集团公司、公司时任非独立董事、高级管理人员除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发股价稳定措施的终止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。

④法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

（三）稳定股价措施的终止情形

自股价稳定具体方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（１）公司Ａ股股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

（２）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

（３）相关回购或增持资金使用完毕。

（四）未履行公司稳定股价义务的约束措施

（１）就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。

（２）如集团公司未履行上述增持公司股份的义务，公司可等额扣减其在当年及以后年度的利润分配。

（３）如实施稳定股价措施时的时任公司非独立董事、高级管理人员未履行上述增持公司股份的义务，公司可等额扣减其当年及以后年度从公司所领取的税后薪酬。

（４）公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、股东以及相关董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

（５）公司未来新聘任的非独立董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时相关董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

（６）若集团公司、公司相关董事、高级管理人员未能履行或未能及时履行，公司将代为履行其增持公司股份的义务。

三、股东关于持股意向及减持股份意向的承诺

（一）本公司控股股东的承诺

本公司控股股东出版集团就其持股意向及减持股份意向作出承诺如下：

１、股份锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满后两年内，出版集团有意向减持部分股份，但出版集团在股份锁定期届满后第一年的减持数量不超过出版集团在中国出版首次公开发行股票并上市前所持公司股份的１０％，股份锁定期届满后第二年的减持数量不超过出版集团在中国出版首次公开发行股票并上市前所持公司股份的１５％。减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）根据当时的二级市场价格确定，且不低于中国出版首次公开发行股票的发行价。

２、股份锁定期届满之日起满两年后，出版集团将在综合考虑社会与市场环境，中国出版与出版集团实际情况等因素后决定是否减持股份以及减持的数量、价格和时机。

３、减持股份的方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易，以及中国证监会和上海证券交易所认可的其他方式。

４、出版集团减持股份的，将提前３个交易日通知中国出版公告本次减持的数量（或数量区间）、减持时间区间、减持价格（或价格区间）等信息。

５、在任何情况下，出版集团减持股份应遵守届时有效的法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、上海证券交易所的要求。

本公司控股股东出版集团承诺：“本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

（二）其他股东关于减持意向的承诺

本公司股东中国联通、文化产业基金、学习出版社承诺将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

四、关于本次发行相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

（一）本公司的承诺

（１）《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（２）若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：

若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将公开发行募集资金，于上述情形发生之日起５个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者；

若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司将于上述情形发生之日起２０个交易日内，基于法律法规、证券交易所上市规则及《中国出版传媒股份有限公司章程》的相关规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施。回购价格不低于中国出版首次公开发行股票的发行价格与银行同期活期存款利息之和。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，回购底价按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整。）

（３）若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（４）本公司若未能履行上述两项承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以此为本公司根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。

（二）本公司控股股东的承诺

控股股东出版集团承诺：若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断中国出版是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，出版集团将购回已转让的原限售股份（届时如有）。具体操作办法根据届时有关法律法规执行。若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，使投资者在证券交易中遭受损失的，出版集团将依法承担赔偿责任。

为确保上述承诺的具体实施，出版集团承诺：中国出版《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且出版集团因此应当依法承担责任的，出版集团在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。出版集团将积极与发行人、中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。若出版集团未履行上述两项承诺，则出版集团将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行承诺措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起五个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时出版集团持有的发行人股份将不得转让，直至出版集团按照承诺采取相应的措施并实施完为止。

（三）本公司董事、监事和高级管理人员的承诺

本公司董事、监事、高级管理人员均承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照如下方式依法承担赔偿责任：

（１）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此应当依法承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（２）经协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述经协商确定的方式或其它法定形式进行赔偿。

若本人未履行上述承诺措施，则本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起五个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴，直至发行人采取相应的赔偿措施并实施完毕为止。

（四）本次发行相关中介机构的承诺

本次发行的保荐机构中银国际证券有限责任公司承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

本次发行的律师服务机构北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。

本次发行的会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为中国出版首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

五、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施

（一）本次募集资金后即期回报分析

公司本次募集资金品牌目录图书出版、综合运营管理平台等１１个项目以及补充流动资金。其中，综合运营管理平台项目不直接产生收益，其他项目建成达产并产生收益需要一定的时间。预计募集资金到位当年，除补充流动资金项目能够增加公司的经营周转资金、改善资产负债结构、减少财务费用的支出外，在此期间股东的回报仍将通过现有业务产生的收入和利润实现。

２０１７年公司预计各项经营业务稳定，不会发生重大变化。

本次发行前，公司总股本为１４５，８００万股。本次拟发行股票３６，４５０万股，发行完成后公司总股本将增至１８２，２５０万股，较发行前增加２５．００％。本次发行后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产生收益需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标将有可能下降，公司投资者即期回报面临被摊薄的风险。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

１、保证本次募集资金有效使用

（１）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《中国出版传媒股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。募集资金到位后将存放于董事会指定的专户中，在公司、保荐人和托管银行的三方监管下，严格做到专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核，以保证募集资金规范、有效使用。

（２）加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力

本次发行完成后，公司的资金实力和风险应对能力将得到增强。公司将通过加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力。本次发行募集资金将用于发展公司主营业务，增强企业竞争优势和核心竞争力。

２、有效防范即期回报被摊薄的风险

（１）尽快推进募集资金投资项目建设，尽快实现效益

本次募投项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

本次发行募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。公司的募投项目预期具有较高的投资回报率，随着项目逐步投入和达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

（２）增强公司的持续盈利能力

公司致力于打造中国出版业有主导力的领先企业。目前公司正处于成长阶段，在巩固传统优势的同时，积极开拓新的业务增长点。公司将不断加强生产经营各环节管控，提高生产经营组织管理水平。随着公司业务规模的扩大，规模效应的发挥和生产管理能力的提升将有利于公司进一步降低成本费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。

（３）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（４）增强经营抗风险能力

本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。

（５）进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益

根据《公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定并结合公司实际情况，公司２０１５年第二次股东大会审议通过了《中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》（以下简称《分红回报规划》）。本次发行完成后，公司将严格遵守相关法律法规、公司章程及《分红回报规划》的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，优先采取现金分红形式，并努力提升股东回报水平。公司未来将根据中国证监会、上交所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为同行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

（三）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出如下承诺：

１．不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２．对董事和高级管理人员（包括本人）的职务消费行为进行约束；

３．不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４．由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５．未来可能公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人若未能履行上述承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

本人离职或职务变更，不影响本承诺函的效力，本人将继续履行上述承诺。

六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

发行人２０１４年至２０１６年的相关财务会计信息已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十章财务会计信息”和“第十一章管理层讨论与分析”内容。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，各业务板块运营情况正常稳定，发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。公司２０１７年半年度主要财务数据请参见本上市公告书“第五节 财务会计情况”相关内容。

公司２０１７年１－６月营业收入为１７２，７６０．４０万元，较上年同期１４７，０１６．９１万元上升幅度为１７．５１％；归属于母公司所有者的净利润为３，８６７．７５万元，较上年同期７，９１３．７８万元减少了４，０４６．０３万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为－１，１０１．６９万元，受季节性因素影响为负，但较上年同期－９，６９５．９４万元增加了８，５９４．２５万元，即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的亏损金额较去年大幅减少。因收入规模高于上年同期及当期收到增值税退税金额增加，扣除非经常性损益影响后归属于母公司所有者净利润较上年同期有所改善。

截至本上市公告书签署日，公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的重大不利因素。公司预计２０１７ 年全年的营业收入、净利润与上年同期相比无重大变化。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１７］１３６４号”文核准，本公司首次公开发行Ａ股股票不超过３６，４５０万股。

本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书［２０１７］２７７号”批准，股票简称“中国出版”，股票代码“６０１９４９”。本次发行的３６，４５０万股股票将于２０１７年８月２１日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：２０１７年８月２１日

（三）股票简称：中国出版

（四）股票代码：６０１９４９

（五）本次公开发行后的总股本：１，８２２，５００，０００股

（六）本次公开发行的股票数量：３６４，５００，０００股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：３６４，５００，０００股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、股东关于股份锁定的承诺”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、股东关于股份锁定的承诺”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、股东关于股份锁定的承诺”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：中银国际证券有限责任公司

第三节 发行人、控股股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

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（二）董事、监事和高级管理人员基本情况

本公司现任董事任职情况如下：

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注：本公司董事经２０１５年４月２４日公司２０１５年第一次临时股东大会选举产生。独立董事金元浦经２０１６年３月２３日经公司２０１６年第一次临时股东大会选举产生。

本公司现任监事任职情况如下：

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本公司高级管理人员任职情况如下：

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注：本公司高级管理人员均经２０１５年４月２４日第二届董事会第一次会议决议聘任。

二、控股股东及实际控制人基本情况

本公司控股股东及实际控制人出版集团前身为“中国出版集团”，系经中央机构编制委员会办公室以中央编办复字〔２００２〕４７号文批准于２００２年４月９日成立的事业单位；２００４年３月２５日，国务院作出《国务院关于中国出版集团转制为中国出版集团公司并授权管理国有资产等有关问题的批复》（国函〔２００４〕２２号），同意“中国出版集团”转制为“中国出版集团公司”；国家发展与改革委员会、财政部核发了《关于印发＜中国出版集团公司＞章程的通知》（发改经体〔２００４〕１２６９号），核准出版集团章程。２００７年７月２６日，出版集团依法经工商总局核准登记，由事业单位改制设立为全民所有制企业，企业名称由“中国出版集团”变更为“中国出版集团公司”。

截至本上市公告书签署日，出版集团持有北京市工商局核发的统一社会信用代码为９１１１００００７１７８０２８７９Ｙ的《营业执照》，其基本情况如下：

企业名称：中国出版集团公司

注册地址：北京市东城区朝阳门内大街甲５５号

法定代表人：谭跃

注册资金：１１４，２３５．３６万元

经济性质：全民所有制

成立日期：２００７年７月２６日

经营范围：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷、复制、进出口相关业务；经营、管理所属单位的经营性国有资产（含国有股权）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、股本及股东情况

（一）本次发行前后的股本情况

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注：ＳＳ代表Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，即国有股股东。

（二）本公司前十名股东

本次发行后、上市前，本公司Ａ股股东户数为３３０，０２７户，前十名Ａ股股东及持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行３６４，５００，０００股Ａ股，占发行后总股本的２０％，全部为新股，不涉及老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为３．３４元／股，对应市盈率２２．９６倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，其中，每股收益按２０１６年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

三、每股面值

人民币１．００元。

四、发行方式

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中网下最终发行数量为３，６４５万股，占本次发行总量的１０％；网上最终发行数量为３２，８０５万股，占本次发行总量９０％。

本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商中银国际证券有限责任公司包销，包销股份数量为５８１，２７０股，包销比例为０．１６％。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为１２１，７４３．００万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１７年８月１５日对本次发行资金到位情况进行了审验，并出具了“ＸＹＺＨ／２０１７ＴＪＡ１０４２４号”《验资报告》。

六、发行费用

本次发行的发行费用总额为７，２１３．０４万元（扣除增值税后），明细如下：

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本次发行每股发行费用为０．２０元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

七、募集资金净额

本次发行募集资金总额为１２１，７４３．００万元，扣除发行费用７，２１３．０４万元后募集资金净额为１１４，５２９．９６万元。

八、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为２．９４元（按２０１６年１２月３１日经审计的归属于母公司股东的所有者权益减去已分现金红利，加上本次募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

九、发行后每股收益

本次发行后每股收益为０．１４５５元（按２０１６年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计情况

本公司聘请信永中和依据中国注册会计师独立审计准则对本公司２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日和２０１６年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度的合并及母公司利润表，２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度的合并及母公司现金流量表，２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度的合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（ＸＹＺＨ／２０１７ＴＪＡ１０４１８）。

上述数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露，相关信息请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”，本公告不再披露，敬请投资者注意。

２０１７年８月１６日，公司第二届董事会第十七次会议审议并通过了公司２０１７年半年度财务报告，并在上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露２０１７年半年度报告，敬请投资者注意。

一、２０１７年１－６月主要财务数据

本公司２０１７ 年半年度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要

财务数据列示如下：

单位：万元

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二、２０１７年半年度经营状况分析

公司２０１７年１－６月营业收入为１７２，７６０．４０万元，较上年同期１４７，０１６．９１万元上升幅度为１７．５１％；归属于母公司所有者的净利润为３，８６７．７５万元，较上年同期７，９１３．７８万元减少了４，０４６．０３万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为－１，１０１．６９万元，受季节性因素影响为负，但较上年同期－９，６９５．９４万元增加了８，５９４．２５万元，即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的亏损金额较去年大幅减少。因收入规模高于上年同期及当期收到增值税退税金额增加，扣除非经常性损益影响后归属于母公司所有者净利润较上年同期有所改善。

综上，公司整体经营状况良好，各业务板块运营情况正常稳定，发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。

三、２０１７年全年经营业绩预计

截至本上市公告书签署日，公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的重大不利因素，综合出版市场情况及公司业绩增长情况，公司预计２０１７ 年年度业绩良好，与２０１６ 年度相比不存在大幅下滑的风险。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本次募集资金已存入经公司董事会批准设立的募集资金专项账户。本公司已于２０１７年８月１５日与上述存放募集资金的商业银行及保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

募集资金专户开设情况如下所示：

银行名称：中国工商银行股份有限公司北京电信大楼支行

账户名称：中国出版传媒股份有限公司

专户账号：０２００２３５２２９２０００２６８３９

用途：募集资金专用存储账户

二、其他事项

招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，本公司不存在可能产生较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，本公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司未发生重大关联交易事项；

（五）本公司未进行重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼及仲裁事项。

（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）本公司财务和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司召开了两次董事会、一次监事会，未召开股东大会；

（十三）本公司不存在其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

机构名称：中银国际证券有限责任公司

法定代表人：宁敏

注册地址：上海市浦东银城中路２００号中银大厦３９层

联系地址：北京市西城区西单北大街１１０号７层

联系电话：０１０－６６２２ ９０００

传真：０１０－６６５７ ８９６３

保荐代表人：于新军、杨青松

联系人：张必奔

二、上市保荐机构推荐意见

上市保荐机构中银国际证券有限责任公司认为，中国出版传媒股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，中国出版传媒股份有限公司的股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐中国出版传媒股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

发行人：中国出版传媒股份有限公司

保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司

２０１７年８月１８日

中国出版传媒股份有限公司

２０１７年半年度财务报表

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保荐机构（主承销商）

中银国际证券有限责任公司

（上海市浦东银城中路２００号中银大厦３９层）