山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

■ 山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（住所：山西省太原市西矿街318号）

发行人声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

本募集说明书将登载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及其他相关主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

主承销商声明

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人声明

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

重大事项提示

一、山西西山煤电股份有限公司面向合格投资者公开发行不超过人民币30亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1427号文核准。本次债券采用分期发行的方式，本期债券基础发行规模20亿元，可超额配售不超过10亿元。本期债券简称“17西煤01”，债券代码“112573”。

二、发行人本期债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为2,068,318.39万元（截至2017年6月30日合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为28,277.44万元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券利息的1.5倍。截至2017年6月30日，发行人母公司资产负债率48.79%，合并口径资产负债率为64.73%。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

三、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，该主体评级结果与大公国际资信评估有限公司2014年5月30日评定的AA+存在差异，主要原因为：（1）从股东支持情况来看，发行人控股股东山西焦煤集团有限责任公司系国内规模最大、煤种最全的炼焦煤生产企业，在国内炼焦煤定价方面具有很强的话语权，发行人作为其最重要的上市平台之一，在资源配置、项目收购和产业整合等方面能够得到股东的大力支持；（2）从资源储备及业务运营来看，发行人拥有煤田面积364.62平方公里，煤炭资源储量41.58亿吨，可采储量23.56亿吨，主要煤种焦煤、肥煤、1/3焦煤、气煤、瘦煤和贫煤等是大型高炉用焦的理想原料，具有良好的市场竞争力，为其业务发展提供了较充分的资源保障。同时，发行人利用自身煤炭资源优势，围绕“煤-电-材”、“煤-焦-化”两条循环经济产业链，形成多业务协同发展的格局，业务良好发展，抗风险能力得以提升。2016年和2017年1-3月，发行人发行人分别实现营业收入196.11亿元和69.13亿元，分别同比增长5.11%和63.01%；（3）从财务结构来看，发行人近年来通过资源整合收购以及矿井技改推进，总资产规模不断扩张；同时，公司近年均实现盈利经营，利润留存使其自有资本实力逐年提升；2014年、2015年和2016年，公司净资产规模分别为187.08亿元、189.85亿元、193.81亿元；资产负债率分别为61.18%、63.65%和64.03%，财务杠杆比率处于合理范围内。盈利方面，发行人通过降本增效、取消年金等措施使得吨煤制造成本下降，加之焦化业务实现管理效率的提高和工业流程的优化，推动营业毛利率波动上行，2014年、2015年和2016年分别为27.07%、32.36%和31.45%，整体盈利水平处于行业中上水平；（4）从偿债能力来看，2014年、2015年和2016年发行人总债务/EBITDA分别为4.61倍、6.18倍和5.76倍，EBITDA利息倍数分别为3.16倍、2.77倍和3.24倍；经营活动净现金/总债务分别为0.05倍、0.05倍和0.13倍，经营活动净现金/利息支出分别为0.80倍和0.79倍和2.34倍，2016年主要偿债指标较以前年度大幅提升。此外，截至2017年3月末，发行人总共获得银行人民币授信313.99亿元，未使用授信余额157.64亿元，备用流动性比较充足，加之发行人系A股上市公司，能够在资本市场获取直接融资，财务弹性很强。整体来看，发行人EBITDA和经营性现金流能够对债务本息形成良好覆盖，并拥有很强的财务弹性，综合竞争实力和偿债能力极强。除上述评级因素外，中诚信证券评估有限公司也关注到，当前及未来一段时间内下游钢铁行业回暖趋势仍有待观察，全社会电力供需平衡也有待恢复，煤炭行业产能过剩情况未得到根本性改变，发行人长期经营压力或难以得到有效缓解。同时，煤矿开采属于高危行业，发行人面临潜在的安全生产风险亦值得关注。投资者应注意中诚信本期评级揭示的有关风险：（1）短期行业产能过剩情况仍将延续。公司主营业务煤炭业务受政策性影响较大，在当前及未来一段时间内下游钢铁行业回暖趋势仍有待确认，全社会电力供需平衡也有待恢复，行业产能过剩情况短期内难以获得根本性改变，公司长期经营压力或难以得到有效缓解；（2）安全生产风险。煤矿开采属于高危行业，生产过程中受地质和其他自然条件影响，井下生产存在水、火、瓦斯、煤尘及顶板等自然灾害构成的安全风险，需关注公司面临潜在的安全生产风险。

五、2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，合并口径下，发行人资产负债率分别为61.18%、63.65%、64.03%和64.06%；母公司口径下，发行人资产负债率分别为41.59%、48.59%、48.10%和48.07%。2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，合并口径下，发行人流动负债占负债合计的比重分别为54.04%、62.66%、63.97%和64.63%；母公司口径下，发行人流动负债占负债合计的比重分别为58.12%、65.18%、65.06%和66.21%。

六、2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，合并口径下，发行人流动资产占资产总额的比例分别为26.17%、28.06%、26.36%和29.95%。非流动资产中，发行人固定资产分别为2,154,263.16万元、2,251,088.64万元、2,275,267.68万元和2,239,747.61万元，占总资产的比例分别为44.70%、43.10%、42.23%和40.13%；在建工程分别为510,356.33万元、555,462.03万元、757,057.77万元和765,816.18万元，占总资产的比例分别为10.59%、10.63%、14.05%和13.72%，发行人资产流动性较差，资产变现能力偏弱。

七、2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，合并口径下，发行人应收账款分别为454,435.58万元、433,736.15万元、438,372.42万元和508,068.50万元，其他应收款分别为81,717.07万元、84,496.80万元、73,082.14万元和87,060.60万元，应收款项合计占总资产比率分别为11.12%、9.92%、9.49%和10.66%。发行人其他应收款以经营性应收款项为主，主要为对山西和信电力发展有限公司的其他应收款，占其他应收款的比例为73.50%，因2012年发行人收购原债权人武乡西山发电有限责任公司，导致债权方变更形成，且该笔应收款账龄较长。总体来看，发行人的应收款项规模较大，占总资产比例较高，若债务人财务状况发生不利变化，发行人应收款项将面临一定回收压力和减值风险，进而在一定程度上对发行人的资金周转造成压力。

八、截至2016年末，发行人受限资产合计317,071.57万元，占当期发行人所有者权益合计的16.36%。发行人受限资产规模较大，对发行人资产的流动性产生不利影响，若发行人受限资产规模进一步上升，不仅可能影响发行人融资能力，还可能为本期债券本息的按时兑付带来风险。

九、截至2016年末，发行人有息负债余额为2,091,127.12万元，占合并口径下2016年末净资产的107.89%，2016年末负债总额的60.61%。发行人有息负债规模较大，如果未来偿债计划未能如期实施，将给发行人带来偿债风险。从而对本期债券本息偿付产生不利影响。

十、发行人于2017年8年1日披露2017年半年度报告，合并口径下资产总计5,703,215.43万元，负债合计3,634,897.05万元，所有者权益合计2,068,318.39万元，营业总收入1,363,285.27万元，净利润105,753.13万元。具体情况深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、发行人主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA级，根据《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》（2017年修订版），本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定进行。

十二、在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人有权调整票面利率，调整幅度以发行人调整本期债券票面利率公告中约定的调整幅度为准。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第35个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

在本期债券存续期第3个计息年度末，发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

十三、发行人主要从事的煤炭行业、电力行业和煤化工行业受经济周期性波动影响较大，经济周期的变化会直接导致下游行业的周期性波动进而影响行业的供求状况。如果未来经济增长出现放缓、停滞或衰退，发行人及下属企业的经营风险会加大，可能出现经营效益下降、现金流减少，从而对发行人的煤炭行业、电力行业和煤化工行业业务规模及盈利能力产生不利影响。

十四、近年来，我国经济发展步入新常态，经济增速放缓，结构调整加快，最显著的特征就是煤炭、电力和煤化工行业需求增速出现大幅下降。煤炭、电力和煤化工消费超低速增长，严重制约过去新增产能的有效释放，现有产能利用率下降，行业产能过剩的情况进一步加剧，市场竞争日趋激烈，库存量保持高位，产品价格短期内或难以走强，直接影响发行人的日常经营和未来发展，对发行人的盈利能力和偿债能力也将产生一定影响。

十五、发行人主营业务涉及煤炭、电力和煤化工行业。虽然目前公司各项生产指标已达到或超过国家、行业要求的环保标准，但日常生产经营中的突发事故可能会造成危及环境安全的不良影响，进而影响发行人主营业务的正常开展。发行人下属从事经营生产的子公司众多，安全生产是这些子公司正常生产经营活动的基础，也是取得经济效益的保障条件。虽然发行人高度重视安全生产工作，安全生产投入增加明显，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。但影响生产安全因素众多，一旦某个或某几个下属子公司发生影响安全生产的突发事件，将对发行人的正常经营带来不利影响。

十六、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本期债券计息方式采用固定利率且期限较长，市场利率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定性。

十七、山西是我国煤炭大省，累计查明煤炭保有资源量达2,674亿吨，约占全国查明煤炭资源储量的25%。发行人拥有煤田面积364.62平方公里，煤炭资源储量41.58亿吨，可采储量23.56亿吨。发行人的主要产品肥煤和焦煤，是国际上保护性开采的不可再生的稀缺煤种，如果未来肥煤和焦煤可开采量下降将对发行人收入规模、盈利能力及偿债能力产生不利影响。

十八、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利和义务的约定。

十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

二十、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

二十一、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

二十二、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二十三、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券时报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

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注：本募集说明书摘要中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

第一节本期发行概况

一、本期债券发行的基本情况

（一）本期发行的核准情况

2017年4月20日，公司董事会会议作出决议，同意公司申请公开发行面值不超过30.00亿元人民币（含30.00亿元）的公司债券。

2017年5月9日，公司股东大会作出决议，同意公司公开发行面值不超过30.00亿元人民币（含30.00亿元）的公司债券。

2017年8月4日，中国证监会签发的“证监许可〔2017〕1427号”文核准，公司获准公开发行面值不超过30.00亿元人民币的公司债券。

（二）本期债券基本条款

1、债券名称：本期债券全称为“山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，债券简称“17西煤01”，债券代码“112573”。

2、发行总额：本期债券基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过10亿元。

超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否使用超额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。

3、发行方式：网下面向合格投资者公开发行。

4、发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

5、票面金额和发行价格：本期债券面值100.00元，按面值平价发行。

6、债券期限：本期债券期限为5年期固定利率债券，在债券存续期的第3个计息年度末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

7、票面利率：本期债券票面利率由发行人和主承销商通过发行时市场询价协商确定，在债券存续期前3个计息年度内固定不变。在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人可行使调整票面利率选择权，投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前3个计息年度票面年利率加上调整基点，在债券存续期后2个计息年度内固定不变。

8、计息方式和还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息。

9、发行首日和起息日：2017年8月22日为本期债券发行首日，2017年8月24日为本期债券起息日。

10、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

11、付息日：2018年至2022年每年8月24日为本期债券上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的8月24日（如遇法定及政府指定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

12、本金兑付日：2022年8月24日为本期债券本金兑付日（如遇法定及政府指定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年8月24日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

13、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照深交所和中证登的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

14、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

15、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

16、发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人有权调整票面利率，调整幅度以发行人调整本期债券票面利率公告中约定的调整幅度为准。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第35个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

17、投资者回售选择权：在本期债券存续期第3个计息年度末，发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

18、投资者回售登记期：投资者选择将持有本期债券的全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起3个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

19、担保方式：本期债券为无担保债券。

20、牵头主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

21、联席主承销商：中银国际证券有限责任公司、中德证券有限责任公司

22、偿债保障机制：本期债券发行前，发行人已根据现实情况采用包括制定偿债计划和偿债应急保障方案，明确发行人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系，明确募集资金用途及募集资金专项账户监管等多项偿债保障措施来保障本期债券按期还本付息。

23、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。

24、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

25、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA级，根据《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》（2017年修订版），本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定进行。

26、募集资金用途：本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、调整债务结构。

27、募集资金专项账户：发行人分别在渤海银行股份有限公司太原分行、平安银行股份有限公司太原分行和中国银行股份有限公司太原西山支行开立募集资金专项账户。

28、资信评级机构和信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体评级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

29、主承销商和承销方式：本期债券由主承销商采取余额包销的方式进行承销。

30、上市场所：深圳证券交易所。

31、投资者适当性管理：根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

32、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告

33、债券形式和托管：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

34、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：山西西山煤电股份有限公司

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（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：海通证券股份有限公司

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（三）联席主承销商

（1）中银国际证券有限责任公司

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（2）中德证券有限责任公司

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（四）分销商：大同证券有限责任公司

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（五）律师事务所：北京市君致律师事务所

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（六）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

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（八）募集资金专项账户开户银行：

1、募集资金使用专户和偿债资金专户开户银行：渤海银行股份有限公司太原分行

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2、募集资金使用专户开户银行：平安银行股份有限公司太原分行

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3、募集资金使用专户开户银行：中国银行股份有限公司太原西山支行

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（九）申请上市的交易场所：深圳证券交易所

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（十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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三、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

发行人聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）对发行人及本期债券进行评级。根据中诚信出具的《山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》及《信用等级通知书》（信评委函字[2017]G254-F1号），发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信评定发行人的主体长期信用等级为AAA，该级别的涵义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

中诚信评定本期债券的信用等级为AAA，该级别的涵义为债券信用质量极高，信用风险极低。

（二）评级报告的主要内容

1、优势

强有力的股东支持。公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司系国内规模最大、煤种最全的炼焦煤生产企业，目前炼焦煤生产能力居全国第一，在国内炼焦煤定价方面具有很强的话语权。作为股东最重要的上市平台之一，公司能够在资源配置、项目收购和产业整合等方面得到股东的大力支持。

煤种优质，市场竞争力突出。公司主要煤种焦煤、肥煤、1/3焦煤、瘦煤和贫煤等因其硫份低、粘结性强和发热值稳定的特点，是大型炉焦用煤的理想原料。其中，公司生产的焦煤和肥煤为世界稀缺资源，属于国家明确规定的“两区一种”保护性开发资源，具有良好的市场竞争力，为公司业务发展提供了较充分的资源保障。

良好的产业协同效应。公司利用自身煤炭资源优势，围绕“煤-电-材”、“煤-焦-化”两条循环经济产业链，形成“煤、电、焦、化、材”业务协同发展的格局，实现降本增效及抗风险能力的提升。2014-2016年以及2017年一季度，公司营业毛利率波动上行，产业协同效应良好。

融资渠道顺畅。公司与包括中国工商银行、中国建设银行和中国银行在内金融机构保持良好的长期合作关系，截至2017年3月末，公司获得银行授信额度313.99亿元，未使用额度157.64亿元。此外，公司系A股上市公司，能够通过资本市场直接融资，融资能力强，运营资金能够得到有效保障。

2、关注

短期行业产能过剩情况仍将延续。公司主营业务煤炭业务受政策性影响较大，在当前及未来一段时间内下游钢铁行业回暖趋势仍有待确认，全社会电力供需平衡也有待恢复，行业产能过剩情况短期内难以获得根本性改变，公司长期经营压力或难以得到有效缓解。

安全生产风险。煤矿开采属于高危行业，生产过程中受地质和其他自然条件影响，井下生产存在水、火、瓦斯、煤尘及顶板等自然灾害构成的安全风险，需关注公司面临潜在的安全生产风险。

（三）跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

（四）主体评级变化

报告期内，大公国际资信评估有限公司于2014年5月30日出具《山西西山煤电股份有限公司2009年度公司债券跟踪评级报告》（大公报SD[2014]148号），发行人主体评级为AA+，评级展望为稳定。除此之外，发行人未因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级。

2017年5月25日，经中诚信证券评估有限公司综合评定，给予本期债券的主体长期信用评级结果为AAA，与大公国际资信评估有限公司于2014年5月30日评定的发行人主体信用级别AA+存在差异，主要原因为：

1、从股东支持情况来看，发行人控股股东山西焦煤集团有限责任公司系国内规模最大、煤种最全的炼焦煤生产企业，在国内炼焦煤定价方面具有很强的话语权，发行人作为其最重要的上市平台之一，在资源配置、项目收购和产业整合等方面能够得到股东的大力支持。

2、从资源储备及业务运营来看，发行人拥有煤田面积364.62平方公里，煤炭资源储量41.58亿吨，可采储量23.56亿吨，主要煤种焦煤、肥煤、1/3焦煤、气煤、瘦煤和贫煤等是大型高炉用焦的理想原料，具有良好的市场竞争力，为其业务发展提供了较充分的资源保障。同时，发行人利用自身煤炭资源优势，围绕“煤-电-材”、“煤-焦-化”两条循环经济产业链，形成多业务协同发展的格局，业务良好发展，抗风险能力得以提升。2016年和2017年1-3月，发行人分别实现营业收入196.11亿元和69.13亿元，分别同比增长5.11%和63.01%。

3、从财务结构来看，发行人近年来通过资源整合收购以及矿井技改推进，总资产规模不断扩张；同时，公司近年均实现盈利经营，利润留存使其自有资本实力逐年提升；2014年、2015年和2016年，公司净资产规模分别为187.08亿元、189.85亿元、193.81亿元；资产负债率分别为61.18%、63.65%和64.03%，财务杠杆比率处于合理范围内。盈利方面，发行人通过降本增效、取消年金等措施使得吨煤制造成本下降，加之焦化业务实现管理效率的提高和工业流程的优化，推动营业毛利率波动上行，2014年、2015年和2016年分别为27.07%、32.36%和31.45%，整体盈利水平处于行业中上水平。

4、从偿债能力来看，2014年、2015年和2016年发行人总债务/EBITDA分别为4.61倍、6.18倍和5.76倍，EBITDA利息倍数分别为3.16倍、2.77倍和3.24倍；经营活动净现金/总债务分别为0.05倍、0.05倍和0.13倍，经营活动净现金/利息支出分别为0.80倍和0.79倍和2.34倍，2016年主要偿债指标较以前年度大幅提升。此外，截至2017年3月末，发行人总共获得银行人民币授信313.99亿元，未使用授信余额157.64亿元，备用流动性比较充足，加之发行人系A股上市公司，能够在资本市场获取直接融资，财务弹性很强。整体来看，发行人EBITDA和经营性现金流能够对债务本息形成良好覆盖，并拥有很强的财务弹性，综合竞争实力和偿债能力极强。

除上述评级因素外，中诚信也关注到，当前及未来一段时间内下游钢铁行业回暖趋势仍有待观察，全社会电力供需平衡也有待恢复，煤炭行业产能过剩情况未得到根本性改变，发行人长期经营压力或难以得到有效缓解。同时，煤矿开采属于高危行业，发行人面临潜在的安全生产风险亦值得关注。

基于上述综合原因，中诚信证券评估有限公司给予山西西山煤电股份有限公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券的信用等级为AAA。

三、公司的资信状况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况与使用情况

截至2017年3月31日，发行人金融机构授信额度合计为3,139,900.00万元，其中尚未使用额度为1,576,440.00万元。

截至2017年3月末发行人金融机构授信情况

单位：万元

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（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来的违约情况

公司在近三年及一期与主要客户发生的业务往来中，未曾有违约情况。

（三）公司发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况（三）公司发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

1、公司及下属子公司债券发行及偿还概况

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上述债券均按时还本付息，未发生任何逾期情况。

2、最近一年内存续的债务融资工具募集资金使用情况

最近一年内发行人及其子公司存续的债务融资工具募集资金使用情况如下表所示：

最近一年内发行人及其子公司募集资金使用情况一览表

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最近一年内发行人及其子公司存续的债务融资工具的募集资金均已按照约定的用途使用完毕。

（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

本期发行完成后，发行人累计公司债券（仅指在证券交易所发行的公司债券）余额不超过30亿元（不包括除公司债券、企业债券以外公开发行的其他债务融资工具、非公开发行的债券和其他债务融资工具、一年期以下的短期公司债券和其他债务融资工具、其他债务融资合同等），发行人最近一期末的净资产为2,006,171.58万元（截至2017年3月31日合并报表中所有者权益合计，含少数股东权益），累计债券余额占发行人该净资产的比例为14.95%，不超过发行人净资产的40%。

（五）最近三年及一期的合并报表主要财务指标

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注：A.流动比率=流动资产/流动负债；

B.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

C.资产负债率=总负债/总资产×100.00%；

D.EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

E.贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100.00%；

F.利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100.00。

第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、具体偿债计划及其他保障措施

本期债券的起息日为2017年8月24日，债券利息自起息日起每年支付一次。本期债券的付息日为2018年至2022年每年的8月24日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的8月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2022年8月24日,如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年8月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

（一）具体偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

1、制定债券持有人会议规则

发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

2、聘请债券受托管理人

发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请海通证券担任本期债券的债券受托管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由海通证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。

3、设立专门的偿付工作小组

发行人将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。发行人指定相关部门牵头负责本期债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息与本金的偿付及与之相关的工作。

4、严格执行资金管理计划

本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息以及到期本金的支付，以充分保障投资者的利益。

5、严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及时披露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告，并在定期报告中披露募集资金使用情况。

发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在3个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；发行人拟变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本息；发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；发行人提出债务重组方案的；本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。预计不能偿还债务时，发行人将至少采取以下偿债保障措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

（二）偿债资金来源

1、偿债资金主要来源于发行人日常经营产生的现金流

2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，公司实现营业收入分别为2,439,091.95万元、1,865,826.84万元、1,961,094.43万元和691,255.47万元；归属于母公司所有者的净利润分别为27,319.91万元、14,104.77万元、43,407.65万元和46,493.80万元；公司经营活动产生的现金流量净额分别为93,444.97万元、94,439.74万元、262,246.81万元和38,243.40万元，营业收入、净利润与经营现金净流量一直保持在较高水平。未来，随着我国经济的持续健康增长，对煤炭、电力和煤化工的需求有望保持在较高规模，公司的盈利能力预期具有可持续性，为偿还本期债券的到期本息提供良好的保障。

2、偿债应急保障方案

（1）外部融资渠道通畅

发行人多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至2017年3月31日，发行人金融机构授信额度合计为3,139,900.00万元，其中尚未使用额度为1,576,440.00万元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。但上述授信并非银行为本期债券提供的强制性流动性支持，授信银行无提供流动性支持的强制性义务。

（2）资产变现

截至2017年3月31日，发行人货币资金余额为379,605.37万元，发行人持有山西焦化（证券代码：600740）8.80亿股流通股股权，按照2017年3月31日的收盘价计算，市场价值约为66.97亿元。上述资产的可变现价值为本期债券的还本付息提供了有力保障，必要时可以通过变现流动资产和上市公司股权补充偿债资金。

二、设立募集资金使用专户和偿债资金专户

为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金使用专户和偿债资金专户，并计划于募集资金到位后尽快与监管银行、受托管理人签订账户及资金监管协议。

（一）开立募集资金使用专户专款专用

发行人开立募集资金使用专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转，确保严格按照募集说明书披露的资金投向专款专用，并由渤海银行股份有限公司太原分行、平安银行股份有限公司太原分行和中国银行股份有限公司太原分行监督募集资金的使用情况。

（二）设立偿债资金专户

1、资金来源

偿债资金主要来源于发行人不断增长的经营性现金净流入。

2、提取时间、频率及金额

发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日或兑付日前七个工作日内，偿债资金专户的资金余额不少于应偿还本期债券的本息金额。

3、管理方式

（1）发行人指定财务部门负责偿债资金专户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券付息日或兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。

（2）发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在付息日或兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人偿付本息。

4、监督安排

（1）渤海银行股份有限公司太原分行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债资金专户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。

（2）本期债券受托管理人应对偿债资金专户资金的归集情况进行检查，并在受托管理事务报告中披露偿债资金专户使用情况。

三、违约的相关处理

（一）本期债券违约的情形

发行人未能按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，或者发行人破产、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序，以及其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形，均构成本期债券的违约。

牵头主承销商

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（住所：上海市广东路689号）

联席主承销商

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（住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层）

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（住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）

签署日期：2017年8月18日