山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
（二）违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）债券违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
债券违约后，相关方先应协商解决。如果协商解决不成，任一方可向受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第四节发行人基本情况
一、发行人概况
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二、发行人的组织结构设置、公司治理
（一）公司的组织结构图
根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部组织结构。公司内设部门组织结构关系如下图所示：
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（二）发行人的公司治理
1、发行人根据《公司法》制定公司章程，并制定相关的配套制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的各级职权，从而形成了科学有效、权责明确、相互制衡、相互协调的治理结构。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事四人。董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司设监事会。监事会由七名监事组成，由四名股东代表和三名职工代表组成，设监事会主席一名。监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理5名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和安监局长为公司高级管理人员。总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性；拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见；公司章程或董事会授予的其他职权。
2、发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。发行人最近三年不存在违法违规及受处罚的情况。
3、发行人的独立性
（1）业务方面
发行人拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏。在业务洽谈、合同签订及履行各项业务活动中，均由发行人业务人员以发行人名义办理相关事宜，发行人相对于控股股东在业务方面是独立的。
（2）人员方面
发行人与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面已实现独立，并设立了独立的劳动人事职能部门。
（3）资产方面
发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括机器设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产均由公司拥有，资产产权清晰，管理有序。
（4）机构方面
发行人生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，与控股股东完全独立。
（5）财务方面
发行人设立了独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算体系，执行规范、独立的财务会计制度。公司在银行开设独立账户，独立依法纳税。公司拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，与具有实际控制权的股东做到了业务分开、机构独立、人员独立、资产完整、财务分开，符合独立性的要求。
4、发行人内部控制制度的建立和运行情况
发行人高度重视内控制度的建设，一方面建章建制，把内部控制全面、完善覆盖到企业经营管理活动各个领域；另一方面强化执行把内控制度落到实处、切实发挥作用。具体如下：
（1）会计核算制度
为了加强和规范财务核算，严格执行新《企业会计准则》的相关规定，真实、准确、及时的反映企业财务状况及经营成果，发行人特制定《山西西山煤电股份有限公司执行新会计准则后会计政策、会计估计实施细则（暂行稿）》，包括资产、负债及收入利润的会计处理和合并财务报表编制等内容。
（2）财务管理制度
发行人制定的《山西西山煤电股份有限公司财务管理办法》规定公司对生产、建设、投资等资金实行集中统一管理，每年度根据下年度生产经营计划、销售收入预算编制年度资金收支计划。同时本管理办法公司对库存现金、银行存款、商业汇票、借款、对外担保、应收账款及采购资金等制定了明确的管理细则。针对公开发行证券的募集资金管理，公司制定了《山西西山煤电股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用及信息披露等作了明确规定。
（3）风险控制制度
发行人制定了《山西西山煤电股份有限公司内部控制制度》，内容包括对控股子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等内容。同时公司设立了内部审计部门，直接对董事会负责，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
（4）重大事项决策
发行人下属子公司较多，为了规范下属子公司的运作，提高对下属子公司的控制能力，发行人制定了《山西西山煤电股份有限公司控参股公司管理办法》，明确了公司与各控参股公司的财产权益和经营管理责任，加强风险防范和控制，确保下属子公司规范运作和健康发展。同时发行人制定了《山西西山煤电股份有限公司股东大会议事规则》、《山西西山煤电股份有限公司董事会议事规则》、《山西西山煤电股份有限公司监事会议事规则》和《山西西山煤电股份有限公司总经理工作细则》，对公司重大事项按照不同权限实行民主决策。
5、信息披露和投资者关系管理
本期债券成功发行后，发行人证券部将负责公司的信息披露和投资者关系管理。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本期债券存续期间，发行人将严格按照深交所的相关规则、规定披露定期报告，于每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向深交所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告，且年度报告将经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计。
三、公司重要权益投资情况
截至2016年12月31日，公司纳入合并报表范围内的二级子公司共计12家，基本情况如下表所示：
发行人子公司基本情况表
单位：万元
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四、关联方及关联交易
（一）关联方
1、控股股东
单位：万元
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2、控股子公司
截至2016年12月31日，公司纳入合并报表范围内的二级子公司共计12家，基本情况如下表所示：
单位：万元
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3、合营企业及联营企业
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4、其他关联方
截至2016年末，公司其他关联方具体明细如下：
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（二）关联交易
1、关联交易定价政策和决策机制
公司与西山煤电（集团）有限责任公司发生的关联采购和销售均按市场价及协议价执行。公司控股子公司与西山煤电（集团）有限责任公司采购燃料煤关联交易执行协议价。公司与山西焦煤集团有限责任公司及其子公司（不含西山煤电（集团）有限责任公司）关联交易执行市场价格。
公司支付预付款项时，金额在月度服务协议结算额以内的由财务部长签字支付，超过月度结算额300万元以内的由总会计师签署意见后支付，超过300万元以上的由总经理批准。月末公司“预付账款”科目余额反映结算差额，原则上该科目余额绝对数不得超过300万元，若遇特殊情况，超过300万元，报总经理批准。
公司所属的供应分公司、租赁分公司确需发生的材料和配件交易，交易额为100万元以下的，由分公司经理批准，交易额为100-200万元以内（含100万元），经公司总会计师批准，超过200万元（含200万元），由公司总经理批准后财务部开具增值税发票、办理进项税额抵扣等财务手续予以结算。
2、采购商品、接受劳务
单位：万元
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3、出售商品、提供劳务
单位：万元
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4、关联租赁情况
（1）本公司作为出租方
单位：万元
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（2）本公司作为承租方
单位：万元
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5、关联担保情况
单位：万元
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6、关联方资金拆借
单位：万元
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7、关联方资产转让、债务重组
单位：万元
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8、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
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（2）应付项目
单位：万元
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9、委托贷款
单位：万元
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（三）关联交易管理制度
为进一步规范公司与控股股东和其他关联方之间的资金往来，公司制定了《山西西山煤电股份有限公司关于规范与关联方资金往来的规定》，对生产经营过程中确需发生的关联交易，购销方要签订合同、协议，并严格控制交易的额度，禁止关联方使用公司非经营性资金，防范资金占用风险。公司按深交所有关关联交易的规定对外进行披露。公司的关联租赁、关联担保及委托贷款等均参照此制度执行。公司制定了《山西西山煤电股份有限公司银行借款办法》：公司财务部门是股份公司借款的归口管理部门，负责依法对借款进行统一监督、指导和管理，负责制定、完善公司的借款管理制度并组织实施，在充分考虑资产负债率、偿债能力指标的基础上，统一平衡生产经营建设资金的筹资数额和渠道。
发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
五、发行人的控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
公司名称：山西焦煤集团有限责任公司
注册地址：太原市新晋祠路一段１号
成立日期：2001-10-12
法定代表人：武华太
注册资本：427,172.00万元
统一社会信用代码：91140000731914164T
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：煤炭开采，煤炭加工，煤炭销售，机械修造，批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材，公路货运，汽车修理，种植业，养殖业，煤炭技术开发与服务。上述经营范围仅限本公司及下属分支机构取得相关特行许可的单位从事，其他经营范围详见章程修正案。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西焦煤集团有限责任公司是中国目前规模最大、品种最全的优质炼焦煤生产企业和炼焦煤市场主供应商，是全国第二家煤炭产量过亿、销售收入超千亿元的“双亿”级煤炭企业，是国家规划的14个大型煤炭基地骨干企业之一，位列2016年世界企业500强第337位、2016年中国企业500强第78位、2016年中国煤炭企业100强第4位。山西焦煤组建于2001年10月，属山西省国有独资企业，总部位于山西省太原市，目前拥有西山煤电、汾西矿业、霍州煤电、华晋焦煤、山西焦化等23个子分公司，拥有西山煤电、山西焦化、南风化工三个A股上市公司，拥有6大主力生产和建设矿区，下辖107座煤矿，生产能力1.81亿吨/年；28座洗煤厂，入洗能力1.20亿吨/年；5座焦化厂，焦炭产能1,180.00万吨/年；9座燃煤电厂，总装机容量3,468.00MW；14 座煤层气及余气余热电厂，装机容量219.00MW，盐化日化产能256.00万吨/年。
山西焦煤主导产品有焦煤、肥煤、1/3焦煤、瘦煤、气肥煤、贫煤等多个煤种，其中强粘焦煤和肥煤均为世界稀缺资源，具有低灰、低硫、低磷、粘结性强、结焦性好等特性，是大钢厂大高炉不可或缺的骨架炉料；化工产品主要有冶金焦、铸造焦、焦粉、甲醇、炭黑、硫磺、化妆洗涤用品等，产品市场涵盖国内外20多个省市和地区。山西焦煤一方面突出煤炭主业发展，建设亿吨大型煤炭基地；另一方面发展“煤-电-材、煤-焦-化”两条主导产业链的循环经济体系，构建以煤炭、电力、焦化、商贸为支柱产业的循环经济产业链，实现资源利用综合化、环境保护最优化，形成“循环经济、绿色发展”模式，下属公司西山煤电（集团）有限责任公司和山西焦化集团有限公司是国家级第一批循环经济试点单位。
截至2016年末，山西焦煤集团有限责任公司总资产27,246,291.30万元，净资产5,974,295.11万元，2016年度实现营业总收入16,689,711.29万元，净利润-35,892.88万元。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所对山西焦煤集团有限责任公司2016年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（晋中勤万信财审[2017]0307号），2017年一季度财务数据未经审计。近一年及一期主要财务数据及指标如下（合并口径）：
单位：万元
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注：资产负债率＝总负债/总资产×100%
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益的平均余额×100%
截至本募集说明书出具之日，山西焦煤集团有限责任公司所持发行人股份不存在争议且未被质押。
截至2017年3月末，山西焦煤集团有限责任公司持有发行人54.40%的股份，为第一大股东，持股比例较第二大股东高52.13%。且山西焦煤集团有限责任公司无减持计划，所持发行人股权未被质押，发行人不存在控制权变更风险。
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为山西省国资委。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至2017年3月31日，公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
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六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定，具体任职情况如下：
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（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：
1、在股东单位任职情况
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2、在其他单位任职情况
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除此之外，发行人现任董事、监事及高级管理人员再无在其他单位任职的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券情况
截至2016年末，栗兴仁先生持有本公司流通股3,120.00股，贺志宏先生持有本公司流通股100.00股，除此之外，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在持有发行人股份和债券的情况。
六、发行人主要业务
（一）发行人主营业务情况
公司的主要产品为煤炭、电力热力、焦炭等。煤炭产品主要是：焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、气煤等。公司煤炭销售的主要区域是东北、华北、南方地区的大型钢铁企业及发电企业。公司所属矿区资源储量丰富，煤层赋存稳定，属近水平煤层，地质构造简单，并且煤种齐全，有焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、气煤等，特别是在冶炼煤中，公司的冶炼精煤具有低灰分、低硫分、结焦性好等优点，属优质炼焦煤品种，是稀缺、保护性开采煤种。从规模优势和质量优势而言，公司的冶炼精煤在市场上有较强的竞争力，在国内冶炼精煤供给方面具有重要地位。
（二）公司报告期内主营业务收入构成
发行人最近三年及一期按行业划分的主营业务收入情况如下表：
单位：万元
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资料来源：2014年、2015年和2016年主营业务收入来自经审计的财务报告，2017年1-3月主营业务收入来自于未经审计的2017年1-3月财务报表。
从收入构成来看，煤炭业务、电力业务和煤化工业务构成了公司的主要收入来源。
（三）公司主要业务模式
1、煤炭业务
煤炭业务是公司的主要收入和利润来源，报告期内公司煤炭业务分别实现营业收入1,232,283.52万元、912,165.59万元、961,424.28万元和386,466.47万元，营业收入占比分别为50.52%、48.89%、49.02%和55.91%，其中2015年煤炭业务营业收入较2014年下降25.98%，主要由于2014年至2015年煤炭价格处于不断下降趋势，导致2015年煤炭业务收入大幅减少；2016年，虽然公司煤炭业务产销量受国家政策影响有所下降，但受益于煤炭价格大幅上涨，煤炭业务收入较2015年增加5.40%。报告期内公司煤炭业务分别实现营业毛利润527,937.70万元、501,545.74万元、523,858.03万元和247,559.58万元，毛利率分别为42.84%、54.98%、54.49%和64.06%，毛利率和毛利润情况较好，主要由于2016年以来煤炭价格恢复性上涨所致。
公司是炼焦煤行业龙头，主要煤种是焦煤、肥煤等优质煤种。公司主要煤矿位于山西晋中基地，下辖西曲、镇城底、马兰、西铭、斜沟、生辉等在产矿，最近三年及一期公司原煤产量分别为2,796万吨、2,788万吨、2,428万吨和664万吨，其中2016年原煤产量较2015年下降12.91%，主要是由于安监总局对全国所有生产煤矿按每年276个工作日重新确定煤矿生产能力政策的影响。最近三年及一期公司洗精煤产量分别为1,315万吨、1,290万吨、1,116万吨和301万吨，精煤洗出率维持在45.00%以上。
报告期内公司煤炭产量情况
单位：万吨
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截至2017年3月末公司下属煤矿生产情况
单位：万吨
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报告期内公司在产矿井原煤产量情况
单位：万吨
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销售方面，发行人主要客户为首钢、宝钢等国内大型钢铁企业，主要销售区域为华北地区和南方地区。公司煤炭资源储量丰富，品种齐全，是冶金、电力、化工等行业理想的原料和燃料。报告期内公司煤炭销量分别为2,686.00万吨、2,528.00万吨、2,361.00万吨和598.87万吨，其中受煤炭产量下降的影响2016年公司煤炭销量较2015年下降6.61%。
报告期内公司煤炭销量情况
单位：万吨
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2016年公司煤炭销售前五大客户情况
单位：万元
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近年来随着公司销量不断扩大，外运量也逐渐提升。煤炭运输方式主要有铁路运输、公路运输和水陆联运，其中铁路运输和各港口水路运输是目前公司主要的运输方式。
报告期内公司煤炭外运情况
单位：万吨
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2、电力业务
为适应电力产业发展的需求，走循环经济发展路线，发挥煤炭企业自身的优势，公司充分利用自身资源优势大力发展电力产业。报告期内公司电力业务分别实现营业收入424,606.77万元、322,789.60万元、300,344.64万元和104,772.72万元，营业收入占比分别为17.41%、17.30%、15.32%和15.16%，分别实现营业毛利润91,697.39万元、68,295.77万元、36,336.69万元和-4,343.75万元，毛利率分别为21.60%、21.16%、12.10%和-4.15%。受煤炭价格大幅上涨及电价调整的影响，公司电力业务盈利情况出现明显下降。
公司电力业务由于常年机组利用小时数低，不能完全发挥效益，2016年以来煤价高位致成本上抬导致盈利大幅下降，短期内电力业务板块经营压力较大。
针对电力业务盈利能力下滑的形势，公司已参股山西中铝华润电解铝项目及自备电厂的建设，并将加快武乡发电二期项目的报批，在煤炭生产集聚矿区开发建设坑口电厂，就近消耗动力煤和洗煤副产品，解决销售压力对矿井产能的限制；提高瓦斯综合利用水平，推进瓦斯发电项目报批和建设进度；继续延伸产业链，充分利用工业余热、余气发电，推进资源综合利用。另外，在新电改形势下，完善矿区配电网，开展大用户直供电业务，提高上网电量，增加发电收益，提升煤电联营整体经营效益。
公司主要收入和利润来源于煤炭业务，近三年公司电力业务收入占营业收入平均比重为16.32%，占比相对较低，利润贡献较小。未来电力业务经营情况波动不会对发行人整体偿债能力产生重大影响。
公司电力业务主要由子公司山西西山热电有限责任公司、山西兴能发电有限责任公司和武乡西山发电有限责任公司运营。报告期末，公司拥有发电装机315万千瓦，公司电力业务均为火力发电，报告内运营情况如下：
报告期内公司电力业务运营情况
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报告期内公司主要电力资产运营情况
单位：兆瓦，亿千瓦时
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电煤采购方面，公司煤电一体化的经营模式发挥了良好的协同效应。公司电力业务主要煤炭供应来自内部采购，占比超过70%，外部采购占比较低。
报告期内公司电力业务煤炭采购情况
单位：万吨
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2016年公司电力业务煤炭采购前五大客户情况
单位：亿元
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销售方面，公司电力业务销售客户主要集中在山西省内，主要包括国网山西省电力公司、西山煤电（集团）有限责任公司、太原东铝铝材有限公司、阳煤集团和顺化工有限公司、黎城太行钢铁有限公司等，均通过国网山西省电力公司结算。
2016年公司电力业务前五大销售客户情况
单位：亿元
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3、煤化工业务
为充分利用丰富的煤炭资源，调整产业结构，公司积极发展煤化工业务，已经形成“煤-焦-化”完整的产业链。公司煤化工业务主要产品为焦炭，报告期内焦炭业务收入占煤化工业务收入比重超过85.00%，其次为煤气和少量焦油业务。报告期内公司煤化工业务分别实现营业收入604,081.87万元、490,936.51万元、516,952.22万元和181,391.12万元，营业收入占比分别为24.77%、26.32%、26.36%和26.24%，分别实现营业毛利润22,316.85万元、19,165.97万元、33,376.49万元和9,036.68万元，毛利率分别为3.69%、3.90%、6.46%和4.98%。2014年至2015年主要产品焦炭价格处于不断下降趋势，导致2015年煤化工业务业务收入大幅减少。2016年随着焦炭价格复苏，公司煤化工业务收入和盈利情况逐渐好转。
公司焦炭业务主要由西山煤气化、京唐焦化和参股子公司山西焦化运营，具体情况如下：
截至2017年3月末公司焦炭产能情况
单位：万吨
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报告期内公司焦炭产销情况
单位：万吨
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公司焦炭主要销往山西、山东、河北、河南、北京、天津以及华东等地区，客户包括首钢总公司、太原钢铁（集团）有限公司等国内大型钢铁企业。
除焦炭业务外，公司拥有丰富的煤层气和煤炭资源储量，为公司煤气和焦油业务发展奠定了良好的基础。
报告期内公司控股子公司煤气产销情况
单位：万立方米，元/立方米
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数据来源：控股子公司京唐焦化和西山煤气化。
报告期内公司焦油产销情况
单位：万吨，元/吨
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销售方面，公司主要客户为首钢京唐钢铁联合有限责任公司，报告期内与发行人业务关系稳定，销售金额占比较高。
2016年公司煤化工前五大销售客户情况
单位：亿元
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4、其他业务
公司其他业务主要为其他化工产品及副产品等，报告期内公司其他业务分别实现营业收入178,119.80万元、139,935.14万元、182,373.28万元和18,625.16万元，营业收入占比分别为7.31%、7.50%、9.29%和2.69%，分别实现营业毛利润18,352.87万元、14,716.39万元、23,234.80万元和-1,267.24万元，毛利率分别为10.30%、10.52%、12.74%和-6.80%。
第五节财务会计信息
一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
本募集说明书披露的申报财务报表系按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则--基本准则》及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了发行人于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年3月31日、2017年6月30日的财务状况以及2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月、2017年1-6月的经营成果和现金流量。
二、最近三年及一期财务报表的审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年、2015年、2016年财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2015]第111835号、信会师报字[2016]第113566号、信会师报字[2017]第ZA10891号标准无保留意见的审计报告。公司2017年3月31日、2017年6月30日的资产负债表及2017年1-3月、2017年1-6月的利润表和现金流量表未经审计。
本募集说明书中引用的2014年、2015、2016年数据来自经审计的2014年、2015年、2016年财务报表，2017年一季度和2017年半年度数据来自未经审计的2017年一季度报和2017年半年报。
三、最近三年及一期的主要财务指标
单位：万元
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注：上述财务指标计算公式如下：
A.流动比率＝流动资产／流动负债
B.速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
C.资产负债率＝总负债／总资产
D.应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均净额
E.存货周转率＝营业成本／存货平均净额
F.EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
G.EBITDA利息倍数＝EBITDA／（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
H.加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者的净资产平均数
四、发行人有息债务情况以及本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
（一）发行人有息债务情况
截至2016年末，发行人有息债务合计2,091,127.12万元，占发行人负债合计（截至2016年12月31日数据）的60.61%。依照期限结构来看，1年以内（含1年）、1年以上分别占比56.90%和43.10%。依照融资方式划分，信用融资和担保融资分别占比65.64%和34.36%。
单位：万元
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截至2016年末，发行人一年内到期的有息债务为1,189,800.84万元，短期偿债压力较大。
本次债券存续期内到期有息债务的利息和本金偿付来源主要包括：
（1）2014年至2017年1-3月，公司实现营业收入分别为2,439,091.95万元、1,865,826.84万元、1,961,094.43万元和691,255.47万元；归属于母公司所有者的净利润分别为27,319.91万元、14,104.77万元、43,407.65万元和46,493.80万元；公司经营活动产生的现金流量净额分别为93,444.97万元、94,439.74万元、262,246.81万元和38,243.40万元，营业收入、净利润与经营现金净流量一直保持在较高水平。未来，随着我国经济的持续健康增长，对煤炭、电力和煤化工的需求有望保持在较高规模，公司的盈利能力预期具有可持续性，这将为债券存续期内发行人有息债务偿付提供持续的保障。
（2）发行人多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至2017年3月31日，发行人金融机构授信额度合计为3,139,900.00万元，其中尚未使用额度为1,576,440.00万元。即使在有息债务兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措还本付息所需资金。
（3）截至2017年3月31日，发行人货币资金余额为379,605.37万元，发行人持有山西焦化（证券代码：600740）8.80亿股流通股股权，按照2017年3月31日的收盘价计算，市场价值约为66.97亿元。上述资产的可变现价值为有息债务还本付息提供了有力保障，必要时可以通过变现流动资产和上市公司股权补充偿债资金。
（4）本次债券发行成功后，置换30亿元存量债务，不增加有息债务总规模。
债券存续期内发行人较为稳定的收入和现金流、大规模的货币资金及未使用银行授信等可为有息债务本息偿付提供可靠保障，有效缓解偿付压力，规避集中兑付的风险。同时，在债券存续期内，公司将根据债务期限和日常经营需要，合理安排资金，确保按时偿还上述债务，避免出现违约和集中兑付的风险。
综上所述，发行人上述有息债务不会对本次债券发行构成影响。
（二）本次债券发行后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；
2、本次债券总额300,000.00万元计入2017年3月31日的合并资产负债表；
3、本次债券所募集资金300,000.00万元用于偿还公司债务，调整债务结构；
4、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为300,000.00万元。
基于上述假设，本次债券发行对发行人财务结构的影响如下表所示：
单位：万元
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本次债券发行用于偿还公司债务，对公司资产规模及结构无影响。
五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
（1）2016年1月20日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向控股公司华通水泥提供委托贷款的议案》。公司通过财务公司为华通水泥提供委托贷款人民币5000万元，以推进华通水泥工程项目筹建进度，该项委托贷款利率4.35%，委托贷款期限为12个月（自2016年1月27日起至2017年1月26日止），财务公司收取0.01%手续费。鉴于华通水泥处于建设期，资金短缺，经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，拟将该委托贷款展期一年。
（2）2017年1月12日，本公司第六届董事会第十六次会议表决结果通过了《关于公司对全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司提供担保的议案》。本次担保总金额3亿元，其中1亿元是为临汾能源在兴业银行临汾分行的续贷作继续担保；另外2亿元是为临汾能源通过上海国际信托有限公司所作的2亿元信托融资发生的新担保。
（3）2017年1月12日，本公司第六届董事会第十六次会议表决结果通过了《关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向控股公司义城煤业提供委托贷款的议案》，公司拟通过财务公司对义城煤业提供委托贷款人民币9000万元，贷款期限两年，贷款利率4.75%，财务公司收取0.01%手续费。
（4）公司于2017年1月12日召开的第六届董事会第十六次会议通过了《关于公司拟作为意向投资方参与山西中铝华润有限公司增资项目的议案》，公司拟增资金额不低于10,009.00万元，拟增资后持股比例为20%，本次对外投资需经北京产权交易所参与。
2、利润分配情况
根据公司2017年3月17日第六届董事会第十七次会议决议，本公司拟以2016年12月31日的总股本315,120万股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币0.11元（含税），共计分配利润3,466.32万元，该预案已经2016年年度股东大会审议通过。
（二）或有事项
发行人无需要披露的资产负债表日存在的重要或有事项。
（三）其他重要事项
1、债务重组
公司营业外收入本期发生债务重组利得25,321,390.53元系子公司晋兴能源设备供应商为尽快收回款项与晋兴能源达成的减免协议形成。
2、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。
经营分部满足下列条件之一的，确定为报告分部：
1）该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的10％或者以上。
2）该分部的分部利润(亏损)的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10％或者以上。
3）该分部的分部资产占所有分部资产合计额的10％或者以上。
经营分部未满足上述10%重要性判断标准的，但企业认为披露该经营分部信息对财务报告使用者有用的，也可将其确定为报告分部。
根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了4个报告分部，分别为：煤炭分部、煤焦分部、电力分部、其他分部，本公司的各个报告分部分别提供不同的产品或服务，或在不同地区从事经营活动。由于每个分部需要不同的技术或市场策略，本公司管理层分别单独管理各个报告分部的经营活动，定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。凡是未列入煤炭分部、煤焦分部、电力分部的部分均列入其他分部。
分部间转移价格按照实际交易价格为基础确定。资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，分部负债包括分部经营活动形成的可归属于该分部的负债。
（2）报告分部的财务信息
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3、其他
应收中诚资产管理有限公司款项进展情况：
2004年3月16日本公司与沈阳凯联物资有限公司签订的《权利转让协议》，沈阳凯联物资有限公司应于2006年12月31日前偿还所欠公司投资转让款50,000,000.00元。根据北京市第二中级人民法院“（2012）二中执异字第00391号”执行裁决书，债务执行人变更为中诚资产管理有限公司。截止2014年12月31日，公司已从中诚公司及其股东和连带责任保证人（金珠集团）累计收回20,970,000.00元，账面应收中诚资产管理有限公司余额为29,030,000.00元。鉴于公司在通过司法追讨过程中尚有经法院冻结的金珠集团持有的西藏大厦股份有限公司的股权（出资911.5181万元、占注册资本的2.2702%），西藏鑫珠实业公司的股权（出资1200万元、占注册资本的8%），西藏中兴商贸集团有限责任公司的股权（出资额27,076.58万元、占注册资本的90.0255%）。该三项股权尚有待处置，公司按70%计提计提坏账准20,321,000.00元。
六、资产抵质押等权利限制情况
截至2016年12月31日，发行人资产的抵押、质押、担保以及其他受限的资产合计317,071.56万元，主要为货币资金、固定资产、无形资产和在建工程造成所有权受限的资产。其中，货币资金113,959.93万元，主要为票据保证金；固定资产136,054.34万元，主要为设备抵押借款；无形资产43,857.38万元，主要为土地使用权抵押借款、采矿权抵押借款；在建工程23,199.91万元，主要为抵押借款。发行人资产受限明细具体如下：
单位：万元
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截止2016年末，发行人受限资产占总资产比例为5.88%，占比较小，且不存在具有可对抗第三人的优先偿付负债。
第六节募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《公司债券交易与管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议通过，并经股东大会决议，公司向中国证监会申请发行不超过30亿元的公司债券。
二、本期债券募集资金运用计划
经公司股东大会批准，本次债券的募集资金拟用于偿还公司债务。在股东大会批准的上述用途范围内，发行人拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于偿还将于2017年8月28日和2017年9月10日到期的300,000.00万元非公开定向融资工具。此举将延长公司债务期限，使公司获得相对稳定的长期资金。
发行人将本期债券募集资金中基础发行规模20亿元扣除发行费用后用于偿还将于2017年8月28日到期的非公开定向融资工具，超额配售10亿元将用于偿还2017年9月10日到期的非公开定向融资工具。
公司拟偿还的借款主要包括：
单位：万元、%
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待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，安排偿还公司债务的具体事宜。
三、募集资金运用对公司财务状况的影响
本期债券募集资金为不超过人民币30亿元，在扣除发行费用后用于偿还公司债务，调整债务结构。
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种，且考虑到资信评级机构给予公司和本期债券的信用评级，在融资成本上具有一定的优势。目前，在全球主要国家陆续采用量化宽松货币政策的国际大背景，以及结构调整力度和经济下行压力均加大的国内政策经济背景下，全球及国内经济未来走势不确定性增加，预计未来一段时间，国内利率波动风险加大。本期债券采用固定利率方式，且期限较长，有利于公司锁定长期融资成本，降低融资成本的波动性。
四、募集资金使用专户管理安排
发行人在渤海银行股份有限公司太原分行、平安银行股份有限公司太原分行、中国银行股份有限公司太原西山支行开设募集资金专项账户以及偿债资金专户，委托其作为账户监管人，并与其签署了《账户监管协议》，账户监管人依据有关规定或约定指定专门工作人员对发行人募集资金使用情况进行监督，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。同时，发行人指派专门部门负责专项管理，根据募集说明书承诺的投向使用募集资金，保证专款专用。此外，发行人将加强风险控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。
发行人将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，发行人不得变更募集资金用途，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。另外，发行人与海通证券和渤海银行股份有限公司太原分行、平安银行股份有限公司太原分行、中国银行股份有限公司太原西山支行将签订资金监管协议，由资金监管银行和受托管理人同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当发行人不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。同时，海通证券作为本期债券的受托管理人，将积极监督发行人依照《募集说明书》中披露的资金运用计划使用募集资金。
第七节备查文件
一、备查文件目录
（一）发行人2014年、2015年、2016年的财务报告和审计报告，2017年1季度财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）《债券持有人会议规则》；
（六）《债券受托管理协议》；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话
查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30
查阅地点：
（一）发行人：山西西山煤电股份有限公司
联系地址：山西省太原市西矿街318号西山大厦
联系人：黄振涛
电话：0351-6211511
传真：0351-6217282
互联网网址：www.xsmd.com.cn
（二）主承销商：海通证券股份有限公司
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层
联系人：余亮
电话：010-88027267
传真：010-88027190
互联网网址：www.htsec.com
山西西山煤电股份有限公司
2017年8月18日
（上接45版）
