鹏欣环球资源股份有限公司
第六届董事会第二十次会议
决议公告

证券代码：600490   证券简称：鹏欣资源   公告编号：临2017-102

鹏欣环球资源股份有限公司

第六届董事会第二十次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2017年8月16日下午13:00点在上海市长宁区虹桥路2188弄59号2楼会议室以现场及通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由楼定波董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1. 审议通过《公司2017年半年度报告及报告摘要》

《公司2017年半年度报告及报告摘要》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2. 审议通过《关于公司拟以募集资金置换预先投入的自有资金的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3131号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票201,183,431股，发行价为每股人民币8.45元，募集资金总额为1,699,999,991.95元，扣除发行费用合计13,138,215.92元（不含增值税），募集资金净额为1,686,861,776.03元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（众环验字[2017]第230003号）。

在本次募集资金到位之前，公司已利用自有资金预先支付中介机构费用和相关税费合计616.53万元，根据《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所披露的募集资金使用计划，董事会同意公司使用募集资金616.53万元置换自有资金预先支付的中介机构费用和相关税费。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3. 审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司董事会就公司募集资金存放与实际使用情况出具了专项报告，详细情况见同日公告的《鹏欣环球资源股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4. 审议通过《关于公司与关联方合作设立新能源公司的议案》

为推进产业整合与资本运作，拓展在海外投资方面的成长性和未来扩张潜力，公司拟与上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）、上海鹏欣资产管理有限公司（以下简称“鹏欣资管”）合作设立上海鹏珀新能源有限公司（以下称“新设公司”），投资金额为人民币5亿元，其中鹏欣集团以现金20,000万人民币出资，持有新设公司40%的股权；鹏欣资管以现金15,000万人民币出资，持有新设公司30%的股权；公司以现金15,000万人民币出资，持有新设公司30%的股权。鹏欣集团为公司控股股东，鹏欣资管为公司控股股东之孙公司，本次合作设立新能源公司的行为构成关联交易。

详见公司同日公告的《鹏欣环球资源股份有限公司关于合作设立新能源公司暨关联交易的公告》。

公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2017年8月18日

证券代码：600490   证券简称：鹏欣资源   公告编号：临2017-103

鹏欣环球资源股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司第六届监事会第七次会议于2017年8月16日下午14:00点在上海市长宁区虹桥路2188弄59号会议室以现场方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，有效表决票3票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过如下决议：

1.《公司2017年半年度报告及报告摘要》

监事会在全面了解和审核公司2017年半年度报告后，对公司编制的2017年半年度报告发表如下书面审核意见：

（1）2017年半年度报告的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2017年半年度报告的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2017年半年度的经营管理和财务状况等实际情况；

（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2017年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）保证公司2017年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2.《关于公司拟以募集资金置换预先投入的自有资金的议案》

公司监事会认为：公司本次以募集资金置换自有资金预先支付的中介机构费用和相关税费，未与公司募集资金使用项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定。同意公司使用募集资金置换自有资金预先支付的中介机构费用和相关税费，董事会审议程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理制度》有关规定。

相关内容请查阅公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自有资金的公告》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3.《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司董事会就公司募集资金存放与实际使用情况出具了专项报告，详细情况见同日公告的《鹏欣环球资源股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4. 审议通过《关于公司与关联方合作设立新能源公司的议案》

为推进产业整合与资本运作，拓展在海外投资方面的成长性和未来扩张潜力，上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）、上海鹏欣资产管理有限公司（以下简称“鹏欣资管”）和鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）等三方拟合作设立上海鹏珀新能源有限公司（以下称“新设公司”），投资金额为人民币5亿元，其中鹏欣集团以现金20,000万人民币出资，持有新设公司40%的股权；鹏欣资管以现金15,000万人民币出资，持有新设公司30%的股权；公司以现金15,000万人民币出资，持有新设公司30%的股权。

鹏欣集团为公司控股股东，鹏欣资管为公司控股股东之孙公司，本次合作设立公司构成关联交易。

详见公司同日公告的《鹏欣环球资源股份有限公司关于合作设立新能源公司暨关联交易的公告》。

本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

特此决议。

鹏欣环球资源股份有限公司监事会

二零一七年八月十八日

证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-104

鹏欣环球资源股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入的自有资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 截至2017年6月30日,鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金预先投入募投项目的金额为人民币616.53万元，公司将使用募集资金人民币616.53万元置换预先投入募投项目的自有资金，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一.募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3131号）核准，公司向3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票201,183,431股，发行价为每股人民币8.45元，募集资金总额为1,699,999,991.95元，扣除发行费用合计13,138,215.92元（不含增值税），募集资金净额为1,686,861,776.03元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（众环验字[2017]第230003号）。

公司及本次募集资金投资项目对应的子公司（甲方）与渤海银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司深圳分行（以上银行简称“开户行”）（乙方）及独立财务顾问（丙方）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金的具体使用计划情况如下：

■

注：上表中，募集资金投资金额为按照中国人民银行公布的2015年12月31日汇率中间价1美元对人民币6.4936元折算后的取整值。

三、自有资金预先投入募投项目情况

在本次募集资金到位之前，上市公司已利用自有资金支付部分中介机构费用和相关税费。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于鹏欣环球资源股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的鉴证报告》（众环专字（2017）230060号），截至2017年6月30日，上市公司以自有资金预先投入募集资金投资项目金额合计616.53万元，具体如下：

单位：万元

■

四、本次以募集资金置换预先已投入自有资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

公司于2017年8月16日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司拟以募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币616.53万元置换募投项目预先投入的自有资金。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见，独立财务顾问出具了核查意见。本次公司使用募集资金置换预先投入的自有资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《2号监管指引》”）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称“《上交所募集资金管理办法》”）等相关规定。本次募集资金置换预先已投入的自有资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、 专项意见说明

1.独立董事意见

公司独立董事就公司使用募集资金置换预先投入的自有资金出具了相关独立意见，认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自有资金的事项与公司承诺的募集资金使用计划一致，未改变募集资金使用用途。该置换事项不影响募集资金项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。公司此次使用募集资金置换预先支付的自有资金事宜，履行了规定的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。因此，作为独立董事，我们同意公司此次使用募集资金置换预先投入的自有资金的事项。

2.监事会意见

公司于2017年8月16日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟以募集资金置换预先投入的自有资金的议案》。公司监事会认为：本次使用募集资金置换预先投入的自有资金的行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，且已履行了必要的决策程序，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司监事会同意公司使用募集资金人民币616.53万元置换预先投入募投项目的自有资金。

3.会计师事务所专项审核意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自有资金情况进行了专项审核，并出具了《以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的鉴证报告》（众环专字（2017）230060号），鉴证结论认为：鹏欣环球资源股份有限公司编制的《以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的专项说明》是按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司自有资金预先投入募投项目的情况。

4.独立财务顾问核查意见

经核查，公司独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：鹏欣资源本次使用募集资金置换预先投入的自有资金的事项已经上市公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证。上市公司本次使用募集资金置换预先投入的自有资金的事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规有关要求，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、备查文件

（一）公司第六届董事会第二十会议决议；

（二）公司第六届监事会第七次会议决议；

（三）中审众环会计师事务所出具的《关于鹏欣环球资源股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的鉴证报告》；

（四）独立董事关于公司拟以募集资金置换预先投入的自有资金事项的独立意见；

（五）申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司以募集资金置换自有资金预先支付中介机构费用和相关税费的核查意见。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2017 年8月18日

证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-105

鹏欣环球资源股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际

使用情况的专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、2012年5月募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]312号文核准，本公司于2012年5月17日非公开发行人民币普通股10,000万股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币14.40元，募集资金总额为人民币144,000.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币2,488.80万元，实际募集资金净额为人民币141,511.20万元。上述资金已于2012年7月全部到位，并经立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2012）第113554号验资报告审验。

2、2017年2月募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3131号文核准，本公司于2017年2月22日非公开发行人民币普通股20,118.34万股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.45元，募集资金总额为人民币170,000.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币1,313.82万元，实际募集资金净额为人民币168,686.18万元。募集资金坐扣承销费用9,000,000.00元（含税）和独立财务顾问费3,200,000.00（含税）元后，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）于2017年2月22日汇入公司在渤海银行股份有限公司南京分行城南支行开立的账号为2003379807000122的人民币账户内939,000,000.00元，汇入公司在上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部开立的账号为97020158000008390的人民币账户内496,000,000.00元，汇入公司在中信银行股份有限公司深圳分行罗湖支行开立的账号为8110301013800164888的人民币账户内252,799,991.95元，合计人民币1,687,799,991.95元。

上述资金已于2017年2月全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字(2017)230003号验资报告审验。

（二）本年度使用金额及期末余额

1、2012年5月募集资金

截至2017年6月30日，本公司累计使用募集资金人民币144,000.00万元，为以前年度使用，均用于募投项目。

截至2017年6月30日，本公司募集资金账户余额1,131.42元，为账户利息结余。

2、2017年2月募集资金

截至2017年6月30日，本公司累计使用募集资金人民币23,370.00万元，为2017年使用，均用于募投项目。

截至2017年6月30日，本公司募集资金账户余额6,798.30万元，加上期末闲置募集资金购买的银行保本理财产品140,000.00万元和已使用的23,370.00万元，与募投资金总额170,000.00万元的差额168.30万元，系保本理财产品以及募集资金利息收入减去手续费的差额。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，建立了相关公司制度，对募集资金实行专户专储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

根据相关要求，本公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用做其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据相关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与渤海银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司深圳分行及申万宏源分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（三）募集资金专户存储情况

1、2012年5月募集资金

截至2017年6月30日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下:

金额单位：人民币元

■

注：账户余额均为利息结余。

2、2017年2月募集资金

截至2017年6月30日止，本公司募集资金在专项账户的存放情况如下:

金额单位：人民币元

■

注：部分发行费用系公司自有资金先行支付，还有部分临时闲置的募集资金用于购买理财产品。

截至2017年6月30日止，本公司的子公司上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”）接受母公司增资的前次募集资金在专项账户的存放情况如下:

金额单位：人民币元

■

注：截至2017年6月30日，存在临时闲置的募集资金购买理财产品的情况。

三、本年度募集资金的实际使用情况

经与本公司2011年7月18日召开的第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，以及2016年3月28日召开的第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案的相关内容进行逐项对照，编制了前次募集资金实际使用情况对照表（见附表1）：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

1、2012年5月募集资金

公司已按照预定计划使用募集资金，相关募投项目已经建设完毕，并投入使用。

前次发行认购资产在2014年度、2015年度、2016年度分别实现营业收入146,507.06万元、120,314.56万元、137,719.76万元，分别实现本公司归属于母公司所有者的净利润11,740.09万元、7,015.07万元、8,305.64万元，分别占本公司当期归属于母公司所有者的净利润总额的188.96 %、357.54%、161.30%

根据本公司编制的2012年度合并盈利预测报告，本公司预测2012年度扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润28,897.56万元。本公司2012年度已实现扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润23,333.04万元，与原盈利预测差异5,564.52万元，差异比例为19.26%，不属于重大差异。

2、2017年2月募集资金

截至2017年6月30日，本次的募投项目尚在初期的筹建期间，各项投入还在陆续进行。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

1、2012年5月募集资金

截止2012年6月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计6,727,920.20美元，折合人民币42,553,422.44元，全部用于增资刚果（金）希图鲁电积铜项目。

2、2017年2月募集资金

截止2017年6月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计616.53万元，全部用于支付中介费用。在第六届董事会第二十次会议中审议以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金事项。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

无。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2017年4月6日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司或公司全资子公司使用不超过人民币140,000万元的闲置募集资金用于购买银行保本理财产品，在上述额度内，资金可在12个月内滚动使用。截止2017年6月30日，本公司将临时闲置的募集资金中的2,600.00万元购买了中信银行结构性理财。此外，截至2017年6月30日，本公司的子公司鹏欣矿投在收到募集资金增资后，也临时将闲置的募集资金中的137,400.00万元用于购买保本型理财产品，具体情况如下：

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

无超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

无。

（七）节余募集资金使用情况。

无。

（八）募集资金使用的其他情况。

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2017年6月30日,无变更募投项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

说明公司已披露的相关信息是否存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。存在募集资金管理违规情形的，应说明违规的原因、涉及金额及整改措施。

六、附件

1. 2012年5月募集资金使用情况对照表。

2. 2017年2月募集资金使用情况对照表。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2017年8月18日

附表1：

2012年5月募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

■

■

2017年2月募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

■

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-106

鹏欣环球资源股份有限公司

关于合作设立新能源公司暨关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 交易概述：鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）和上海鹏欣资产管理有限公司（以下简称“鹏欣资管”）合作设立上海鹏珀新能源有限公司（以工商核准名称为准，以下简称“新设公司”），投资金额为人民币5亿元，其中鹏欣集团以现金20,000万人民币出资，持有新设公司40%的股权；鹏欣资管以现金15,000万人民币出资，持有新设公司30%的股权；公司以现金15,000万人民币出资，持有新设公司30%的股权。

● 本次交易构成关联交易，尚需经公司董事会、股东大会审议通过。

● 本次关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，公司对关联方不会产生依赖。

● 过去12个月内，本公司与相关关联人（指上市公司实际控制人姜照柏和 自然人姜雷控制的除本公司之外的企业等主体）发生的关联交易累积共3次，总交易金额为435,427.94万元。（不包含公司第六届董事会第二十次会议审议的与关联方合作设立新能源公司项目及公司第六届董事会第十七次会议审议的重大资产重组项目及对Golden Haven Limited增资4,200万美元的事项）。

一、 合作设立公司暨关联交易概述

公司为推进产业整合与资本运作，拓展在海外投资方面的成长性和未来扩张潜力，优化公司产业结构，实现公司可持续发展，拟与鹏欣集团、鹏欣资管合作设立上海鹏珀新能源有限公司，该公司投资金额为人民币5亿元，其中鹏欣集团以现金20,000万人民币出资，持有新设公司40%的股权；鹏欣资管以现金15,000万人民币出资，持有新设公司30%的股权；公司以现金15,000万人民币出资，持有新设公司30%的股权。鹏欣集团为公司控股股东，鹏欣资管为公司控股股东之孙公司，本次合作设立公司构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方简介

（一）关联方基本情况

1、名称：上海鹏欣（集团）有限公司

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

住所：上海市崇明县秀山路65号

法定代表人：姜照柏

注册资本：人民币10000万元整

主营业务：房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东或实际控制人：南通盈新投资有限公司持有该公司100%股权。

2、名称：上海鹏欣资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-707室

法定代表人：公茂江

注册资本：人民币2000万元整

主营业务：资产管理，股权投资管理，投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东或实际控制人：上海傲冕投资有限公司持有该公司51%股权。

上海傲冕投资有限公司为上海鹏欣（集团）有限公司全资子公司，故上海鹏欣资产管理有限公司是上市公司的关联法人。

（二）关联方主要财务指标

1. 上海鹏欣（集团）有限公司：

单位：元

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2. 上海鹏欣资产管理有限公司：

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（三）关联交易标的基本情况

1、拟设立公司名称：上海鹏珀新能源发展有限公司（以工商核准名称为准）

2、注册地：上海自由贸易试验区

3、法定代表人：姜雷

4、经营范围：从事新能源科技、环保科技、电子科技、化工科技领域内的技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务；机电产品及配件、机械设备、仪器仪表及零部件、金属材料及产品、矿石、锂电池、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、注册资本：人民币50,000万元。

6、出资人、认缴出资额和出资方式：

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三、交易协议主要内容：

公司拟与鹏欣集团及鹏欣资管签署《投资协议》，其主要内容如下：

（一）、协议各方

甲方：上海鹏欣（集团）有限公司

住所：上海市崇明县秀山路65号

法定代表人：姜照柏

乙方：上海鹏欣资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-707室

法定代表人：公茂江

丙方：鹏欣环球资源股份有限公司

住所：上海市普陀区中山北路2299号2280室

法定代表人：楼定波

（二）、公司的设立

为推进产业整合与资本运作，拓展在海外投资方面的成长性和未来扩张潜力，上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”或“甲方”）、上海鹏欣资产管理有限公司（以下简称“鹏欣资管”或“乙方”）和鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”或“丙方”）等三方拟合作设立上海鹏珀新能源有限公司（以下称“新设公司”），投资金额为人民币5亿元。三方本着平等互利、诚实守信、共谋发展的原则，就共同发起设立目标公司的重要事项达成一致，特订立本协议如下条款，以资共同遵守。

（三）、新设公司注册资本及注册地

三方同意，新设公司注册资本50,000万人民币。新设公司注册地为中国上海自由贸易试验区。

（四）、出资方式、认购数额、持股比例

甲方以现金20,000万人民币出资，持有新设公司40%的股权。

乙方以现金15,000万人民币出资，持有新设公司30%的股权。

丙方以现金15,000万人民币出资，持有新设公司30%的股权。

出资期限：双方应另行签署股东协议及章程，认缴注册资本三方股东应于2047年8月30日之前缴清。

（五）、特别约定

新设公司第一次股东会议应于30日内召开，审议新设公司章程。第一次股东会由甲方负责召集和主持。三方共同委托董事会办理公司设立的工商登记。

（六）、声明、承诺及保证

甲、乙、丙各方均具备完全民事行为能力，有出资设立公司的资格，均已获得签署本协议所需的一切内部批准、授权和许可。双方在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签署本协议的充分授权。

出于公司设立之需要，任何一方应提供各自的有关资料及文件，并保证所提供资料及文件的真实、准确、完整。

任何一方均对有关公司设立的文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他方的商业秘密负有合理的保密义务。

三方将按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其在本协议项下的所有义务。

（七）、违约责任

本协议生效后，任何一方如未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务，或其做出的任何声明、保证及承诺被证实为存有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，则应被视为违约。任何一方违约，应向其他履约方赔偿因其违约所受到的直接损失。

因不可抗力或国家产业政策发生重大变化，导致本协议无法履行或本协议的履行成为不必要或不可能，经双方协议一致后可以终止本协议，双方互不承担违约责任。

（八）、保密性

双方接受，未经本备忘录双方以书面形式明确同意，严格禁止向任何媒体披露本合资协议的公开内容。

（九）、其他事项

双方在本协议约定的基础上，应当尽快协商一致签署公司章程，完成公司组建和设立工作。

本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由双方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次合作设立新能源公司，有助于提升公司今后在海外投资方面的成长性和未来扩张潜力，同时对公司优化产业结构、提高投资收益具有积极的意义。本次合作设立新能源公司，不存在损害上市公司利益特别是中小股东权益的情形。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

公司于2017年8月16日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与关联方合作设立新能源公司的议案》，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江回避了表决，经其他非关联董事审议，以4票同意，0反对，0票弃权一致审议通过。

公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。公司独立董事认为：本次关联交易的审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，与本关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、本次关联交易的风险分析

本次合作设立新能源公司暨关联交易的事项存在因行业环境发生重大变化，导致投资收益不达预期的风险。公司将严格按照有关法律法规的规定，督促防范各方面的风险，并及时披露相关情况，敬请广大投资者注意风险。

八、备查文件目录

（一）公司第六届第二十次董事会决议

（二）独立董事关于公司相关事项的独立意见

（三）《上海鹏欣（集团）有限公司及上海鹏欣资产管理有限公司及鹏欣环球资源股份有限公司投资协议》

（四）上海鹏欣（集团）有限公司及上海鹏欣资产管理有限公司营业执照

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司

董事会

2017年8月18日