山东新潮能源股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-056

山东新潮能源股份有限公司

第十届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

★ 公司全体董事出席了本次会议。

★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。

★ 本次董事会所有议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

2、本次会议通知于2017年8月12日以通讯的方式发出。

3、本次会议于2017年8月18日上午在公司会议室以现场举手表决和通讯表决相结合的方式召开。

4、本次会议应出席董事7人，实际参加董事7人。

5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和高管等列席了会议。

二、董事会会议审议情况

一、会议审议通过了《关于与烟台新牟电缆有限公司提供互保暨关联交易的议案》。

会议同意公司与烟台新牟电缆有限公司互相提供担保，公司为烟台新牟电缆有限公司提供的信用担保额度累计5,000.00万元人民币。会议同意公司与对方签署《担保合作协议书》，有效期为两年。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事意见：同意。

该议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

二、会议审议通过了《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》。

会议同意2017年9月4日召开公司2017年第四次临时股东大会，审议《关于〈山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于与烟台新牟电缆有限公司提供互保暨关联交易的议案》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

三、上网公告附件

1、《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于对公司与烟台新牟电缆有限公司互相担保事项的事前认可意见》。

2、《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于对公司与烟台新牟电缆有限公司互相担保事项的独立意见》。

特此公告

山东新潮能源股份有限公司

董 事 会

2017年8月19日

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-057

山东新潮能源股份有限公司关于

与烟台新牟电缆有限公司互相提供

担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：烟台新牟电缆有限公司

●本次担保金额：5,000.00万元人民币；已实际为其提供的担保余额：0.00万元

●本次担保是否有反担保：本次担保为互相担保

●截止本公告日，公司不存在对外逾期担保

●公司独立董事和董事会审计委员会均同意公司本次交易

●鉴于烟台新牟电缆有限公司在2016年12月30日之前属于公司全资子公司，本次互保构成关联交易，但不构成重大资产重组

●本次交易不需要经过有关部门批准，但尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

一、担保情况概述

1、担保基本情况

2017年8月18日，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）与烟台新牟电缆有限公司（以下简称“新牟电缆”）签署了《担保合作协议书》。公司拟为新牟电缆累计提供担保金额5,000.00万元人民币；新牟电缆拟为公司累计提供担保金额5,000.00万元人民币；有效期限为2年。

2、本担保事项已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，该担保事项尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议表决。

二、被担保人基本情况

烟台新牟电缆有限公司成立于1995年5月25日，注册资本为46,927.76万人民币，法定代表人为曲春阳，注册地址为山东省烟台市牟平区工商大街761号，经营范围为生产、销售小型物理发泡电缆；小同轴、接入网电缆；超五类、六类高速数据传输电缆；货物及技术的进出口。

2016年12月14日，公司与烟台红杉树投资有限公司签署了《烟台新牟电缆有限公司股权转让协议书》，将公司持有的新牟电缆100%股权转让给烟台红杉树投资有限公司，并经公司2016年第十次临时股东大会审议通过。2016年12月30日，新牟电缆100%股权办理完成工商变更登记手续。

目前，烟台红杉树投资有限公司持有新牟电缆100%的股权。

新牟电缆目前主要致力于生产销售同轴电缆、数据电缆。新牟电缆主要产品有CATV物理高发泡同轴电缆、75欧姆实芯聚乙烯绝缘射频同轴电缆、无线通信系统用50Ω系列RF同轴电缆和局域网用数据电缆等。公司产品销往国内三十个省市自治区并出口欧洲、美洲、东南亚等地区。

截止2016年12月31日，新牟电缆的资产总额54,514.47万元，负债总额5,935.46万元，银行贷款总额4,100.00万元，流动负债总额5,935.46万元、归属于母公司股东的净资产48,579.02万元，资产负债率10.89%；2016年度实现营业收入6,856.72万元，归属于母公司所有者的净利润-1,628.44万元。

截止2017年6月30日，新牟电缆的资产总额53,977.24万元，负债总额5,209.48万元，银行贷款总额4,100.00万元，流动负债总额5,209.48万元、归属于母公司股东的净资产48,767.76万元，资产负债率9.66%；2017年1-6月实现营业收入4,982.10万元，归属于母公司所有者的净利润188.74万元。

以上财务数据未经审计。

鉴于新牟电缆在2016年12月30日之前属于公司全资子公司，公司转让其股权时间不超过12个月，因此，公司与新牟电缆本次互相担保属于关联交易。

三、担保协议的主要内容

2017年8月18日，公司与新牟电缆签署了互相提供信用担保的协议即《担保合作协议书》，其主要内容如下：

1、双方自愿为对方的银行融资提供信用担保，并承担连带责任。

2、双方商定可以整笔，也可以分期、分笔贷款，为对方提供的信用担保额度累计最高不超过人民币伍仟万元（￥ 50,000,000.00元，含外币按国家牌价折合金额），在互保金额范围内双方都有义务向银行出具担保书。

3、双方同意按银行要求提供有关的文件报表等资料，配合借款报批工作，并随时交流经营情况；双方据此所了解和掌握的对方的经济情况、财务资料以及商业秘密等均严格保密。

4、一方为另一方提供担保时，另一方应提供反担保。反担保一方应保证用于反担保的资产易于变现，没有被查封或设定他物权等权利瑕疵，并按照物权法和担保法等法律法规办理相应的抵押、质押等登记手续；或根据实际情况双方协商确定反担保形式。

5、一方为另一方提供担保时，双方要根据国家相关法律法规及各自公司章程规定的程序进行。

6、借款方保证按期偿还银行借款，不得逾期；如因逾期给对方造成损失，应全额赔偿。

7、双方签署担保协议须经各自董事会或股东大会批准通过后生效；有效期为两年。

8、以上协议一式四份，双方各持两份。

四、董事会意见

公司与新牟电缆互相提供信用担保是为了满足公司业务发展需要而补充流动资金，该担保需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，无损于公司和全体股东利益。

五、本次交易应当履行的审议程序

本次交易已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，本次交易虽属关联交易，但不涉及关联董事回避表决的情况。

公司独立董事已对该交易发表了事前认可意见和独立董事意见，具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于对公司与烟台新牟电缆有限公司互相担保事项的事前认可意见》和《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于对公司与烟台新牟电缆有限公司互相担保事项的独立意见》。

公司董事会审计委员会已对此交易发表了书面审核意见，具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司董事会审计委员会关于公司与烟台新牟电缆有限公司互相担保事项的书面审核意见》。

该担保事项尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议表决。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司对外担保累计总额为30,000.00万元（包括对子公司的担保，但不包括此次担保）人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.49%；其中对外担保总额为30,000.00万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.49%；公司对子公司的担保总额为0万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为0%。

公司无逾期对外担保。

七、上网公告附件

1、新牟电缆的基本情况和最近一期的财务报表

2、山东新潮能源股份有限公司董事会审计委员会关于公司与烟台新牟电缆有限公司互相担保暨关联交易事项的书面审核意见

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董 事 会

2017年8月19日

证券代码：600777 证券简称：新潮能源公告编号：2017-058

山东新潮能源股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月4日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月4日13点30 分

召开地点：山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月4日

至2017年9月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

公司独立董事张宝生先生作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议股权激励相关事项征集投票权。具体内容详见公司于2017年8月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2017年4月12日和2017年8月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

2、 特别决议议案：1.00－1.11、2、3、4

3、 对中小投资者单独计票的议案：1.00－1.11、2、3、4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1.00－1.11、2、3

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、登记时间和地点：2017年8月30-31日（上午8：30—11：00，下午2：00—4：00）到本公司证券部办理登记。

4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2017年8月31日下午4：00）。

六、 其他事项

1、出席会议代表交通及食宿费用自理。

2、联系地址、邮政编码、传真、联系人

联系地址：山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼证券部

邮政编码：264003

传真：0535－2103111

联系电话：0535－2109779

联系人：何再权王燕玲

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司董事会

2017年8月19日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东新潮能源股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月4日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-059

山东新潮能源股份有限公司关于

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● ★ 征集投票权的时间：2017年8月29日至2017年8月30日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

● ★ 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● ★ 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事张宝生先生作为征集人就公司拟于2017年9月4日召开的2017年第四次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

独立董事张宝生先生作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托，就公司2017年第四次临时股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：山东新潮能源股份有限公司

证券简称：新潮能源

证券代码：600777

法定代表人：黄万珍

董事会秘书：何再权

联系地址：山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼

邮政编码：264003

公司电话：0535-2109779

公司传真：0535-2103111

公司网址：www.xinchaoshiye.com

2、征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司2017年第四次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：

■

3、本委托投票权征集报告书签署日期为2017年8月18日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见于2017年8月19日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《山东新潮能源股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事张宝生先生，其基本情况如下：张宝生，男，1957年11月出生，汉族，中共党员，柏林工业大学系统工程博士，多年从事教育工作，在能源战略、能源系统工程、油气项目经济评估和风险评估方面拥有丰富的知识。现任中国石油大学（北京）经济管理教授。2016年4月22日至今，任山东新潮能源股份有限公司独立董事。

张宝生先生未持有公司股份，亦不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司的独立董事，参与了公司于2017年4月11日召开的第十届董事会第一次会议并对《关于〈山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了同意票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2017年8月28日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2017年8月29日至2017年8月30日期间（每日上午9：00—11：30，下午14：00—17：00）。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼

收件人：王燕玲

邮编：264003

联系电话：0535-2109779

传真：0535-2103111

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：张宝生

2017年8月18日

附件：

山东新潮能源股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《山东新潮能源股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《山东新潮能源股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托山东新潮能源股份有限公司独立董事张宝生先生作为本人/本公司的代理人出席山东新潮能源股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

备注：委托人对上述议案的行使表决权（请在相应的表决意见项下填写“股票数”）

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

附件：受托人的身份证复印件

山东新潮能源股份有限公司独立董事关于对

公司与烟台新牟电缆有限公司互相担保事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《山东新潮能源股份有限公司章程》的有关规定，我们作为山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了《关于与烟台新牟电缆有限公司提供互保暨关联交易的议案》等拟提交董事会审议的本次公司与烟台新牟电缆有限公司互相担保的所有相关资料，经审慎分析，就公司及烟台新牟电缆有限公司本次拟互相担保暨关联交易事项，发表事前认可意见如下：

1、本次公司与烟台新牟电缆有限公司进行互相担保，主要是为了公司日常经营需要补充流动资金进行的，不存在损害公司和股东、尤其是中小股东利益的情形。

2、鉴于烟台新牟电缆有限公司在2016年12月30日之前属于公司全资子公司，公司转让其股权时间不超过12个月，因此，公司与烟台新牟电缆有限公司本次互相担保属于关联交易，但不涉及关联董事回避表决的情形。

基于上述，我们同意将《关于与烟台新牟电缆有限公司提供互保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

独立董事：张宝生、王东宁、余璇

日期：2017年8月17日

山东新潮能源股份有限公司独立董事关于对

公司与烟台新牟电缆有限公司互相担保事项的独立意见

山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第六次会议于2017年8月18日召开，审议通过了《关于与烟台新牟电缆有限公司提供互保暨关联交易的议案》。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》和《山东新潮能源股份有限公司公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司全体股东负责任的态度，我们认真阅读了公司提供的相关资料，本着实事求是的原则，对公司与烟台新牟电缆有限公司互相提供担保的事项进行了认真的审查和必要的问询后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

（1） 公司根据经营工作计划，拟定公司与烟台新牟电缆有限公司提供互保的累计额度5,000.00万元人民币，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

（2）公司拟定的与烟台新牟电缆有限公司互相提供担保事项是为了满足公司在生产经营过程中的资金需求；公司与烟台新牟电缆有限公司签署的《担保合作协议书》，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

（3）同意将《关于与烟台新牟电缆有限公司提供互保暨关联交易的议案》提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

独立董事： 张宝生、王东宁、余璇

2017 年8月18日