大晟时代文化投资股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议
公 告

股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：2017－065

大晟时代文化投资股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议于2017年8月18日在深圳市罗湖区笋岗街道梨园路6号物资控股置地大厦21层公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到8名,董事徐立坚先生因工作原因出差未能出席会议，委托董事陈胜金女士代为表决。本次董事会由周镇科先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：

1.审议通过《公司 2017年半年度报告全文及摘要》

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

2.审议通过《关于公司董事会秘书变更的议案》

公司董事会于近日收到董事会秘书陈井阳先生提交的书面辞呈，陈井阳先生因个人原因，辞去公司董事会秘书的职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，陈井阳先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。辞去董事会秘书一职后，陈井阳先生将继续担任公司副总经理职务。在此，公司董事会对于陈井阳先生在任职董事会秘书期间为公司发展所作的贡献表示衷心的感谢！

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，经董事会提名委员会提名，经董事会审议，同意公司聘任方吉槟先生担任公司董事会秘书，任期与第十届董事会任期相同，公司独立董事就上述事项出具了同意的独立意见。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

3.审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，并结合公司发展需要，经公司董事会提名委员会提名，经董事会审议，同意公司聘任方吉槟先生担任公司副总经理，任期与第十届董事会任期相同，公司独立董事就上述事项出具了同意的独立意见。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

4.审议通过《关于公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

5.审议通过《关于子公司申请银行贷款及深圳大晟资产管理有限公司为其提供贷款担保的议案》

公司子公司无锡中联传动文化传播有限公司因业务发展需求，拟向江苏银行股份有限公司申请公司贷款4000万元，期限一年，年贷款利率6.525%，作为公司关联方的深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）将为无锡中联传动影视文化传播有限公司的贷款提供担保。

本次提供贷款担保的大晟资产为公司关联方，大晟资产向公司提供担保，且公司未提供反担保的，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条规定的情况，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司董事会

2017年8月19日

附件：方吉槟先生简历

方吉槟，男，1983年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中山大学管理学院，研究生学历；曾任职于金元证券股份有限公司、证券时报，近五年任职于茂硕电源科技股份有限公司（股票代码：002660），历任董事、副总经理、董事会秘书、投融资部总经理、董事长特别助理，曾获2014年、2015年、2016年新财富优秀金牌董秘。

股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：2017－066

大晟时代文化投资股份有限公司

第十届监事会第三次会议决议

公 告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三次会议于2017年8月18日在深圳市罗湖区笋岗街道梨园路6号物资控股置地大厦21层公司会议室以现场表决方式召开。本次监事会由林斌先生主持，应到3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并以传真记名投票表决方式审议通过决议如下：

1.审议通过《公司2017年半年度报告全文及摘要》

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在审慎审核的基础上，监事会对公司2017年半年度报告发表如下书面审核意见：

公司2017年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本期经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与2017年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会认为该报告真实、完整、准确，全面反映了2017年半年度经营业绩，没有损害公司股东的利益。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

2.审议通过《关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司监事会

2017年8月19日

股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017-067

大晟时代文化投资股份有限公司

关于募集资金2017年半年度存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年上半年募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856号），核准公司非公开发行不超过76,741,047股新股。

2015年12月，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）76,741,047股，每股面值1元，发行价格20.05元/股，募集资金总额为1,538,657,992.35元，扣除发行费用28,076,741.05元，募集资金净额为1,510,581,251.30元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2015】G14044760158号）验证。

2015年10月16日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订版）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

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二、募集资金管理情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规的要求，经第九届董事会第九次会议和2015年第一次临时股东大会决议通过，公司制定了《宝诚投资股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。公司募集资金实行专户存储制度，严格履行审批手续，保证款项使用合规合法。

根据《募集资金管理办法》的相关规定，公司、保荐机构广发证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行于2015年12月签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。该三方监管协议与上海证券交易所公示的三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。截止至2017年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

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注：期末账户余额包括累计收到银行存款利息及扣除银行手续费等的净额约为669.32万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

根据公司2015年10月16日第九届董事会第十五次会议审议决定的《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订版）的议案》，募集资金分别用于收购深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）100%股权、收购北京中联传动影视文化有限公司（2015年12月更名为“无锡中联传动文化传播有限公司”）（以下简称“中联传动”）100%股权和偿还债务。截止至2017年6月30日，公司募集资金项目的使用情况如下表所示：

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截止2017年6月30日，公司上述募集资金投资项目已使用募集资金106,819.88万元，已暂时补充流动资金30,000万元，用于进行现金管理的募集资金14,800万元，募集资金账户余额约为115.24万元。

尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。截至2017年6月30日的募集资金实际使用与投资计划差异比较情况如附表1所示。

2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2016年3月31日召开了第九届董事会第二十次会议及监事会第十六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金30,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

截至2017年3月22日，公司已将人民币30,000.00万元用于暂时补充流动资金的募集资金全部足额归还至募集资金专户。

公司于2017年3月27日召开了第九届董事会第三十七次会议及监事会第二十七次会议，审议通过《关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30,000.00万元，使用期限不超过12个月。

公司董事会、监事会、独立董事及广发证券股份有限公司针对本次暂时补充流动资金发表了同意意见。

3、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

2016年6月20日召开了第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，使用不超过3亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，自董事会审议通过之日起一年之内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。公司董事会、监事会、独立董事及广发证券股份有限公司均对此发表了同意的意见。2016年8月10日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中国建设银行”）签署中国建设银行“乾元-顺鑫”保本型理财产品的协议。

该理财产品与2017年2月7日到期赎回，获得理财收益人民币384.66万元，本金及收益均已全部到账。

公司2017年4月27日召开了第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十九次会议,并于2017年5月19日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。2017年6月7日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中国建设银行”）签署中国建设银行“乾元-顺鑫”保本型2017年第56期理财产品的协议，实际购买金额为14,800万元。

4、结余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投向的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金的存放与使用合法合规，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与使用信息的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

大晟时代文化投资股份有限公司董事会

2017年8月19日

附表1： 募集资金使用情况对照表

编制单位：大晟时代文化投资股份有限公司 2017年1-6月 单位：万元

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股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017－068

大晟时代文化投资股份有限公司

关于董事会秘书变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事会秘书陈井阳先生提交的书面辞呈，陈井阳先生因个人原因，辞去公司董事会秘书的职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，陈井阳先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。辞去董事会秘书一职后，陈井阳先生将继续担任公司副总经理职务。在此，公司董事会对于陈井阳先生在任职董事会秘书期间为公司发展所作的贡献表示衷心的感谢！

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，经董事会提名委员会提名，公司于2017年8月18日召开第十届董事会第四会议审议通过《关于公司董事会秘书变更的议案》，同意聘任方吉槟先生为公司董事会秘书，任期自第十届董事会第四次会决议之日起至第十届董事会届满日止，方吉槟先生的简历附后。

方吉槟先生专业能力强且工作勤勉，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识及经验，不存在不得担任董事会秘书的情形。公司已按相关规定将方吉槟先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所审核。在规定时间内，上海证券交易所未提出异议。

现将新任董事会秘书方吉槟先生的联系方式公告如下：

电话：0755-82359089

邮箱：fangjb@600892.com.cn

通讯地址：深圳市罗湖区笋岗街道梨园路6号物资控股置地大厦21层08室

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司董事会

2017年8月19日

附件：董事会秘书方吉槟先生简历

方吉槟，男，1983年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中山大学管理学院，研究生学历；曾任职于金元证券股份有限公司、证券时报，近五年任职于茂硕电源科技股份有限公司（股票代码：002660），历任董事、副总经理、董事会秘书、投融资部总经理、董事长特别助理，曾获2014年、2015年、2016年新财富优秀金牌董秘。

股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017－069

大晟时代文化投资股份有限公司

关于公司聘任高级管理人员的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，并结合大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）发展需要，经公司董事会提名委员会提名，公司于2017年8月18日召开第十届董事会第四会议审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》，同意聘任方吉槟先生为公司副总经理，任期自第十届董事会第四次会议决议审议通过之日起，至本届董事会任期届满之日止。

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司董事会

2017年8月19日

附件：方吉槟先生简历

方吉槟，男，1983年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中山大学管理学院，研究生学历；曾任职于金元证券股份有限公司、证券时报，近五年任职于茂硕电源科技股份有限公司（股票代码：002660），历任董事、副总经理、董事会秘书、投融资部总经理、董事长特别助理，曾获2014年、2015年、2016年新财富优秀金牌董秘。

股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017－070

大晟时代文化投资股份有限公司

关于收到中国证券监督管理

委员会深圳监管局行政监管措施

决定书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《深圳证监局关于对大晟时代文化投资股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]45号），具体内容如下：

根据2016年深圳上市公司现场检查“双随机”抽查名单，按照《中华人民共和国证券法》和证监会《上市公司现场检查办法》(中国证券监督管理委员会公告[2010]12号)的有关规定，我局对你公司进行了现场检查。经查，你公司相关信息披露、会计核算和内部管理方面存下以下违规情形:

一、业绩预告编制不严谨

2016年4月21日，你公司发布2015年度业绩快报，披露公司于2015年12月17日完成无锡中联传动文化传播有限公司(以下简称“中联传动”)与深圳淘乐网络科技有限公司(以下简称“淘乐网络”)的收购，预计归属于上市公司股东的净利润为420.94万元，较去年增长242.31%。2016年4月26日，你公司披露的年报显示，归属于上市公司股东的净利润实际数为-980,283.42元，业绩快报发生盈亏性质判断错误。核查显示，你公司未对中联传动2015年12月的一笔重要收入确认财务凭证附件认真审核，未能及时发现其核算差错问题;后年审会计师在预审时认为该笔收入应确认在2015年12月14日，而合并报表日为12月17日，相关收入不应纳入2015年合并报表范围，调整后你公司2016年业绩由盈利转为亏损。

二、对子公司管控薄弱

一是资金管控方面。2014年底至2016年5月，你公司全资子公司中联传动以参与拍摄影视剧为由，通过预付款形式支付了1.66亿元的投资款。经核查相关合同、资金支付流水，关注到相关影视剧的实际拍摄进度滞后于合同约定，且中联传动未能提供拍摄进度低于预期的合理解释，资金支付的依据不充分，资金管理相关的内部控制薄弱。二是授权执行方面。根据你公司董事会授权，你公司全资公司淘乐网络仅可以将富余资金购买无风险型理财产品。核查显示，淘乐网络2016年累计投入(滚动)10.94亿元购买理财产品，其中大部分为非保本保收益的理财产品，超出授权范围。

三、相关事项列报或核算不合规

一是将非保本保收益型理财收益作为经常性损益列报。淘乐网络2015、2016年将非保本保收益型理财收益作为经常性损益列报。经核查相关董事会决议、理财合同等资料，淘乐网络所购买的理财产品绝大部分来源于非保本保收益型理财产品，根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，委托他人投资或管理资产的损益应作为非经常性损益列报。二是淘乐网络应收账款转让相关核算及列报不合规。2016年底，淘乐网络将长期无法收回的224.14万元的应收账款作价224万元转让给第三方。核查显示，该应收账款形成时点为2014年，债务人已表示拒绝支付，款项收回的可能性较小。根据企业会计准则及证监会的相关规定，由于应收账款回收具有不确定性，淘乐网络2016年不应确认与该应收账款相关的营业收入，涉及的金额约为138万元;应收账款转让属于收款权利的让渡，应根据当期收入确认金额，将转让对价中的相应部分作为营业外收入入账，并列报为非经常性损益。

四、募集资金管理和使用相关决策程序倒置

2015年12月29日，你公司实际已使用募集资金2,445.65万元置换了预先投入募投项目“偿还债务”的自筹资金。直到2016年1月25日，你公司才召开董事会审议通过议案，同意公司以3,032.61万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，相关决策程序倒置，违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条“置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露”的有关规定。

此外，你公司募集资金专项账户设立未经董事会审批，违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第二条“上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用”的规定。

你公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定，根据《上市公司现场检查办法》第二十一条第一款、《上市公司信息被露管理办法》第五十九条的规定，我局决定向你公司下发责令改正决定书，责令你公司按照以下要求采取有效措施进行整改:

一是你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，提升规范运作意识，健全内部控制特别是与财务报表相关的内部控制体系，确保资金、资产的安全性以及财务核算的合规性。

二是你公司应对财务核算和列报存在的问题进行纠正，纠正事项涉及业绩承诺履行的，应重新确定业绩完成情况及应补偿的金额，公司年审会计师、保荐机构应对就前述事项出具专业意见。

三是你公司应对中联传动等相关责任人进行内部问责。

四是你公司应于2017年8月31日前完成整改工作，并向我局提交整改总结报告，总结报告应包括整改措施落实情况及整改效果等内容。

你公司如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

公司董事会将根据深圳证监局的要求进行整改，尽快形成整改报告，并根据相关规定及时履行信息披露义务。公司将提高规范运作意识，完善公司内部管理制度，严格按照法律法规的要求规范运作，避免类似事件再次发生。

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司董事会

2017年8月19日