浙江德宏汽车电子电器股份有限公司第三届董事会第九次会议
决议公告

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2017-047

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司第三届董事会第九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议的通知于2017年8月9日以邮件、电话等形式发出，于2017年8月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事 9 人，公司监事和高管列席了会议。会议由董事长张宁女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事逐项审议，通过了如下议案：

（一）审议通过了《2017年半年度报告及摘要》

表决结果：同意票 9票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年半年度报告》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年半年度报告摘要》。

(二) 审议通过了《2017年半年度利润分配预案》

为了回报公司股东，同时兼顾未来战略发展需要，公司2017年半年度利润分配预案拟定为：以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数，以资本公积中的股本溢价向全体股东每10股转增2股，同时每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）。剩余可供分配利润留待以后分配。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第九会议相关议案的独立意见》。

表决结果：同意票9票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第九会议相关议案的独立意见》。

表决结果：同意票9票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2017-049）。

（四）审议通过了《关于修改〈浙江德宏汽车电子电器股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》

表决结果：同意票9票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意票9票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2017-050）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2017年9月5日在浙江省湖州市南太湖大道1888号公司会议室以现场及网络投票的方式召开2017年第二次临时股东大会，审议公司第三届董事会第九次会议提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：同意票9票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2017年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：临2017-051）。

三、上网公告附件

（一）独立董事关于第三届董事会第九次会议相关议案的独立意见

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

董事会

2017年 8月 18日

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2017-048

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司第三届监事会第七次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议的通知于2017 年8月9日以邮件、电话等形式发出，于2017年8月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席沈伟华女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事逐项审议，通过了如下议案：

（一）审议通过了《2017年半年度报告及摘要》

监事会认为：《2017年半年度报告及摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定；报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果。公司监事会及监事保证公司《2017年半年度报告及摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年半年度报告》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年半年度报告摘要》。

（二）审议通过了《2017年半年度利润分配预案》

监事会认为： 1、董事会提出的《2017年半年度利润分配预案》符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；2、利润分配预案结合了公司的业务发展情况、经营业绩和资金状况，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害中小股东利益的情形，有利于更好地回报股东； 3、监事会同意《2017年半年度利润分配预案》并同意提请2017年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

监事会认为：该专项报告描述的内容真实、准确，能够如实反映公司募集资金存放与实际使用情况。

表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2017-049）。

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

监事会

2017年 8月 18日

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2017-049

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年半年度募集资金

存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●募集资金存放符合公司规定

●募集资金使用符合承诺进度

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕388号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司采用向符合条件的网上投资者发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,960.00万股，发行价为每股人民币13.50元，共计募集资金26,460.00万元，坐扣承销和保荐费用2,200.00万元(承销及保荐费总计2,230.00万元，已预付30.00万元)后的募集资金为24,260.00万元，已由主承销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司于2016年4月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,901.00万元后，公司本次募集资金净额为22,329.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕93号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

1、以前年度募集资金使用情况

公司募集资金净额为22,329.00万元，2016年度实际使用募集资金10,992.00万元，其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为9,283.57万元，使用募集资金新增投入募投项目的募集资金1,708.43万元。截止2016年12月31日，公司累计使用募集资金10,992.00万元。

2、2017年半年度募集资金使用情况

2017 年上半年，公司使用募集资金投入募投项目的金额为852.79万元。截止 2017年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金投入募投项目的金额为11,844.79万元，其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为9,283.57万元，2016年度使用募集资金新增投入募投项目的金额为1,708.43万元，2017年上半年使用募集资金新增投入募投项目的金额为852.79万元。

截至2017年6月30日，以闲置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余额10,000.00万元，2017年半年度收到理财产品产生的收益扣除税费手续费等的净额为200.88万元。2017年半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4.83万元。

截至2017年6月30日，募集资金专户余额为800.74万元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司于2016年4月6日分别与招商银行湖州分行营业部、中国建设银行股份有限公司湖州分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2017年6月30日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

2016年5月6日第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金9,283.57万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。2016年5月6日，公司用募集资金置换了预先投入的自筹金额。上述以自筹资金预先投入项目的实际投资金额经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并由其于2016年5月6日出具天健审〔2016〕5518号鉴证报告。

(三) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2016年5月6日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的决议。会议同意公司对最高额度不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，向能够提供保本承诺的银行等金融机构购买安全性高、流动性好、有保本承诺的现金管理产品。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。

2017年 4月14日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议 ，审议通过了《关于对部分闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 1 亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，并适时购买安全性高、流动性好、有保本承诺的现金管理产品（包括但不限于理财产品等）。

本报告期公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币万元

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(四)募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(五) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2017年半年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

董事会

2017年 8月 18日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

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■

■

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2017-050

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年 8月18日在公司会议室召开的第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

鉴于公司实施限制性股票激励计划、拟进行2017年半年度利润分配等事项需要，现拟对《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修改。

一、浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年 7月17日召开了第三届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 7月17日作为本次限制性股票的首次授予日，向21名激励对象授予共计160万股限制性股票，授予价格为14.56元/股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2017〕310号”《验资报告》，截至2017年8月6日止，公司已收到朱国强等21位激励对象以货币缴纳出资额23,296,000.00元，其中：计入实收资本人民币壹佰陆拾万元，计入资本公积（股本溢价）21,696,000.00元。公司本次增资前注册资本人民币98,000,000元，变更后的注册资本人民币99,600,000元。

根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司拟对《公司章程》中的本次限制性股票激励计划所涉及的注册资本、股份数进行修改。

根据公司2017年第一次临时股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的授权，公司董事会对《公司章程》作如下修订（注：修改后的注册资本和股份数最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为公司首次授予限制性股票所出具的《证券变更登记证明》为准）：

■

上述修订《公司章程》的事项已经公司 2017 年第一次临时股东大会授权，无须再提交公司股东大会审议。

二、根据《上市公司章程指引（2016年修订）》相关规定，以及公司拟进行2017年半年度利润分配等事项原因，公司拟在前次修订的基础上对《公司章程》中部分条款进行修改完善（注：修改前后的注册资本和股份数最终分别以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为公司首次授予限制性股票和2017年半年度利润分配所出具的《证券变更登记证明》为准）。待2017年第二次临时股东大会通过后，授权董事会和公司管理层及时办理工商变更登记等相关事宜。

本次修订《公司章程》的具体情况如下：

■

本次修订的《公司章程》的事项为特别议案，经董事会审议通过后，还需提请股东大会审议。

特此公告。

上网公告附件:

一、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（2017年8月修订-1）

二、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（2017年8月修订-2）

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

董事会

2017年 8月 18日

证券代码：603701证券简称：德宏股份公告编号：临2017-051

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月5日14点00分

召开地点：浙江省湖州市南太湖大道1888号公司老厂区办公楼三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月5日

至2017年9月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经 2017年 8月 18日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过。相关决议及公告于2017 年8月19日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露。

2、 特别决议议案：3

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

1、法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

（二）参会登记时间：2017 年9月 1日上午 9：30-11:30 下午：13:00-16:00

(三) 登记地点：公司证券部（浙江省湖州市南太湖大道1888 号）

(四) 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、 其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）联系人：朱国强、闵峥

电话：0572-2756170

传真：0572-2756309

邮箱：investor@dehong.com.cn

（三）联系地址：浙江省湖州市南太湖大道1888号证券部

邮编：313000

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会

2017年8月19日

附件1：授权委托书

● 报备文件

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司第三届董事会第九次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月5日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。