深圳市凯中精密技术股份有限公司

证券代码：002823 证券简称：凯中精密 公告编号：2017-072

2017年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

备注：本期每股收益减少系股本增加所致。

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年上半年，公司专注发展主业，凭借客户优势、技术优势、产品质量优势，继续保持换向器竞争优势，业绩稳定提升，积极布局和拓展其他关键精密零组件业务，进一步优化产品结构，扩大市场份额，实现业绩稳定增长。报告期内，公司实现营业收入65,816.56万元，同比增长34.09%，实现利润总额8,796.49万元，同比增长39.48%，净利润7,477.27万元，同比增长41.83%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,196.99万元，同比增长39.34%。

报告期内，公司经营总体情况如下：

1、换向器保持竞争优势业绩持续提升，其他关键精密零组件业务快速增长

报告期内，公司实现营业收入65,816.56万元，同比增长34.09%，主要是因为：第一，公司继续保持换向器业务的竞争优势，业绩稳定增长；第二，公司连接器、汽车轻量化零部件、多层绝缘线等新业务快速增长；第三，新增德国全资子公司高强弹性零件业务，贡献了稳定收入和利润。

2、围绕大客户和汽车产业积极布局新产品，加大重点新产品研发投入

公司以“成为具有全球竞争力的精密制造企业”为战略目标，聚焦核心精密零组件业务，依托换向器的竞争优势，围绕大客户和汽车产业拓展业务，积极布局其他核心精密零组件业务。报告期内，公司研发投入同比增加60.38%，公司加大新能源汽车电机、电控、电池领域的精密零组件新产品研发投入，进一步优化产品结构、提升产品技术含量，有利于增强核心竞争力和提升盈利能力。

3、加速推进智能制造转型升级，持续推进精益改善

报告期内，公司进一步加大智能制造的转型升级投入，进一步推广机器人技术，加速生产线自动化智能化改造，进一步提高劳动生产率；同时持续推进精益改善及精细化成本管控，公司产品毛利率水平持续提升，盈利能力增强。2017年上半年，公司综合毛利率29.37%，比上年同期27.40%增加1.97个百分点。

4、推进募投项目建设

报告期内，公司募投项目建设继续推进，其中长沙基地项目一期已完工，部分已投入使用，二期也将尽快开工建设；坪山基地项目将完成装修施工。

5、优化人才激励机制，稳定核心团队

报告期内，公司实施了2017年限制性股票激励计划，并完成了限制性股票首次授予登记，公司授予116名激励对象（包括部分董事、高管和核心技术业务人员）共233万股限制性股票，本次股权激励计划的实施进一步建立、健全公司长效激励机制，稳定核心团队，激发核心员工的积极性。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

证券代码：002823 证券简称：凯中精密 公告编号：2017-073

深圳市凯中精密技术股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“凯中精密”、“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2017年8月7日以电子邮件、电话等形式向各位董事发出，会议于2017年8月18日在公司二栋三楼1号会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名（含独立董事3名），实际出席9名。会议由董事长张浩宇先生召集和主持，部分监事、高管、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、审议并通过《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》。

公司《2017年半年度报告》全文具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司《2017年半年度报告摘要》具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对《2017年半年度报告及其摘要》发表了同意的审核意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

公司董事会编制的《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

监事会对上述事项发表了同意的审核意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议并通过《关于部分募投项目延期的议案》。

《关于部分募投项目延期的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

监事会对上述事项发表了同意的审核意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

董事会认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、逐项审议并通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》。具体如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币4.36亿元（含4.36亿元）。具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（四）债券存续期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率水平由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B*i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率由股东大会授权董事会根据市场情况确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365。

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转债债券持有人的权利：

① 依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

② 按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

③ 根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

④ 根据约定的条件行使回售权；

⑤ 依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥ 依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

⑦ 法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

① 遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

2、债券持有人会议召开的情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：

（1）拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）修订本规则；

（6）发生其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转换公司债券上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过43,600.00万元（含43,600.00万元），募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十八）担保事项

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人张浩宇将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，张浩宇、吴瑛为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

1、质押担保的主债权及法律关系

质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币4.36亿元（含4.36亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

2、质押资产

出质人张浩宇将其持有的部分凯中精密人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。

张浩宇保证在《深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

3、质押财产价值发生变化的后续安排

（1）在质权存续期内，如在连续三十个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，质权人代理人有权要求出质人在三十个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于150%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为连续三十个交易日内凯中精密收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人张浩宇应追加提供相应数额的凯中精密人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

（2）若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续三十个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的150%。

4、本次可转债的保证情况

为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，张浩宇、吴瑛为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二十）本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

独立董事对公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

监事会对公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜发表了同意的审核意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

《深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《深圳市凯中精密技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市凯中精密技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2017]15471号）。

《深圳市凯中精密技术股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》、《深圳市凯中精密技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

《深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。

《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

监事会对该事项发表了同意的审核意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议并通过《关于<深圳市凯中精密技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。

《深圳市凯中精密技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

为合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部具体事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所的登记和上市等相关事宜；根据发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行修订，并办理工商变更登记的具体事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8、制定债券持有人会议规则；

9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、办理本次发行的其他相关事项。

本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议并通过《关于追加2017年度向银行申请的综合授信额度及相应担保的议案》。

公司及全资子公司拟根据经营发展需要，追加2017年度向银行申请的综合授信额度，本次追加的综合授信总额度不超过人民币5亿元或等值外币的综合授信，用于流动资金贷款、贸易融资、项目贷款、银行承兑汇票等业务（具体业务品种以相关银行审批意见为准）。在上述追加的综合授信总额度内，其中人民币3亿元或等值外币的综合授信由公司及全资子公司互相提供担保；针对剩余人民币2亿元或等值外币的综合授信无需公司及全资子公司提供担保。

上述综合授信期限为1年，自公司与银行签订授信合同之日起计算。在授信期限内，授信额度和担保额度可循环使用。在上述授信期限内及授信、担保总额度内，授权公司董事长签署与授信融资相关的授信、借款、抵押、担保合同、凭证等法律文件。

《关于追加2017年度向银行申请的综合授信额度及相应担保的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

监事会对该事项发表了同意的审核意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议并通过《关于提请召开深圳市凯中精密技术股份有限公司2017年第四次临时股东大会的议案》。

同意公司于2017年9月12日召开深圳市凯中精密技术股份有限公司2017年第四次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

深圳市凯中精密技术股份有限公司

董事会

2017年8月19日

证券代码：002823 证券简称：凯中精密 公告编号：2017-074

深圳市凯中精密技术股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议通知于2017年8月7日以电子邮件、电话等形式向各位监事发出，会议于2017年8月18日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席叶倩茹女士召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

一、审议并通过《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2017年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

经审核，监事会认为：《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观的反映了2017年半年度公司募集资金的存放和使用情况，同意上述专项报告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议并通过《关于部分募投项目延期的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项，未改变募集资金的用途和投向，募投项目建设的内容、投资总额、实施主体未发生变化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。我们同意本次部分募投项目延期事宜，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

监事会认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、逐项审议并通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》。具体如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币4.36亿元（含4.36亿元）。具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）债券存续期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率水平由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B*i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率由股东大会授权董事会根据市场情况确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365。

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转债债券持有人的权利：

① 依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

② 按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

③ 根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

④ 根据约定的条件行使回售权；

⑤ 依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥ 依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

⑦ 法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

① 遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

2、债券持有人会议召开的情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：

（1）拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）修订本规则；

（6）发生其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转换公司债券上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过43,600.00万元（含43,600.00万元），募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十八）担保事项

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人张浩宇将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，张浩宇、吴瑛为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

1、质押担保的主债权及法律关系

质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币4.36亿元（含4.36亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

2、质押资产

出质人张浩宇将其持有的部分凯中精密人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。

张浩宇保证在《深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

3、质押财产价值发生变化的后续安排

（1）在质权存续期内，如在连续三十个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，质权人代理人有权要求出质人在三十个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于150%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为连续三十个交易日内凯中精密收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人张浩宇应追加提供相应数额的凯中精密人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

（2）若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续三十个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的150%。

4、本次可转债的保证情况

为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，张浩宇、吴瑛为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二十）本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

六、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议并通过《关于<深圳市凯中精密技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议并通过《关于追加2017年度向银行申请的综合授信额度及相应担保的议案》。

经审核，监事会认为：本次公司及全资子公司互相提供担保风险可控，不会损害公司及股东的利益，监事会同意公司及全资子公司追加向银行申请总额度不超过人民币5亿元或等值外币的综合授信。在上述综合授信总额度内，其中人民币3亿元或等值外币的综合授信由公司及全资子公司互相提供担保；针对剩余人民币2亿元或等值外币的综合授信无需公司及全资子公司提供担保，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市凯中精密技术股份有限公司

监事会

2017年8月19日

证券代码:002823 证券简称:凯中精密 公告编号:2017-075

深圳市凯中精密技术股份有限公司

关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行A股可转换公司债券事项已经公司2017年8月18日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

深圳市凯中精密技术股份有限公司

董事会

2017年8月19日

(下转22版)