深圳市凯中精密技术股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺的公告

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证券代码:002823 证券简称:凯中精密 公告编号:2017-076

深圳市凯中精密技术股份有限公司

关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、

填补措施及相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：以下关于深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行A股可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润作出保证，提请广大投资者关注。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资产市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”或“本次公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设公司本次公开发行于2018年4月底实施完毕，假设2018年转股率为0%或于2018年11月30日全部转股即转股率为100%。上述时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4、本次公开发行募集资金总额为4.36亿元人民币，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的转股价格为17.63元/股（该价格不低于公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（即2017年8月19日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。

6、假设2017年、2018年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一年度均增长15%。盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年及2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

7、2017年5月23日，公司完成了2017年限制性股票激励计划首次授予登记，公司向116名激励对象授予233万股限制性股票。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月12日出具了亚会A验字（2017）0005号《验资报告》，对公司截至2017年5月10日止的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，认为：截至2017年5月10日止，公司已收到余小云、吴琪等116名激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币51,842,500.00元，全部以货币资金缴付，其中人民币2,330,000.00元计入股本，溢缴人民币49,512,500.00元计入资本公积。

8、根据2016年年度股东大会决议，公司于2017年6月6日实施完成2016年度利润分配方案，以实施2016年度利润分配方案时确定的股权登记日的总股本146,330,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.733766元（含税），实际派发现金股利40,003,200元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.840770股，共计转增143,999,987股。假设2018年现金分红金额与2017年相同，即40,003,200元，且于2018年6月底前实施完成，假设2018年不进行公积金转增股本。2018年派发现金股利金额和时间仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

9、假设2017年12月31日归属于母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+限制性股票激励计划增加的所有者权益。

假设2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息及本次可转债利息费用的影响。

11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报被摊薄的风险。

三、董事会关于本次融资的必要性和合理性的说明

本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过43,600.00万元（含43,600.00万元），募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

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本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司充分论证，有利于提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展，具体分析详见公司同时刊登的《深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是国内换向器龙头企业，长期从事核心精密零组件的研发、设计、制造及销售，是戴姆勒（奔驰）、博世集团等全球知名企业的战略供应商，主要产品包括换向器、连接器、高强弹性零件、汽车轻量化零件及多层绝缘线等。公司以“成为具有全球竞争力的精密制造企业”为战略目标，聚焦核心精密零组件业务，依托换向器的竞争优势，围绕大客户和汽车产业拓展业务，积极布局其他核心精密零组件业务。

公司拟运用本次募集资金投资于“汽车轻量化及汽车电控、电池零组件扩产项目”、“换向器和集电环生产线技术改造建设项目”、“动力电池组件及连接器生产线建设项目”和“信息化系统建设项目”。本次募投项目与公司现有业务紧密相关，通过实施上述募投项目，将提升智能制造水平，扩大公司换向器业务竞争优势；同时，丰富主营业务产品目录，优化产品结构，在核心精密零组件领域横向拓展，扩大市场覆盖，提升产品技术含量，增强核心竞争力，提升盈利能力，有助于实现公司发展战略目标，促进公司持续、稳定、健康发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司专注于精密零组件的研发和生产，在长期的发展过程中已形成具有开拓精神的复合型管理团队，团队成员在精密零组件领域具有多年的从业经验，对行业发展有深入的理解和高度的前瞻性，能够准确把握行业变动趋势，积极推动公司自主创新，提升公司核心竞争力。同时，公司通过自主培养与外部引进相结合储备了一支专业、长期服务于精密零组件行业具有丰富行业经验的研发和生产团队，积累了较为丰富的产品设计和制造经验。

2、技术储备

作为拥有“广东省微特电机换向器工程技术研究中心”、“广东省院士专家企业工作站”、“博士后创新实践基地”和“宝安区企业技术中心”的国家高新技术企业，公司对外与各高校、研究院所交流合作，对内制订多种激励研发和创新的制度和激励措施，不断完善研发体系，使公司持续保持产品和技术优势。公司立足于自主研发创新，通过持续的研发投入，为公司提高自主创新能力，形成企业自主知识产权和核心竞争力发挥出重要作用，截止2017年6月30日，公司累计获得授权专利55项，其中发明专利17项，实用新型专利38项。近年来，公司积极引进行业领先的精密模具加工设备，形成了可独立进行专业精密高效模具及智能装备开发和制造能力，在提高精密零组件产品品质和生产效率，降低生产成本方面优势突出。

3、市场储备

公司定位于高端核心精密零组件领域，始终瞄准国际知名企业发展业务，是戴姆勒（奔驰）、博世集团、德昌电机、法雷奥、万宝至、大陆集团、阿斯莫和电产等全球知名企业的战略供应商。上述客户对大批量生产的产品品质保证和准时交付有着严格的要求，公司在长期的高端客户服务过程中，通过不断完善管理体系，坚持精益生产和持续改善，经过多年的管理实践，摸索出一套包括研发管理、生产管理、财务管理及人力资源管理等方面完善的管理方式，具备为行业顶尖客户提供长期大批量稳定供货的能力；近三年公司销售给博世德国产品的不良率更保持0PPM的记录，连续四届被博世集团授予“全球优秀供应商”荣誉称号。

综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

公司已制定《深圳市凯中精密技术股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将持续推进精益改善及精细化成本管控，进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推动成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本。同时，通过实施本次募投项目，公司将新增先进设备，改进生产工艺，优化管理流程，进一步提高生产和运营效率，降低运营成本，从而提升公司盈利能力。

（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力

公司是国内换向器龙头企业，是戴姆勒（奔驰）、博世集团等一批全球知名企业的战略供应商，公司将依托在行业内的竞争优势和大客户优势，提升产品质量，提高客户满意度，同时深入挖掘客户需求，进一步深化与客户的合作关系，不断开发高附加值的新产品，优化产品结构，不断开发新客户，提高市场占有率，提升公司主营业务销售收入和盈利能力。

（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

本次募投项目与公司主营业务紧密相关，符合国家相关产业政策，本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司在首次公开发行股票并上市时对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订和完善，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

公司提请投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员承诺：

公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所另行发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺将立即按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人承诺：

公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，将督促公司切实履行填补回报措施。

2、自承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所另行发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺将立即按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

特此公告。

深圳市凯中精密技术股份有限公司

董事会

2017年8月19日

证券代码:002823 证券简称:凯中精密 公告编号:2017-077

深圳市凯中精密技术股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月18日召开的第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，现就相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016]2433号），深圳市凯中精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,600万股，发行价格为每股人民币13.73元，共计募集资金494,280,000.00元，扣除发行费用37,652.113.94元后，募集资金净额为456,627,886.06元。募集资金净额456,627,886.06元以及尚未划转的发行费用15,409,513.94元共计人民币472,037,400.00元已于2016年11月21日汇入公司募集资金专项帐户，上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年11月21日出具了天职业字[2016]16701号《验资报告》。

公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，经股东大会批准，本次募集资金净额主要用于以下两个项目投资：

单位：万元

■

二、部分募投项目延期的具体情况及原因

截至2017年6月30日，募投项目“长沙凯中电气科技有限公司电机整流子新建项目”累计使用募集资金8,574.85万元，投资进度46.03%。该项目原计划于2017年5月份达到预定可使用状态。

由于该项目生产的产品换向器主要应用于汽车等领域，汽车行业客户对异地新建生产基地审核流程要求严格、审核周期较长，从样品审核到批准量产需要一个过程。公司将根据客户审核的实际进度逐步完成相关产品生产线转移。为提高募集资金使用效率，该项目拟分两期建成投产。目前，该项目一期已完工，部分已投入使用；二期将尽快开工建设。公司将与客户密切沟通，尽量缩短审核周期，加快建设和投产步伐，争取募投项目早日产生效益。因此，为了维护公司及全体股东的利益，公司拟将“长沙凯中电气科技有限公司电机整流子新建项目”延期至2018年10月。

三、部分募投项目延期的影响

上述募投项目延期，是公司根据项目的实际情况作出的审慎决定。项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。

四、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司本次关于部分募投项目延期的事项，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。我们同意本次部分募投项目延期事宜，并同意提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项，未改变募集资金的用途和投向，募投项目建设的内容、投资总额、实施主体未发生变化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。我们同意本次部分募投项目延期事宜，并同意提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：凯中精密本次关于部分募投项目延期的事项，未改变募集资金的用途和投向，募投项目建设的内容、投资总额、实施主体未发生变化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形；凯中精密本次募投项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的有关规定。保荐机构对公司本次调整募投项目投资进度事项无异议。

五、备查文件

1、第二届董事会第二十二次会议决议；

2、第二届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、《国信证券股份有限公司关于深圳市凯中精密技术股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。

特此公告。

深圳市凯中精密技术股份有限公司

董事会

2017年8月19日

证券代码：002823 证券简称：凯中精密 公告编号：2017-078

深圳市凯中精密技术股份有限公司

关于追加2017年度向银行申请的综合授信额度

及相应担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、申请授信额度及担保情况概述

深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2017年8月18日审议通过了《关于追加2017年度向银行申请的综合授信额度及相应担保的议案》，同意公司及全资子公司根据经营发展需要，追加2017年度向银行申请的综合授信额度，本次追加的总额度不超过人民币5亿元或等值外币的综合授信，用于流动资金贷款、贸易融资、项目贷款、银行承兑汇票等业务（具体业务品种以相关银行审批意见为准）。

在上述综合授信总额度内，其中人民币3亿元或等值外币的综合授信由公司及全资子公司互相提供担保：即当公司申请授信额度时，由全资子公司深圳市凯中泽华整流子有限公司、深圳市凯南整流子有限公司、深圳市凯中和东新材料有限公司、深圳市凯众置业有限公司、凯中电机整流子有限公司或长沙凯中电气科技有限公司提供信用担保或抵押担保；当全资子公司长沙凯中电气科技有限公司、深圳市凯中和东新材料有限公司申请授信额度时，由公司提供信用担保。具体担保情况以公司、全资子公司与银行签署的担保合同为准。

针对剩余人民币2亿元或等值外币的综合授信无需公司及全资子公司提供担保。

上述综合授信期限为1年，自公司与银行签订授信合同之日起计算。在授信期限内，授信额度和担保额度可循环使用。在上述授信期限内及授信、担保总额度内，授权公司董事长签署与授信融资相关的授信、借款、抵押、担保合同、凭证等法律文件。

各家银行授信额度及担保金额最终以银行实际审批结果为准。上述授信总额度、担保总金额不等于公司实际融资和担保金额，在授信总额度、担保总金额内，实际融资金额、担保金额以银行与公司实际发生的融资、担保金额为准，公司管理层可根据经营情况增加授信银行范围、调整各家银行之间的授信额度。

上述授信及担保事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，还需经股东大会审议批准，上述授信及担保事项涉及的相关协议尚未签署。

二、被担保人基本情况

1、深圳市凯中精密技术股份有限公司

成立日期：2009年5月5日

注册资本：29,032.9987万元

注册地址：深圳市宝安区沙井街道新桥芙蓉工业区2#、4#、7#、9#栋、厂房3栋

法定代表人：张浩宇

主营业务：微特电机用换向器、集电环的研发、生产与销售

股权结构：主要股东吴瑛持股32.17%，张浩宇持股26.89%

截至2016年12月31日，本公司（母公司）资产总额为148,167.74万元，负债总额为53,264.13万元，净资产为94,903.62万元；2016年1-12月份，营业收入为98,532.92万元，利润总额为13,739.94万元，净利润为11,916.92万元。（以上数据经审计）

截至2017年6月30日，本公司（母公司）资产总额为155,161.13万元，负债总额为53,688.98万元，净资产为101,472.15万元；2017年1-6月份，营业收入为53,189.63万元，利润总额为5,562.94万元，净利润为4,919.21万元。（以上数据未经审计）

备注：凯中精密2017年6月30日资产负债率为34.60%。

2、长沙凯中电气科技有限公司（以下简称“长沙凯中”）

成立日期：2012年6月21日

注册资本：10,000万元

注册地址：湖南浏阳制造产业基地丰裕北路5号

法定代表人：吴琪

主营业务：整流子、集电环的研发、生产和销售

股权结构：公司持有长沙凯中100%股权，长沙凯中为公司全资子公司

截至2016年12月31日，长沙凯中资产总额为23,643.59万元，负债总额为13,717.68万元，净资产为9,925.91万元；2016年1-12月份，营业收入为0万元，利润总额为-22.60万元，净利润为-3.44万元。（以上数据经审计）

截至2017年6月30日，长沙凯中资产总额为13,091.45万元，负债总额为3,246.38万元，净资产为9,845.07万元；2017年1-6月份，营业收入为273.50万元，利润总额为-80.84万元，净利润为-80.84万元。（以上数据未经审计）

备注：长沙凯中2017年6月30日资产负债率为24.80%。

3、深圳市凯中和东新材料有限公司（以下简称“和东新材料”）

成立日期：2010年12月10日

注册资本：200万元

注册地址：深圳市宝安区松岗街道塘下涌社区水泉路中恒嘉业科技园A栋1F101、厂房201、202、厂房C栋2楼

法定代表人：吴全红

主营业务：三层绝缘线、异型铜带的生产与销售

股权结构：公司持有和东新材料100%股权，和东新材料为公司全资子公司

截至2016年12月31日，和东新材料资产总额为5,290.34万元，负债总额为4,610.17万元，净资产为680.18万元；2016年1-12月份，营业收入为5,865.73万元，利润总额为347.43万元，净利润为293.28万元。（以上数据经审计）

截至2017年6月30日，和东新材料资产总额为6,006.18万元，负债总额为5,199.61万元，净资产为806.57万元；2017年1-6月份，营业收入为3,345.81万元，利润总额为138.11万元，净利润为117.77万元。（以上数据未经审计）

备注：和东新材料2017年6月30日资产负债率为86.57%。

三、 担保协议的主要内容

公司及全资子公司为授信业务项下的贷款互相提供担保，担保总金额不超过人民币3亿元。当公司申请授信额度时，由全资子公司深圳市凯中泽华整流子有限公司、深圳市凯南整流子有限公司、深圳市凯中和东新材料有限公司、深圳市凯众置业有限公司、凯中电机整流子有限公司或长沙凯中电气科技有限公司提供信用担保或抵押担保；当全资子公司长沙凯中电气科技有限公司、深圳市凯中和东新材料有限公司申请授信额度时，由公司提供信用担保。具体担保情况以公司、全资子公司与银行签署的担保合同为准。目前相关协议尚未签订。

四、董事会意见

公司董事会认为：以上担保全部为合并报表范围内的母公司及全资子公司之间的担保，本公司经营状况良好，全资子公司为本公司提供担保风险可控；本公司对全资子公司拥有100%的控制权，本公司为其担保风险可控。本次追加向银行申请授信额度主要为满足本公司及全资子公司日常生产经营对资金的正常需求，本公司及全资子公司的相互担保不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意公司及全资子公司追加向银行申请总额度不超过人民币5亿元或等值外币的综合授信。在上述综合授信总额度内，其中人民币3亿元或等值外币的综合授信由公司及全资子公司互相提供担保；针对剩余人民币2亿元或等值外币的综合授信无需公司及全资子公司提供担保，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：本次公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及互相提供担保，符合公司经营发展的实际需求，公司及全资子公司互相提供担保风险可控，决策程序符合有关法律法规的规定，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司及全资子公司追加向银行申请总额度不超过人民币5亿元或等值外币的综合授信。在上述综合授信总额度内，其中人民币3亿元或等值外币的综合授信由公司及全资子公司互相提供担保；针对剩余人民币2亿元或等值外币的综合授信无需公司及全资子公司提供担保，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司监事会认为：本次公司及全资子公司互相提供担保风险可控，不会损害公司及股东的利益，监事会同意公司及全资子公司追加向银行申请总额度不超过人民币5亿元或等值外币的综合授信。在上述综合授信总额度内，其中人民币3亿元或等值外币的综合授信由公司及全资子公司互相提供担保；针对剩余人民币2亿元或等值外币的综合授信无需公司及全资子公司提供担保，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次公司及全资子公司长沙凯中、和东新材料的相互担保事项风险可控，决策程序符合有关法律法规的规定，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。

保荐机构对本次公司及全资子公司向银行申请追加不超过人民币5亿元或等值外币的综合授信，其中人民币3亿元或等值外币的综合授信由公司及全资子公司互相提供担保事项无异议。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截至公告日，本公司及子公司累计对纳入合并报表范围以外的第三方的担保为零；

2、截至公告日，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并报表范围内的子公司对公司的担保，担保余额为4,541.61万元，占本公司最近一期经审计（2016年12月31日）净资产的4.52%。

3、公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。

九、备查文件

1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第二届监事会第十八次会议决议；

3、公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、保荐机构国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于深圳市凯中精密技术股份有限公司及全资子公司互相提供担保的核查意见》。

特此公告。

深圳市凯中精密技术股份有限公司

董事会

2017年8月19日

证券代码：002823 证券简称：凯中精密 公告编号：2017-079

深圳市凯中精密技术股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月18日召开第二届董事会第二十二次会议，会议决议于2017年9月12日召开2017年第四次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2017年第四次临时股东大会

2、会议召集人：公司第二届董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请召开深圳市凯中精密技术股份有限公司2017年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2017年9月12日（星期二）下午14:30

（2）网络投票时间：2017年9月11日（星期一）至2017年9月12日（星期二）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月25日下午15:00—2017年7月26日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年9月6日（星期三）

7、出席对象：

（1）截止股权登记日（2017年9月6日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：广东省深圳市宝安区沙井街道新桥芙蓉工业区B区芙蓉五路72号二栋三楼1号会议室

二、会议审议事项

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上述议案中，对议案2须进行逐项表决；上述议案1至议案9为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过，详细内容见2017年8月19日公司于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第二十二次会议决议的公告》（公告编号：2017-073）、《第二届监事会第十八次会议决议的公告》（公告编号：2017-074）等相关内容。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

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四、现场会议登记事项

1、自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持被委托人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件三）。

2、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2017年9月11日16:00送达），不接受电话登记。

3、登记时间：2017年9月11日（星期一）上午8:30-11:30，下午13:00-16:00。

4、登记及信函邮寄地点：

深圳市凯中精密技术股份有限公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：广东省深圳市宝安区沙井街道新桥芙蓉工业区B区芙蓉五路72号，邮编：518125，传真：0755-85242355。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系人：秦蓉

2、联系电话：0755-86264859

3、传真号码：0755-85242355

4、电子邮箱：lilian.qin@kaizhong.com

5、联系地址：广东省深圳市宝安区沙井街道新桥芙蓉工业区B区芙蓉五路72号

6、会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

7、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则需同时提交授权委托书原件）到会场。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第二届监事会第十八次会议决议。

八、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：股东登记表；

附件三：授权委托书。

特此公告。

深圳市凯中精密技术股份有限公司

董事会

2017年8月19日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：362823；

投票简称为：凯中投票。

2、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的提案编码：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

表二：股东大会议案对应“提案编码”一览表

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（3）在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

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（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年9月12日的交易时间，即9:30--11:30和13:00--15:00。

2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的身份认证和投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月11日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年9月12日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

股东登记表

截止2017年9月6日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有深圳市凯中精密技术股份有限公司（股票代码：002823）股票，现登记参加公司2017年第四次临时股东大会。

姓名（或名称）： 证件号码：

股东账号： 持有股数： 股

联系电话： 登记日期： 年 月 日

股东签字（盖章）：

附件三

授权委托书

兹委托____________先生/女士（身份证号码：______________________）代表本人（本单位）出席深圳市凯中精密技术股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

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注：1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

2、本委托书的有效期限自签署日至深圳市凯中精密技术股份有限公司2017年第四次临时股东大会结束。

3、委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

4、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名或盖章：___________身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：__________________委托人持股数：

受托人签名：____________________身份证号码：

委托日期：__________年________月________日