同方股份有限公司关于重大资产重组进展情况暨继续停牌公告

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2017-061

同方股份有限公司关于重大资产重组进展情况暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同方股份有限公司（以下简称“公司”、“同方股份”）因筹划重大事项，经与有关各方论证和协商，上述重大事项涉及重大资产收购，对公司构成了重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年4月21日起停牌。鉴于本次交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序较为复杂、工作量较大，经公司申请，公司股票自2017年5月22日起继续停牌。经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司股票自2017年6月22日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。详见公司分别于2017年4月21日、2017年5月20日以及2017年6月20日在指定信息披露媒体上发布的相关公告（公告编号：临2017-028、临2017-036和临2017-043）。

由于本次重大资产重组的工作量较大，重组方案仍需进一步的商讨、论证，公司分别于2017年7月3日、7月19日召开了第七届董事会第十九次会议、2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年7 月 21日起继续停牌不超过 2 个月。具体内容详见公司分别于2017年7月4日、2017年7月5日、2017年7月20日和2017年7月21日在指定信息披露媒体上发布的相关公告（公告编号：临2017-048、临2017-050、临2017-057和临2017-059）。

现将本次重大资产重组有关情况说明如下：

一、重大资产重组框架

（一）主要交易对方

本次交易的对手方初步确定为科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）和RAAS CHINA LIMITED（以下简称“莱士中国”），二者均为上海莱士血液制品股份有限公司（股票简称：上海莱士，股票代码：002252，以下简称“上海莱士”）的股东。

（二）重大资产重组方案

公司拟向科瑞天诚、莱士中国以发行股份及支付现金的方式合计购买科瑞天诚、莱士中国持有的上海莱士不超过29.9%的股份。2017年7月19日，公司与科瑞天诚、莱士中国签署了《关于发行股份及支付现金方式购买上海莱士血液制品股份有限公司股权的意向协议》，各方同意，在中国证监会核准本次交易后，科瑞天诚、莱士中国认购公司发行的股份，公司收购上海莱士的股份。该协议仅为各方达成的初步意向，若各方届时就本次交易签署的最终交易文件之约定与本协议约定的内容冲突，则以届时签署的最终交易文件的约定为准。最终交易文件签署后，本协议自动失效。

本次发行股份购买资产涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

二、继续停牌的原因说明

由于上海莱士下属浆站及分子公司数量较多，分布范围较广阔，公司及相关机构涉及的法律、审计及尽职调查等工作程序较为复杂、工作量较大，相关工作仍在进行之中。

此外，本次交易所涉及对价金额较大，且本次交易需获得清华大学、教育部和财政部等国有资产监督管理部门的事前审批，具体的重组方案仍在进一步的商讨、论证和完善中，公司亦在征求相关主管部门的意见，具体方案仍存在不确定性。

鉴于上述原因，公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案并复牌。

三、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

华融证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为同方股份本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定，对同方股份本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和5个月内复牌的可行性进行审慎核查，并出具核查意见如下：

（一）停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

同方股份在本次重大资产重组停牌过程中及时履行了信息披露义务，并召开董事会及股东大会就延期复牌议案进行审议，信息披露符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定。

经核查，独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。

（二）继续停牌的合理性核查

上海莱士下属浆站及子公司数量较多，分布范围较广阔，相关法律、审计及尽职调查等工作程序较为复杂、工作量较大；且本次交易所涉及对价金额较大，需获得清华大学、教育部和财政部等国有资产监督管理部门或公司主管机构的事前审批，流程较为复杂。同时，本次交易仍在进一步的商讨、论证和完善中，公司亦在征求相关主管部门的意见，具体方案仍存在不确定性。基于上述原因，公司预计无法在停牌四个月内完成上述各项工作、披露重大资产重组方案并复牌。

经核查，独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。

（三）五个月内复牌的可行性

停牌期间，上市公司及相关各方严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极推动本次重大资产重组的各项工作，并对本次重大资产重组各阶段的工作作出了相应安排。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，且公司自2017年4月21日停牌以来，严格按照上海证券交易所的相关规定履行了信息披露义务。预计上市公司可以在规定时间内召开董事会审议本次重大资产重组方案并复牌。

四、尚待完成的工作及具体时间表

在公司股票继续停牌期间，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

待上述相关工作完成后，公司预计在2017 年9月21日前召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及时公告并复牌。

五、预计复牌时间

为确保本次发行股份购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整、保障本次发行股份购买资产工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年7月21日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月。

六、特别风险提示

由于标的资产上海莱士下属的浆站及分子公司数量较多，分布范围较广阔，公司及相关机构涉及的法律、审计及尽职调查等工作程序较为复杂、工作量较大，且本次交易尚需获得清华大学、教育部和财政部等国有资产监督管理部门的事前审批，因此本次发行股份购买资产涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，具有不确定性。公司与相关交易对方将尽最大努力促成本次交易的达成，但仍存在交易方案无法及时取得有关监管部门原则同意或无法及时完成标的资产审计工作并与交易对方就交易方案达成一致的可能，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2017年8月19日