骆驼集团股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-078

骆驼集团股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2017年8月17日在湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号公司会议室准时召开，应参加会议董事9人，实到9人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长刘国本先生主持，经与会董事认真审议，以现场加通讯表决方式通过了如下决议：

一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2017年半年度报告全文及摘要的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《骆驼股份2017年半年度报告全文》、《骆驼股份2017年半年度报告摘要》）

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

二、审议通过《关于公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2017-080）。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

三、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

为拓宽公司融资渠道、优化融资结构，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟面向合格投资者非公开发行公司债券。经将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于非公开发行公司债券的有关规定逐项对照，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券的规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券的资格和条件。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

为进一步优化公司债务结构、降低财务费用，并为公司中长期战略发展进行结构性融资支持、促进公司持续发展壮大需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等有关法律、法规的规定，结合目前债券市场和公司资金需求情况，公司本次发行的具体方案如下：

1、发行规模：本次非公开发行的公司债券规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体的发行规模拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

2、发行方式：本次发行的公司债券拟采用面向合格投资者以非公开方式发行，本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

3、票面金额及发行价格：本次非公开发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

4、发行对象及向本公司股东配售的安排：本次非公开发行公司债券的发行对象为符合认购非公开发行公司债券的合格投资者。本次非公开发行公司债券不向本公司股东配售。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

5、债券品种及债券期限：本次非公开发行公司债券的期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

6、债券利率及还本付息：本次非公开发行的公司债券票面利率及其还本付息方式提请股东大会授权公司董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

7、担保安排：本次非公开发行公司债券的担保（包括是否提供担保及具体担保方式）提请股东大会授权公司董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

8、评级安排：本次非公开发行公司债券的评级安排提请股东大会授权董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

9、承销方式：本次非公开发行的公司债券由主承销商及/或其组织的承销团以代销的方式承销。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

10、赎回或回售条款：本次非公开发行公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权公司董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

11、募集资金用途：本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债、补充公司流动资金。具体募集资金用途及规模拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求在前述范围内确定。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

12、债券的挂牌转让：本次公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将申请本次非公开发行的公司债券于上海证券交易所挂牌转让。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

13、本次非公开发行债券决议的有效期：本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

14、偿债保障措施：为充分保障债券持有人的权益，在本次非公开发行公司债券存续期间，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，提请股东大会授权公司董事会授权人士作出决议采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司非公开发行公司债券预案的议案》

详见公司公告《骆驼集团股份有限公司2017年非公开发行公司债券预案》（公告编号：临2017-081）。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于提请股东大会授权相关人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行公司债券工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会授权董事会授权人士在决议有效期内，全权办理与本次非公开发行公司债券有关的事宜，包括但不限于:

1、在法律、法规、监管部门有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、偿债保障安排、募集资金的具体用途及规模等与发行条款有关的一切事宜；

2、就本次非公开发行公司债券做出任何及所有必要和附带的行动，包括但不限于聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，为本次公司债券选择债券受托管理人、签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则、办理发行及挂牌转让有关的其它事项；

3、执行就本次非公开发行及申请挂牌而作出所有必要的步骤，包括但不限于进行与本次非公开发行公司债券相关的谈判、授权、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券及挂牌相关的任何及所有必要的法律文件、协议（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）及根据适用的监管规则进行相关的信息披露；

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行债券的工作；

5、在债券存续期限内决定是否对债券利率进行调整；

6、办理本次公司债券的还本付息；

7、在本次非公开发行公司债券完成后，根据证券交易所的相关规定，决定和办理本次非公开发行公司债券挂牌转让的任何及所有相关事宜；

8、办理与本次非公开发行公司债券及挂牌转让相关的其他任何事项；

9、本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体决定、办理与本次非公开发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据本公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中决定、办理与本次债券发行有关的上述事宜。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于申请注册发行中期票据的议案》

为支持公司业务发展，优化债务结构，公司拟由招商银行股份有限公司为主承销商，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过10亿元(含10亿元)人民币的中期票据，于注册额度有效期内在银行间债券市场发行，募集资金用于补充流动资金、偿还债务、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。提请股东大会通过董事会授权公司董事长刘国本先生办理与本次发行相关的各项事宜。

详见《骆驼集团股份有限公司关于拟发行中期票据的公告》（公告编号：临2017-082）。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于收购湖北骆驼物流有限公司40%股权的议案》

同意公司以人民币25,778,753.51元收购唐乾持有的湖北骆驼物流有限公司40%股权。详见《骆驼集团股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2017-083）。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

九、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

同意公司为全资子公司骆驼集团蓄电池销售有限公司在中国银行股份有限公司襄阳分行申请的2000万元综合授信提供连带责任担保。详见《骆驼集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：临2017-084）。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2017年9月4日14:00在湖北省襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开公司2017年第二次临时股东大会，详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-086）。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

上述3、4、5、6、7、9项议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2017年8月19日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-079

骆驼集团股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2017年8月17日在襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席王洪艳女士主持，经与会监事认真审议，以现场表决方式通过了如下决议：

一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2017年半年度报告全文及摘要的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《骆驼股份2017年半年度报告全文》《骆驼股份2017年半年度报告摘要》）

公司监事会及全体监事认为：

1、公司2017年半年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；

2、公司2017年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2017年半年度的经营管理状况和财务情况；

3、在提出本意见前，未发现参与2017年半年度报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2017-080）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

为拓宽公司融资渠道、优化融资结构，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟面向合格投资者非公开发行公司债券。经将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于非公开发行公司债券的有关规定逐项对照，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券的规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券的资格和条件。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

为进一步优化公司债务结构、降低财务费用，并为公司中长期战略发展进行结构性融资支持、促进公司持续发展壮大需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等有关法律、法规的规定，结合目前债券市场和公司资金需求情况，公司本次发行的具体方案如下：

1、发行规模：本次非公开发行的公司债券规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体的发行规模拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式：本次发行的公司债券拟采用面向合格投资者以非公开方式发行，本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3、票面金额及发行价格：本次非公开发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

4、发行对象及向本公司股东配售的安排：本次非公开发行公司债券的发行对象为符合认购非公开发行公司债券的合格投资者。本次非公开发行公司债券不向本公司股东配售。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

5、债券品种及债券期限：本次非公开发行公司债券的期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

6、债券利率及还本付息：本次非公开发行的公司债券票面利率及其还本付息方式提请股东大会授权公司董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

7、担保安排：本次非公开发行公司债券的担保（包括是否提供担保及具体担保方式）提请股东大会授权公司董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

8、评级安排：本次非公开发行公司债券的评级安排提请股东大会授权董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

9、承销方式：本次非公开发行的公司债券由主承销商及/或其组织的承销团以代销的方式承销。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

10、赎回或回售条款：本次非公开发行公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权公司董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

11、募集资金用途：本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债、补充公司流动资金。具体募集资金用途及规模拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求在前述范围内确定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

12、债券的挂牌转让：本次公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将申请本次非公开发行的公司债券于上海证券交易所挂牌转让。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

13、本次非公开发行债券决议的有效期：本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

14、偿债保障措施：为充分保障债券持有人的权益，在本次非公开发行公司债券存续期间，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，提请股东大会授权公司董事会授权人士作出决议采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司非公开发行公司债券预案的议案》

详见公司公告《骆驼集团股份有限公司2017年非公开发行公司债券预案》（公告编号：临2017-081）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于收购湖北骆驼物流有限公司40%股权的议案》

同意公司以人民币25,778,753.51元收购唐乾持有的湖北骆驼物流有限公司40%股权。详见《骆驼集团股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2017-083）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

同意公司为全资子公司骆驼集团蓄电池销售有限公司在中国银行股份有限公司襄阳分行申请的2000万元综合授信提供连带责任担保。详见《骆驼集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：临2017-084）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于选举公司第七届监事会监事的议案》

因公司原监事王洪艳女士向监事会提出辞职，故同意推选唐乾女士为公司第七届监事会监事候选人。候选人简历附后。详见《骆驼集团股份有限公司关于公司监事辞职及补选监事的公告》（公告编号：临2017-085）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

监事会

2017年8月19日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-080

骆驼集团股份有限公司

关于公司2017年上半年募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《骆驼集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，现将骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年上半年募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经2017年3月9日中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕290号文核准，本公司向社会公开发行可转换债券，共计募集资金71,700.00万元，扣除承销佣金等发行费用1,489.57万元后的募集资金为70,210.43万元，上述资金已于2017年3月30日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月30日出具众环验字〔2017〕010028号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

2017年上半年累计已使用募集资金27,819.65万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为102.62万元，截至2017年6月30日，募集资金余额为42,493.40万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构太平洋证券股份有限公司于2017年4月25日分别与华夏银行襄阳高新支行、农业银行苍梧县支行签订了《募集资金专户存储监管协议》，明确了各方的权利和义务，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年6月30日，本公司有2个募集资金专户、5个定期存款账户，募集资金存放具体明细请见下表：

单位：人民币元

■

三、上半年募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目预先投入及置换情况

2017年4月17日，第七届董事会第十四次会议审议通过了“关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案”，批准公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币261,756,680.90元，其中，动力型锂离子电池项目以自筹资金投入17,436.03万元，年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目以自筹资金投入8,739.64万元。2017年4月18日，公司已使用募集资金置换了截止2017年3月30日已投入募集资金项目的自筹资金。

2、募集资金投资项目的资金使用情况

单位：人民币万元

■

3、节余募集资金的使用情况

截至2017年6月30日，本公司募投项目尚未完成，不存在募集资金节余情况。

募集资金使用情况对照表详见附件1。

四、募集资金使用和披露中存在的问题

本公司按照《管理办法》的规定，对募集资金使用和披露已经严格遵照履行，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理和使用违规情形。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2017年8月19日

附件1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

股票代码：601311股票简称：骆驼股份 公告编号：临2017-081

骆驼集团股份有限公司

2017年非公开发行公司债券预案

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

为拓宽骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道、优化融资结构，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟面向合格投资者非公开发行公司债券。公司董事会已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于非公开发行公司债券的有关规定逐项对照，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券的规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次非公开发行的公司债券规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体的发行规模拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（二）发行方式

本次发行的公司债券拟采用面向合格投资者以非公开方式发行，本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

（三）票面金额及发行价格

本次非公开发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

（四）发行对象及向本公司股东配售的安排

本次非公开发行公司债券的发行对象为符合认购非公开发行公司债券的合格投资者。本次非公开发行公司债券不向本公司股东配售。

（五）债券品种及债券期限

本次非公开发行公司债券的期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

（六）债券利率及还本付息

本次非公开发行的公司债券票面利率及其还本付息方式提请股东大会授权公司董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

（七）担保安排

本次非公开发行公司债券的担保（包括是否提供担保及具体担保方式）提请股东大会授权公司董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（八）评级安排

本次非公开发行公司债券的评级安排提请股东大会授权董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（九）承销方式

本次非公开发行的公司债券由主承销商及/或其组织的承销团以代销的方式承销。

（十）赎回或回售条款

本次非公开发行公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权公司董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（十一）募集资金用途

本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债、补充公司流动资金。具体募集资金用途及规模拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求在前述范围内确定。

（十二）债券的挂牌转让

本次公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将申请本次非公开发行的公司债券于上海证券交易所挂牌转让。

（十三）本次非公开发行债券决议的有效期

本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

（十四）偿债保障措施

为充分保障债券持有人的权益，在本次非公开发行公司债券存续期间，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，提请股东大会授权公司董事会授权人士作出决议采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

（十五）关于本次债券的授权事项

为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行公司债券的发行及挂牌工作，参照市场惯例，公司董事会提请本公司股东大会授权董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、网上网下发行比例、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保安排、是否设置回售条款、赎回条款及票面利率选择权条款、募集资金用途、承销安排、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障、具体申购办法、具体配售安排、债券转让场所、终止发行等与发行方案有关的一切事宜；

2、为本次公司债券聘请中介机构并决定其专业服务费用，办理本次公司债券发行申报事宜；

3、为本次公司债券选择债券受托管理人，批准签署债券受托管理协议以及制定、修改债券持有人会议规则；

4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次发行完成后，全权负责办理债券转让交易的相关事宜；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

6、办理与本次公司债券有关的其他事项；

本授权自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会授权人士具体处理与本次债券发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围，代表公司在本次公司债券发行过程中处理与本次公司债券发行有关的上述事宜。

三、发行的人简要财务会计信息

（一）本公司最近两年一期合并范围变化情况

1、截至2017年6月30日纳入合并范围的子公司情况

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2、财务报表合并范围变化情况

（1）发行人2015年合并会计报表范围与2014年度相比，因公司投资新设骆驼租赁、骆驼香港、骆驼电子商务和骆驼再生资源，并纳入合并范围。因骆驼新能源发生非同一控制下企业合并，收购襄阳驼龙，并纳入合并范围。因注销金骆驼和骆驼电气不再纳入合并范围。

（2）发行人2016年合并会计报表范围与2015年相比，因公司发生非同一控制下企业合并，收购鼎鑫科技公司（后改名称为新疆再生资源），并纳入合并范围；因公司发生同一控制下企业合并，收购宇清电驱动，并纳入合并范围。

（3）发行人2017年1-6月合并会计报表范围与2016年相比，因公司新设骆驼新疆公司、东北再生资源、骆驼光谷、骆驼动力，并纳入合并范围；因所持有骆驼电子商务已全部出售，故不再纳入合并范围。

（二）本公司最近两年一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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4、母公司资产负债表

单位：元

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5、母公司利润表

单位：元

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6、母公司现金流量表

单位：元

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(下转27版)