西藏天路股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告

股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2017-28号

西藏天路股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2017年8月18日（星期五）以通讯方式召开，通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长多吉罗布先生召集，会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。经与会董事以通讯方式表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于拟对外投资设立贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目合资公司的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于对外投资设立贵州凯里环城高速公路北段PPP项目合资公司的公告》。（临2017-30号）

二、审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的公告》。（临2017-31号）

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于向控股子公司单方增资的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司的控股子公司西藏天源路桥有限公司（以下简称“天源路桥”），目前注册资本金为壹亿元人民币，其中公司持有93.4%的股权，西藏天路建筑工业集团有限公司（以下简称“天路集团”）持有6.6%的股权。为满足拓展市场和提升竞争力的需求，经天源路桥第五届董事会第二次会议审议通过，天源路桥提请股东向其增资壹亿元人民币。天路集团单方面放弃增资，并同意公司对天源路桥增资。因此，公司将向天源路桥单方增加注册资本金壹亿元人民币，增资后天源路桥注册资本金将达到贰亿元人民币，公司持股比例将达到96.7%，天路集团持股比例将被稀释至3.3%。

四、审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关召开2017年第二次临时股东大会的公告》。（临2017-32号）

特此公告

西藏天路股份有限公司董事会

2017年8月19日

股票简称：西藏天路股票代码：600326公告编号：临2017-29号

西藏天路股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2017年8月18日以通讯表决方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司全体监事。本次会议由监事会主席达娃次仁先生召集，应表决监事3人，实际表决3人，会议召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的议案》。

监事会认为，本次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的议案符合公司当前实际情况，符合相关法律、法规及《公司章程》和《公司募集资金管理办法》的规定。公司变更部分募集资金用途及使用节余募集资金，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

特此公告

西藏天路股份有限公司监事会

2017年8月19日

股票简称：西藏天路股票代码：600326公告编号：临2017-31号

西藏天路股份有限公司

关于变更部分募集资金用途及

使用节余募集资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目节余募集资金17,360万元；西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目节余募集资金126.44万元；施工机械设备购置项目尚未使用募集资金13,220万元。

●新项目名称：贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目

●变更金额：28,909.01万元。

●新项目预计正常投产并产生收益的时间：贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目合作期分为建设期和运营期（含收费期），其中建设期暂定36个月，自项目开工日起至交工日止；运营期（含收费期）为自交工日起至项目移交日止，其中收费期自本项目收费许可颁布之日起至项目移交日止，暂定为30年。通过各项评价指标计算得出，正常条件下，本项目经济费用效益分析的内部收益率为9.45%，净现值为150,286万元，动态投资回收期为21.32年（含建设期3年），评价结果良好。

●其他说明：2017年8月18日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的议案》，并同意将此项议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

一、概述

为了提高募集资金使用效率，西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”）拟变更部分募集资金及使用节余募集资金用于“贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目”。此次变更涉及的募集资金为人民币28,909.01万元，占公司2015年非公开发行股票募集资金净额930,409,918.38元的31.07%。

2017年8月18日，公司召开第五届董事会第二十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的议案》，并同意将此项议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

二、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏天路股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2083号）核准，2015年10月公司以非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股股票（A股）118,480,392股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为8.16元，募集资金总额为966,799,998.72元，扣除承销费及保荐费35,771,599.95元、审计验资费350,000.00元、律师费150,000.00元和发行登记费118,480.39元后，募集资金净额为930,409,918.38元，其中新增注册资本（股本）118,480,392元，新增资本公积（股本溢价）811,929,526.38元。上述募集资金已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（中审亚太验字[2015]020581号），截至2015年11月17日，上述募集资金已全部存储于公司募集资金专项账户中。

（二）募集资金使用和节余情况

截至2017年7月31日，公司募集资金专户余额为313,867,176.63元，其中：尚未投入的募集资金净额303,674,301.36元；扣除手续费、账户维护费等的存款利息收入累计6,574,394.88元；募集资金到位前已支付尚未扣除的承销及保荐费、审计验资费、律师费及发行登记费合计3,618,480.39元。

三、原募集资金投资项目情况

截至2017年7月31日，公司已累计投入2015年非公开发行股票募集资金投资项目金额为62,673.56万元，具体情况如下：

■

本次发行募集资金总额为96,680.00万元，扣除承销及保荐费、审计验资费、律师费及发行登记费等发行费用后，实际募集资金净额为93,040.99万元，截至2017年7月31日，原计划募集资金投资项目情况如下：

1、“西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目”中，2,000t/d熟料新型干法水泥生产线部分已建成投产；余热发电工程部分尚在建设中。

2、“西藏高争建材股份有限公司2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目”和“西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目”均已建成投产。

3、“施工机械设备购置项目”由于本次发行历时较长，市场发生变化，使得西藏天路调整了对施工项目的机械设备购置需求，为确保募集资金安全，原计划投入该项目的募集资金尚未使用。

4、截至2017年7月31日，公司累计将24,400万元募集资金用于补充流动资金。

四、本次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的原因

（一）西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目节余募集资金情况

该项目中的新型干法水泥生产线于2015年建成投产，为满足西藏昌都地区基建项目水泥市场需求，西藏天路控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司及时调整生产战略，提高设备运转率，并加大水泥产品促销力度，生产销售情况良好，在2016年度即实现营业收入36,573.62万元、净利润2,438.67万元。由于本次发行历时较长，为保证该项目顺应市场需求、及时建成，西藏天路先期以自筹资金投入，并于2016年3月以募集资金26,040.00万元置换符合条件的预先投入的自筹资金。鉴于该项目中的新型干法水泥生产线先于本次发行募集资金到位前建成投产，且经济效益较好、经营活动现金流较为充裕，因此该项目节余募集资金17,360.00万元尚未使用。

（二）西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目节余募集资金情况

截至2017年7月31日，西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目已全部完工，本次募集资金计划投资金额7,340.00万元，实际投资金额7,213.56万元，该项目节余募集资金126.44万元尚未使用。

（三）施工机械设备购置项目募集资金尚未投入情况

由于本次发行历时较长，市场发生变化，使公司调整了对施工项目的机械设备购置需求，为确保募集资金安全，原计划投入该项目的募集资金13,220.00万元尚未使用。

（四）拟变更部分募集资金及使用节余募集资金用于“贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目”情况

近年来，公司坚持开放发展，积极实施“走出去”战略，统筹利用区内区外两种资源、两个市场，集中优势资源和专业力量，力争补齐区外业务“短板”，培育新的利润增长点。2017年6月5日，公司收到《中标通知书》，确认公司与中国水利水电第十四工程局有限公司（以下简称“水电十四局”）、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司（以下简称“中电建成都院”）、中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司（以下简称“中电建贵阳院”）组成的联合体为“贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目”的中标单位。鉴于上述情况，为积极推动公司“走出去”战略，同时为了提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金及使用节余募集资金共计28,909.01万元用于“贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目”。

五、募集资金变更项目基本情况

“贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目”（以下简称“本项目”）为贵州省黔东南州凯里市区的高速公路环线，是2016年9月新修编《贵州省高速公路网规划（加密规划）》的重要组成部分。主线起点已建沪昆国高三棵树衔接，终点以枢纽互通止于已建瓮安至马场坪高速。路线全长71.697公里，其中主线58.166公里，麻江联络线13.531公里。设计速度100公里/小时，路基宽度26米。全线设置桥梁20172米/62座，其中特大桥1100米/1座，大桥18392米/53座，桥梁占路线总长的28.14%；设置隧道23045米/28座，其中特长隧道6710米/2座（最长3424米/1座）、长隧道8280米/6座，隧道比例32.14%，全线桥隧比例达60.28%。设置互通立交11处，其中枢纽互通5处，互通立交连接线1条3.9公里，采用设计速度为60公里/小时的二级公路；设置服务区1处、停车区1处，管理分中心1处，匝道收费站6处。

本项目总投资估算为1,101,295.43万元，项目总投资估算以贵州省发展和改革委员会对本项目申请报告的核准批复为准。本项目的资本金为项目总投资的25%，黔东南交旅集团作为黔东南苗族侗族自治州交通运输局的出资人代表出资82597.16万元，占本项目资本金的30%；社会资本出资192726.70万元，占本项目资本金的70%。社会资本出资结构为：水电十四局出资83973.78万元；中电建成都院出资79568.59万元；西藏天路出资28909.01万元；中电建贵阳院出资275.32万元。

本项目合作期分为建设期和运营期（含收费期），其中建设期暂定36个月，自项目开工日起至交工日止；运营期（含收费期）为自交工日起至项目移交日止，其中收费期自本项目收费许可颁布之日起至项目移交日止，暂定为30年。

六、募集资金变更项目投资可行性分析

（一）本项目是加快黔中经济区建设、支撑凯里－麻江－福泉同城化和新型工业化发展的需要

黔中经济区已列入全国主体功能区规划中的18个重点开发区域之一和国家实施新一轮西部大开发布局中12个重点经济区之一，是全国加快新型城镇化发展重点。本项目处于黔中经济区贵阳—都匀凯里城镇带和产业带上，直接连接凯里市、麻江县和福泉市三个黔中经济区重要城市节点。受地形条件制约，凯里—麻江城市呈“多核组团式”发展，本项目实施将其各组团串联起来，增强了凯里市主城区与炉山、万潮、碧波、麻江的联系，提高了高速公路主通道对凯里—麻江同城化发展的辐射带动作用。本项目所在区域工业基础很好，分布有马场坪工业园区、碧波工业园区、炉山工业园区、万潮工业园区等，本项目的实施有利于推动凯里、麻江和福泉产业协同发展，推进区域产业升级，支撑区域新型工业化的发展。

（二）本项目是完善贵州省高速公路网络，促进凯里市过境交通流转换和城区间衔接更加便捷高效的需要

按照贵州省政府关于“加密、加快”高速公路建设的指示精神，2016年8月，贵州省交通运输厅组织编制了《贵州省高速公路网规划（加密规划）》，规划构建形成“中心集聚、多极辐射、互联互通、覆盖广泛、能力充分、衔接顺畅”的省域高速公路网。本项目是《贵州省高速公路网规划（加密规划）》中凯里环城高速公路的重要组成路段，技术标准明显提高，其建设可以有效衔接拟建的贵阳至黄平高速公路，强化凯里市及以东、东南方向相邻县区与贵阳的交通衔接，缓解凯里市中心城区交通压力，改善城区交通环境，提升区域路网整体水平，提高凯里市东西向交通的通行能力。

（三）本项目是构建区域现代综合交通运输体系的需要

沪昆国家高速公路与“678”高速公路网第六横线“余庆至安龙”十字交汇于凯里市，凯里市是贵州省通往长三角地区重要公路运输枢纽城市。2015年6月，沪昆高速铁路贵州省东段正式通车，实现了贵阳、凯里与长三角、京津冀的快速连接，贵州作为“西南重要陆路交通枢纽”地位突显。本项目沪昆国高凯里市的过境线，可以便捷连接已建的沪昆高铁，在建的瓮安至马场坪铁路，拟建的凯都高铁和涪柳铁路，在九寨设互通立交距凯里通用机场不到3公里。因此，本项目的实施将形成贵州省东南部地区以高铁为引领，高速公路和民航等多种交通运输方式互联互通现代综合交通运输体系。

（四）本项目是落实“大扶贫战略行动、坚决打赢脱贫攻坚战”的需要

截止2015年底，贵州贫困人口达493万，农村贫困发生率14%，是全国贫困人口最多、脱贫任务最重的省份，是全国扶贫开发的主战场，减贫脱贫是全面建成小康社会最短的短板，抓好贵州省脱贫攻坚工程，事关全国发展大局。本项目所在的黔东南州贫困人口达84.32万，农村贫困发生率达21.7%，高于全省平均水平7.7个百分点，是农村贫困发生率最高的市（州）。本项目实施将全面提升凯里市、麻江县北部乡镇现有道路的通行能力和服务水平，极大的改善沿线群众的出行条件，推进沿线的资源开发、引资开放、新型工业化和城镇化互动发展，对全面建成小康社会具有重大意义。

（五）本项目是打造凯里国际旅游名城，促进黔东南州旅游业“井喷”式发展的需要

贵州省具有“公园省”的美誉，近年积极高效利用大公园、大生态、大交通、大数据、大品牌等突出优势，全省旅游业得到了快速发展，“十三五”期间要举全省之力、集全省之智推动旅游业实现“井喷式”增长，把旅游业培育壮大成为新的重要支柱产业。本项目所在的黔东南州旅游资源得天独厚，自然生态环境良好，民族风情浓郁，被联合国教科文组织列入世界“返璞归真、回归自然”十大旅游胜地之一，被世界乡土文化保护基金会列为世界18个原生态民族文化保护圈之一，被专家学者誉为“人类疲惫心灵栖息的家园”、“原生态民族文化博物馆”。凯里是黔东南州旅游产业的中心地集散地，是全国优秀旅游城市，目前以苗侗民族文化特色的国际旅游城市雏形基本形成。本项目将凯里—麻江的大多数旅游区串联起来，创造了“快旅慢游”交通条件，实现凯里“大交通”助推“大旅游”提速发展，有利于全面推进凯里国际旅游名城建设，实现黔东南州旅游业井喷式增长。

（六）建设时机论证

本项目是《贵州省高速公路网规划（加密规划）》的重要组成部分，是全省9个市（州）首府所在地仅剩的3个未开工建设的城市高速公路环线之一。本项目所在区域工业基础很好，有全省重点打造的千亿级瓮安—福泉磷煤电一体化循环经济园、百亿级贵州炉碧经济开发区等，沿线产业都已经具有相当规模，急需外运内联的快速公路通道，支撑区域同城化和新型工业协同发展。从路网布局上看，凯里—贵阳现有的高速公路为沪昆国高，2015年路段交通量已经超过了20,000辆小客车/日，而且重车特别多，通行能力有限。为提升沪昆国高贵州境东段通行能力，2017年计划开工建设贵阳至黄平高速公路，本项目福泉联络线的建设，使凯里—贵阳的高速公路里程节约12公里，贵阳至黄平和本项目技术标准都比现有沪昆国高都高，行车时间节约很可观。因此，本项目与贵阳至黄平高速公路同步建设是很有必要的。从交通量分析来看，2015年沪昆国高凯里至麻江段交通量为20,297辆小客车/日，2011－2015年该路段交通量年均增长率达到20%，如果现有凯麻高速最大通行能力取35,000辆小客车/日计算，初步判断，现有沪昆国高凯里至麻江段将在3年内交通量达到饱和。因此，建设高速环线分流交通已经刻不容缓。

（七）项目经济评价

通过各项评价指标计算得出，正常条件下，本项目经济费用效益分析的内部收益率为9.45%，净现值为150,286万元，动态投资回收期为21.32年（含建设期3年），评价结果良好。

综上所述，本项目的建设是必要的、也是可行的。

七、募集资金变更项目风险提示

（一）政策变化风险

高速公路建设具有建设周期长、投资规模巨大、投资回收期长等特点，加之我国PPP项目还处于起步阶段，相关配套法律法规尚不健全，因此如果未来国家或地方政府相关政策发生不利变化，那么将会对本项目造成重大的负面影响。此外，虽然本项目将取得黔东南苗族侗族自治州人民政府同意本项目PPP项目实施方案的批复文件和将本项目运营补贴资金纳入同级政府年度财政预算并经人大审批通过的相关文件，并将本项目纳入省级PPP项目库，但是如果未来受宏观经济变化的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则本项目可能面临一定的项目款项回收风险。

（二）市场变化风险

本项目收费期暂定为30年，运营管理时间较长，由于宏观经济、社会环境、人口变化等因素的影响，市场预测与实际需求之间可能会存在较大差异。此外，由于其他竞争性高速公路、或者铁路、航空等其他运输方式的迅猛发展，本项目也面临着较大的市场竞争风险，从而无法实现预期收益。

针对存在的风险，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《西藏天路募集资金管理办法（2015年修订）》等有关规定的要求，管理和使用投资于本项目的募集资金；积极协调本项目其他合作方配合公司按照有关规定要求规范管理和使用募集资金。同时，公司将会根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、募集资金变更项目投资计划

为实施“贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目”，公司将与水电十四局、中电建成都院、中电建贵阳院和黔东南州交通旅游建设投资集团有限公司（以下简称“黔东南交旅集团”）合资设立中电建黔东南州高速公路投资有限公司，负责本项目的筹划、资金筹措、项目实施、运营管理、债务偿还和资产管理等，并在项目合同规定的合作期满后，按照合作项目合同的约定将公路（含土地使用权）、公路附属设施及相关资料无偿移交给交通运输主管部门。项目公司首期注册资本20000万元人民币。其中水电十四局出资6100万元，占注册资本的30.5%；黔东南交旅集团出资6000万元，占注册资本的30%；中电建成都院出资5780万元，占注册资本的28.9%；西藏天路出资2100万元，占注册资本的10.5%；中电建贵阳院出资20万元，占注册资本的0.1%。

根据本项目总投资估算1,101,295.43万元，项目资本金为不低于项目总投资的25%，即275,323.86万元，以及公司在项目公司的出资比例10.5%计算，公司将使用募集资金28,909.01万元对项目公司出资。

九、独立董事、监事会和保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事逯一新先生、罗会远先生和黄智先生对本次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金事宜发表了同意的独立意见，认为：“公司此次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金事项，符合《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《西藏天路公司章程》、《西藏天路募集资金管理办法（2015年修订）》的有关规定。公司第五届董事会第二十次会议一致审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的议案》，审议程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金投资项目事项，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。”

（二）监事会意见

2017年8月18日，公司召开第五届监事会第九次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及节余募集资金的议案》。监事会认为：“公司本次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的议案符合公司当前实际情况，符合相关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定。公司变更募集资金用途及使用节余募集资金，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。因此，监事会同意本项议案。”

（三）保荐机构核查意见

公司保荐机构长城证券股份有限公司对本次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金事宜出具核查意见，认为：“西藏天路本次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已出具同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所发布的相关法规或规范性文件的要求；西藏天路本次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金事项，是根据公司募集资金投资项目具体实施情况、市场变化情况、以及公司实际经营情况和业务发展需要作出的决定，符合公司的长远发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情形。西藏天路本次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金事项尚需提交公司股东大会审议。长城证券对西藏天路本次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金事项无异议。”

特此公告

西藏天路股份有限公司董事会

2017年8月19日

股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2017-30号

西藏天路股份有限公司

关于对外投资设立贵州凯里环城高速公路

北段PPP项目合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：公司将与中国水利水电第十四工程局有限公司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司、中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司、黔东南州交通旅游建设投资集团有限公司合资设立“中电建黔东南州高速公路投资有限公司”，负责实施“贵州凯里环城高速公路北段PPP项目”。

●投资金额：根据西藏天路在拟设立的项目公司出资比例10.5%计算，公司对“贵州凯里环城高速公路北段PPP项目”的投资总额约为28,909.01万元（包括项目公司首期资本金出资2100万元。）

●其他说明：此投资事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。项目公司成立后，将与黔东南苗族侗族自治州交通运输局签订《贵州凯里环城高速公路北段PPP项目合同》，具体成交金额、项目履行条款等以正式合同为准。

一、对外投资概述

公司与中国水利水电第十四工程局有限公司（以下简称“水电十四局”）、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司（以下简称“中电建成都院”）、中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司（以下简称“中电建贵阳院”）签订《联合体协议》，自愿组成联合体，共同参加“贵州凯里环城高速公路北段PPP项目”（以下简称“本项目”）的社会资本投标工作并中标。为实施本项目，公司将与水电十四局、中电建成都院、中电建贵阳院和黔东南州交通旅游建设投资集团有限公司（以下简称“黔东南交旅集团”）签订《投资协议》，合资设立中电建黔东南州高速公路投资有限公司（以下简称“项目公司”），负责本项目的筹划、资金筹措、项目实施、运营管理、债务偿还和资产管理等，并在项目合同规定的合作期满后，按照合作项目合同的约定将公路（含土地使用权）、公路附属设施及相关资料无偿移交给交通运输主管部门。

2017年8月18日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟对外投资设立贵州凯里环城高速公路北段PPP项目合资公司的议案》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于董事会审批权限，未达到需要提交股东大会审议的对外投资金额。

二、项目基本情况

“贵州凯里环城高速公路北段PPP项目”为黔东南州府凯里市区的高速公路环线，是2016年9月新修编《贵州省高速公路网规划（加密规划）》的组成部分。主线起点已建沪昆国高三棵树衔接，终点以枢纽互通止于已建瓮安至马场坪高速。路线全长71.697公里，其中主线58.166公里，麻江联络线13.531公里。设计速度100公里/小时，路基宽度26米。全线设置桥梁20172米/62座，其中特大桥1100米/1座，大桥18392米/53座，桥梁占路线总长的28.14%；设置隧道23045米/28座，其中特长隧道6710米/2座（最长3424米/1座）、长隧道8280米/6座，隧道比例32.14%，全线桥隧比例达60.28%。设置互通立交11处，其中枢纽互通5处，互通立交连接线1条3.9公里，采用设计速度为60公里/小时的二级公路；设置服务区1处、停车区1处，管理分中心1处，匝道收费站6处。

本项目总投资估算为1,101,295.43万元，项目总投资估算以贵州省发展和改革委员会对本项目申请报告的核准批复为准。本项目资本金为项目总投资的25%，金额约为275,323.86万元。其中社会资本投入项目资本金的70%，金额约为192,726.70万元，政府出资人投入项目资本金的30%，金额约为82,597.16万元。本项目合作期分为建设期和运营期（含收费期），其中建设期暂定36个月，自项目开工日起至交工日止；运营期（含收费期）为自交工日起至项目移交日止，其中收费期自本项目收费许可颁布之日起至项目移交日止，暂定为30年。

项目公司设立完成后将与黔东南苗族侗族自治州交通运输局签订《贵州凯里环城高速公路北段PPP项目合同》，具体成交金额、项目履行条款等以正式合同为准。根据本项目总投资估算、项目资本金比例及公司在项目公司的出资比例10.5%计算，公司将对本项目投资总额约为28,909.01万元（包括项目公司首期资本金出资2100万元。）

三、拟设立项目公司基本情况

1、公司名称：中电建黔东南州高速公路投资有限公司

2、注册资本：20000万元人民币。其中水电十四局出资6100万元，占注册资本的30.5%；黔东南交旅集团出资6000万元，占注册资本的30%；中电建成都院出资5780万元，占注册资本的28.9%；西藏天路出资2100万元，占注册资本的10.5%；中电建贵阳院出资20万元，占注册资本的0.1%。

3、公司住所：贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市清水江西南侧、十三号路延伸段西北侧

4、经营范围：贵州省凯里环城高速公路北段及其附属设施的投资、建设、经营及高速公路沿线规定区域内的服务设施和广告业务的经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、经营期限：长期。

6、公司性质：有限责任公司。股东以各自认缴的出资对公司承担有限责任，分享利润和分担亏损，公司以其全部资产对公司承担责任。

四、各合作方的基本情况

（一）中国水利水电第十四工程局有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：云南省昆明市环城东路192号

法定代表人：洪坤

注册资本：壹拾陆亿元整

成立时间：1981年02月15日

营业时间：2008年07月11日至2028年07月10日

经营范围：水利水电工程施工、铁路工程施工、市政公用工程施工、建筑工程施工、公路工程施工、机电安装工程施工、电力工程施工及相关工程技术研究、勘察、设计；地基与基础施工；隧道工程专业施工；钢结构工程的制作与安装；建筑装饰装修工程施工；预拌商品混凝土；工程监理；污染治理；对外承包工程；建筑材料类试验；水利水电设备安装工程；建设项目水资源论证；建设项目水土保持方案编制；地方电站的机电设备制造、维修；设备租赁；射线装置工作；货物及技术进出口；以下项目分公司经营：水工金属结构制作与安装；隧道设备加工制造；非标准件加工、制造、安装；特种设备安装、改造、维修（起重机械、压力管道）；环保设备的安装；普通货物运输；桥梁工程（桥梁预制）。

（二）中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：成都市青羊区浣花北路1号

法定代表人：黄河

注册资本：壹拾亿肆仟柒佰肆拾叁万元人民币

成立时间：2005年01月13日

营业期限：长期

经营范围：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；D级及以下爆破作业项目设计施工。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；工程勘察；工程设计；工程咨询、工程造价咨询；建设项目环境影响评价；环境污染治理设施运营；环境污染防治；工程监理；水土保持方案编制；水土保持监测；水文、水资源调查评价；建设项目水资源论证；水利工程质量检测；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程设计、地质灾害治理工程勘察和施工；工程测绘；工程总承包；投资与资产管理；计算机服务业；软件业；商品批发与零售。

（三）中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：贵州省贵阳市观山湖区兴黔路16号

法定代表人：潘继录

注册资本：壹拾壹亿元人民币

成立时间：1997年07月16日

营业期限：长期

经营范围：主营：工程勘察综合类甲级、工程设计综合资质甲级、工程质量检测甲级、水利水电工程的技术咨询、监理、环境影响评价（甲级）、岩土工程及工程总承包（甲级），水土保持、工程造价咨询，地质灾害防治工程监理、设计、勘察。兼营：工业与民用建筑、城市规划、公路、桥梁、隧洞、输变电、人防及输水、环境保护和给水排水排污工程的设计、技术咨询、科研监理（乙级）。多种经营项目的经营范围见分支机构营业执照。

（四）黔东南州交通旅游建设投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市迎宾大道南侧交通大厦一楼

法定代表人：姜志强

注册资本：肆亿捌仟陆佰陆拾万元整

成立时间：2009年5月6日

营业期限：长期

经营范围：高速公路、旅游公路的投资、融资（非金融性融资）、建设、经营、管理，从事公路沿线经济带相关设施的开发和广告经营，旅游产业项目、文化产业、大健康产业、酒店业的投资开发运营管理，土地一、二级开发（含土地收储、土地整治）；航电枢纽工程项目的开发、建设，航电枢纽工程及港口码头生产运营管理。

五、《投资协议》主要条款

甲方：黔东南苗族侗族自治州交通运输局

乙方：1、中国水利水电第十四工程局有限公司

2、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司

3、中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司

4、西藏天路股份有限公司

（前述乙方1、2、3、4以下合计称为“乙方”）

甲方为修建贵州省凯里环城高速公路北段并通过招标方式选择乙方担当该项目的社会资本。本项目的资本金为项目总投资的25%，黔东南交旅集团作为黔东南苗族侗族自治州交通运输局的出资人代表出资82597.16万元，占本项目资本金的30%；乙方出资192726.70万元，占本项目资本金的70%。乙方出资构成为：水电十四局出资83973.78万元；中电建成都院出资79568.59万元；西藏天路出资28909.01万元；中电建贵阳院出资275.32万元。如本项目总投资发生变化，则各方出资人的出资金额同比例增加或减少。

（一）甲方主要权利和义务

1、甲方有权自行或委托专业机构对政府出资人及乙方出资情况、资金的使用、项目公司的设立、财务以及对项目的设计、建设、运营、养护和维修进行监督管理。甲方应参与协调、协助解决政府出资人、乙方和项目公司在项目建设、运营和移交过程中出现的各种矛盾，协调解决与其他高速公路的连接事宜。

2、甲方应按照中华人民共和国的法律、行政法规、部门规章和贵州省的地方性法法规、规章及其它规范性文件，在其权限和管辖范围内协助政府出资人及乙方获得设立项目公司、投资以及项目公司进行项目融资贷款、设计、建设、运营、养护及管理所必需的批文；在权限范围内协助项目公司协调审批程序以获得本项所需的其他批准。

3、在下列各项条件完成后30日内，甲方与项目公司签订合作项目合同，授予项目公司关于本项目的特许权：一是政府出资人与乙方按要求组建成立项目公司；二是项目公司已按照约定提交合作履约保函；三是完成项目核准手续。

4、除本项目社会资本招标前国家、贵州省已规划的公路项目外，甲方将严格控制审批建造本项目左右侧间距不大于25公里范围内与本项目平行、方向相同且构成车辆实质性分流的一级公路标准或其以上的竞争性公路。禁止25公里扩建范围内与本项目平行、方向相同且构成车辆实质性分流的一级公路标准或其以上竞争性公路。但本项目已达到设计通行能力或出现经常性严重堵塞除外。

5、甲方协助黔东南州人民政府完成项目工程建设用地的征用及拆迁工作，并按照项目实施建设计划完成。征地拆迁的有关费用由项目公司在签署合作项目合同后按征地拆迁计划据实足额支付给黔东南州人民政府，总额为经交通主管部门批复的项目初步设计概算中列明征地拆迁费用的110%，由政府包干使用。超出初步设计概算中列明金额的110%部分不纳入项目考核总投资，由政府方承担。

6、甲方将在项目运营期内给予项目公司运营补贴或享有项目超额收益，本项目运营补贴分为缺口性运营补贴和最低车辆通行费收入性补贴。

（1）甲方和项目公司将共同依法委托具有相应资质的第三方机构定期对项目进行评估。第一次评估在项目竣工决算审计后（暂定运营期第3年末），后续运营期内每3年进行一次。第一次评估前的运营年份，甲方以初始缺口性运营补贴为标准向项目公司拨付补贴，后续运营期内，甲方依据最新评估测算结果对缺口性运营补贴进行动态调整。初始缺口性运营测算及缺口性运营补贴动态调整方法详见本项目《政府和社会资本合作项目合同》。缺口性运营补贴由甲方承担，在运营期前10年内每年12月28日前向项目公司等额拨付。项目运营期第10年后，招标人委托第三方机构对已运营期内的项目考核资本金税后财务内部收益率进行测算，并根据测算结果协商确定后续运营补贴或超额收益分配方案。

（2）最低车辆通行费收入性补贴以本项目工程可行性研究报告中预测车辆通行费收入为基础，当项目运营年度车辆通行费实际达不到预测的90%时，甲方将以差额部分作为年度最低车辆通行费收入性补贴向项目公司拨付。最低车辆通行费收入性补贴由甲方承担，运营当年的补贴资金应在下一运营年度的5月31日前进行拨付。

（3）项目超额收益以本项目工程可行性研究报告中预测车辆通行费收入为基础，当项目运营年度车辆通行费实际收入超过预测车辆通行费收入的110%时，超出部分作为项目超额收益由甲方享有。项目公司应将运营当年的超额收益在下一运营年度的5月31日前支付给甲方。

（4）甲方应提供黔东南苗族侗族自治州人民政府同意本项目PPP项目实施方案的批复文件和将本项目运营补贴资金纳入同级政府年度财政预算并经人大审批通过的相关文件，并将本项目纳入省级PPP项目库。

7、甲方应及时筹备应提供的缺口性运营补贴和最低车辆通行费收入性补贴，并按时向项目公司拨付。补贴一般采用现金形式，甲方将本项目补贴金额纳入预算体系，或经乙方同意采用的其他等值式（如经评估论证后通过延长项目合作期等方式）。

8、在项目合作期内，甲方有权随时对项目公司的经营收入、成本支出等进行审核，如审核发现项目公司有未纳入会计核算的收入或不合理支出或承担不必要的费用或责任等，则按同额度扣减给予项目公司的补贴。

9、项目合作期内，甲方有权查阅、复制项目公司的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他与本项目相关的资料，并享有对项目公司作出的涉及项目建设标准、质量、安全、资金支付、变更及涉嫌违反现行国家相关法律规或危害社会公共利益及安全的决策的否决权。

10、项目公司盈利前，甲方应保证政府出资人不得从项目公司提取任何费用。

11、项目公司不能获取项目融资或无法在规定期限内全额获得项目其他建设资金时，甲方应协调政府出资人按其持股比例为项目公司融资提供融资担保。

（二）乙方主要权利和义务

1、乙方有权与政府出资人共同依法组建项目公司，作为贵州省凯里环城高速公路北段的项目法人。

2、乙方应在本协议签订之日起30日内，与政府出资人共同协商确定项目公司组建方案，并报甲方审批后在项目所在地工商部门进行注册登记获得法人资格。项目资本金由政府出资人和社会资本按照3:7的比例出资。其中项目公司注册资本金为2亿元，在项目公司注册成立时一次性实际缴纳，由政府出资人和社会资本按照3:7的比例认缴。项目公司注册资本的增加或减少、股东变更、股权转让，应按国家有关规定执行并需经甲方批准；在同等条件下，甲方指定机构有权优先受让项目公司股权。项目公司获得工商登记机关核发的《企业法人营业执照》之日起，除依法律、法规的规定或本协议的约定专属于乙方的权利、义务外，乙方在本协议项下的其他所有权利、义务，均转移给项目公司继受。

3、项目资本金原则上为项目总投资的25%，乙方应做好项目资本金的筹集工作，保证自身应筹集的资本金及时到位，乙方承诺出资的项目资本金必须全部为其自有资金（不得为银行贷款或其他拆借资金），乙方不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金。

4、项目其他建设资金为除项目资本金以外的资金，项目公司应采取多种渠道合法地筹集。项目公司不能获取项目融资或无法在规定期限内全额获得项目其他建设资金时，乙方应按其持股比例为项目公司融资提供融资担保。

5、乙方在本项目建设期内不得抽回项目资本金、侵占和挪用项目其他建设资金，也不得将本项目的股权转让给他人。本项目资本金及其余建设资金应按计划分期足额到位，乙方及项目公司应采取有效措施防止资金筹措不力，造成项目建设资金链中断。

6、乙方应提交社会资本履约担保，并应确保项目公司按招标文件规定按时提交合作履约担保、与甲方签订合作项目合同及资金监管协议等合同文件，用以约束本项目在建设、运营、移交全过程中双方各项权利与义务。项目公司未与甲方签订合作项目合同前不得行使对本项目的任何权利，但经甲方同意的除外。

7、如因建设程序、国家经济政策影响，使得融资或开工无法顺利进行，经甲、乙双方协商后可延期开工和交工。

8、乙方应督促项目公司及时将项目超额收益支付给甲方。

9、项目合作期内，当项目运营年度车辆通行费实际收入超过预测车辆通行费收入的110%时，超出部分作为项目超额收益由甲方享有，乙方不享受超额收益。

（三）项目进度、质量及合理收益率

1、项目进度目标：满足建设工期36个月的总体目标，且符合经甲方批准的项目实施建设计划的要求。

2、项目质量目标：交工验收的工程质量目标为“合格”；竣工验收的工程质量目标为“优良”。

3、项目合理收益率：7.5%（根据乙方在本项目招标时投标文件中自行填报的项目资本金税后财务内部收益率确定）。

（四）减持或退出

运营期第10年及以后年度，当年车辆通行费实际收入达不到对应年度工可报告预测的车辆通行费收入的70%时，经甲、乙双方协商一致，乙方可减持或退出项目公司股权。

（五）争议解决

各方本着友好、互利的原则协商解决；也可以由有关部门调解解决，协商或调解不成的，任何一方均有权向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。在发生争议期间，各方对于本协议无争议部分应当继续履行，除法律规定或另有约定外，任何一方不得以发生争议为由，停止项目的建设或运营。

六、《项目公司章程》主要条款

《项目公司章程》对公司名称、注册资本、注册地点、经营范围、经营期限和公司性质等方面与上述《拟设立项目公司基本情况》一致外，其他主要约定条款如下：

（一）股东权利、义务

1、项目公司股东享有如下权利：股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项，享有知情权、参与权和决策权；股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿；股东按照实缴的出资比例分取红利。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；公司成立后，向股东签发出资证明书。股东可以依法转让其股权。

2、股东应当承担如下义务：遵守法律、行政法规和公司章程；足额缴纳认缴的出资额。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当补足其差额；以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；在公司登记注册后，不得抽逃出资。

（二）公司治理结构

公司依法设股东会、党组织、董事会、经营管理层和监事会。股东会由全体股东组成；根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党组织，开展党的活动；公司依法设董事会，董事会成员7人，由水电十四局委派2人、黔东南交旅集团委派1人、中电建成都院委派2人、西藏天路委派1人、中电建贵阳院委派1人，上述人员经股东委派后由股东会决定任命。公司设董事长1人，由水电十四局委派董事中推荐，股东会决定并任命。董事长为公司法定代表人；经营管理层设总经理1名，副总经理4名，总工程师1名，经营管理层由董事会聘任。股东会可以根据需要决定调整经营管理层的职位及职数设置；公司设监事会，监事会成员5人，其中职工代表2人。监事会设主席一人由全体监事过半数选举产生。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

（三）财务会计制度和审计

1、财务会计：公司依照法律法规和国家有关部门的规定，建立健全公司的财务会计制度和内部审计制度，并依法纳税；公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度；公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写；公司应当在下述期限之内将公司季度报告、中期报告、年度报告送交股东。

2、审计：公司年度财务报告应依法由股东会选定的会计师事务所审计，经董事会会议审议通过后，报请股东会审批；股东会或董事会认为必要时，有权聘请会计师事务所对公司的财务状况进行外部审计并对内部审计系统工作进行检查评估。

3、利润分配：公司应在当年税后利润中提取10%，列入公司法定公积金。当法定公积金累计额达到公司注册资本的50%时，公司可不再提取法定公积金。公司在弥补亏损、提取法定公积金后所余利润，经股东会批准，可以提取任意公积金。公司的公积金的用途限于弥补亏损、扩大公司生产经营和转增公司注册资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

七、设立项目公司对公司的影响

本项目是《贵州省高速公路网规划（加密规划）》的重要组成部分，是全省9个市州首府所在地仅剩的3个未开工建设的城市高速公路环线之一。本项目符合国家产业政策和投资引导方向，项目收益和风险均有保障。因此，参与本项目的投资建设符合公司结构调整和转型升级发展战略，有利于扎实推进公司“走出去”战略，有利于延伸产业链，也为今后投资参与更多政府与社会资本合作项目（PPP）积累更多经验和业绩，为后续市场拓展和企业转型升级奠定基础。

八、对外投资的风险分析

1、本项目所在行政区域属贵州省黔东南州管辖，沿线相关企业事业单位及沿线居民对本项目的认可度较高，黔东南州政府对辖区的道路交通投资也十分支持，民众对交通建设较为理解及配合。联合体牵头人水电十四局与黔东南州政府建立了良好的互信合作关系，加之黔东南州财政状况良好并呈稳定上升态势，政府信用良好，因此本项目社会稳定风险较低。

2、项目公司尚未与黔东南苗族侗族自治州交通运输局签订《贵州凯里环城高速公路北段PPP项目合同》，具体资金管理、项目施工等权利义务以正式签订的PPP合同为准，具体条款尚存在一定的不确定性；项目公司组建后，也存在宏观经济变化、行业规定变化以及资金筹措等方面的风险；项目投资额度较大，工期相对较长，且所在地工程地质条件相对复杂，增加了项目设计施工难度。若初步设计与现场实际情况偏差较大，将影响项目概算的精确度，影响社会资本方投资及施工利润率；同时建设期也存在征地拆迁、设计变更、融资、发生不可抗力的自然灾害，以及人工、材料、机械价格波动等方面的风险。

3、高速公路建设具有建设周期长、投资规模大、投资回收期长等特点，加之我国PPP项目还处于起步阶段，相关配套法律法规尚不健全，因此如果未来国家或地方政府相关政策发生不利变化，将会对本项目造成负面影响。此外，虽然本项目将取得黔东南苗族侗族自治州人民政府同意本项目PPP项目实施方案的批复文件和将本项目运营补贴资金纳入同级政府年度财政预算并经人大审批通过的相关文件，并将本项目纳入省级PPP项目库，但是如果未来受宏观经济变化的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则本项目可能面临一定的项目款项回收风险。

4、本项目收费期暂定为30年，运营管理时间较长，由于宏观经济、社会环境、人口变化等因素的影响，市场预测与实际需求之间可能会存在较大差异。此外，由于其他竞争性高速公路、或者铁路、航空等其他运输方式的迅猛发展，本项目也面临着较大的市场竞争风险，从而无法实现预期收益。

针对存在的风险，一是项目公司将密切关注国家宏观调控、财税及行业政策变化，做好风险识别工作，对风险进行评估容忍度的确认，充分考虑可能影响股东利益的问题，并积极与政府、业主沟通，推动正式合同签订工作，使项目收益和风险均有保障；二是建立规范的风险监控体系、风险管理制度，从制度上控制和规范风险的发生；三是建立健全风险应急机制，一旦风险发生，采取最有力的措施，将风险控制在最低限度内，减少损失，保证股东的根本利益。

公司将会根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

西藏天路股份有限公司董事会

2017年8月19日

股票代码：600326股票简称：西藏天路公告编号：临2017-32号

西藏天路股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月4日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月4日14点30分

召开地点：西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月4日

至2017年9月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第五届董事会第十九次、第二十次会议审议通过，相关公告分别于2017年8月5日、8月7日、8月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站上披露。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表证明或授权委托人身份证办理登记手续。

（二）个人股股东持本人身份证、股东账户、持股证明办理登记手续。

（三）受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）及委托人身份证复印件、股东账户及持股证明办理登记手续。

（四）异地股东可用信函或传真等方式办理登记手续。

六、 其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：西藏拉萨市夺底路14号 西藏天路股份有限公司董事会办公室

联系电话：0891-6902701

传 真：0891-6903003

联 系 人：田旷先生

2、会议费用：

会期半天，与会人员交通及食宿费自理。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2017年8月19日

附件：授权委托书

授权委托书

西藏天路股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月4日召开的西藏天路股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：2017年月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。