克明面业股份有限公司
2017年半年度报告摘要
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-098
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
截止披露前一交易日的公司总股本：
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2017年上半年，公司董事会和管理层紧紧围绕年初制定的经营目标和计划，通过系统梳理现有全国核心单品系列，加大差异化高端产品的开发，引进自动化生产设备，优化排单及最优半径发货，继续渠道精耕和渠道下沉的策略，公司主营业务呈现平稳发展。
公司本报告期内实现营业总收入1,018,391,009.91元，较上年同期增长7.51%，营业利润73,214,379.08元，较上年同期增长5.52%，利润总额82,649,116.87元，较上年同期增长5.83%，归属于上市公司股东净利润67,225,952.97元，较上年同期增长8.91%。报告期内，上述财务指标同比增长的主要原因是：（1）公司管理层紧紧围绕公司发展战略，积极进行销售渠道建设，公司品牌影响提升，销售收入平稳增长；（2）公司在技术研发，成本控制等方面取得积极成效。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号-政府补助》，财会【2017】15号公告的要求，本报告将与经营活动有关的政府补助调整至其他收益中列报。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2017年6月，本公司通过竞拍方式，取得中粮五谷道场食品有限公司100%股权，并于2017年6月29日办理了工商变更登记，故将其纳入了合并报表范围。
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-096
克明面业股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2017年08月17日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2017年08月07日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事和高管列席会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
（一）《关于公司2017年半年度报告全文及摘要的议案》
内容：《公司2017年半年度报告摘要》详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《公司2017年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）《关于2017年上半年度募集资金存放与使用专项报告》
内容：具体内容详见2017年08月19日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年上半年度募集资金存放与使用专项报告》
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（三）《关于延长部分募投项目实施期限的议案》
内容：具体内容详见2017年08月19日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于延长部分募投项目实施期限的的公告》
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案须提交公司2017年第五次临时股东大会审议批准。
（四）《关于增补第四届董事会独立董事候选人的议案》
内容：因孟素荷女士自2011年8月10日起在公司担任独立董事，连任公司独立董事时间已满六年，根据证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》关于“独立董事连任时间不得超过六年”的规定，孟素荷女士请求辞去公司独立董事职务，其辞职导致公司董事会中独立董事人数少于《公司章程》规定之人数。公司第四届董事会提名张木林先生（其个人简历详见附件）为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满时止。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，独立意见具体内容、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见2017年08月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司2017年第五次临时股东大会审议批准。
（五）《关于选举独立董事张木林担任董事会战略委员会委员的议案》
内容：公司董事会战略委员会委员孟素荷女士因连续任职满六年，申请辞去其所担任的公司独立董事职务及公司董事会战略委员会委员的职务。根据公司《战略委员会工作细则》的相关规定，为填补公司第四届董事会战略委员会的人员空缺，公司董事长陈克明先生提名独立董事张木林先生担任公司第四届董事会战略委员会委员。待股东大会审议通过《关于增补第四届董事会独立董事候选人的议案》后，同意选举独立董事张木林先生担任公司董事会战略委员会委员，任期至公司第四届董事会任期届满时止。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（六）《关于选举独立董事张木林担任董事会提名委员会委员的议案》
内容：公司董事会提名委员会委员孟素荷女士因连续任职满六年，申请辞去其所担任的公司独立董事职务及公司董事会提名委员会委员的职务。根据公司《提名委员会工作细则》的相关规定，为填补公司第四届董事会提名委员会的人员空缺，公司董事长陈克明先生提名独立董事张木林先生担任公司第四届董事会提名委员会委员。待股东大会审议通过《关于增补第四届董事会独立董事候选人的议案》后，同意选举独立董事张木林先生担任公司董事会提名委员会委员，任期至公司第四届董事会任期届满时止。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（七）《关于选举独立董事张木林担任董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
内容：公司董事会薪酬与考核委员会委员孟素荷女士因连续任职满六年，申请辞去其所担任的公司独立董事职务及公司董事会薪酬与考核委员会委员的职务。根据公司《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，为填补公司第四届董事会薪酬与考核委员会的人员空缺，公司董事长陈克明先生提名独立董事张木林先生担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员。待股东大会审议通过《关于增补第四届董事会独立董事候选人的议案》后，同意选举独立董事张木林先生担任公司董事会薪酬与考核委员会委员，任期至公司第四届董事会任期届满时止。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（八）《关于提请召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》
内容：同意召开公司2017年第五次临时股东大会，并对本次董事会审议的第（三）、（四）项议案提交公司2017年第五次临时股东大会审议，股东大会通知另行披露。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2017年08月19日
附件：张木林先生简历
张木林，男，中国国籍，无境外居留权，1955年12月出生，大专文化。1972年至1974年任南县八方村团支部书记。1974年至1987年任南县八方村党支部代书记、书记。1988年至1992年任南县九都山乡法律服务所主任。1993年至1994年任南县第一律师事务所律师。1995年至2012年任湖南德昌律师事务所主任。2013年至今任湖南跃海律师事务所律师。
张木林先生已取得深圳证券交易所独立董事资格证书，目前未在其他上市公司兼任独立董事。
经查询，张木林先生不属于失信被执行人。张木林先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-097
克明面业股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2017年08月07日以电话和电子邮件的方式发出，于2017年08月17日上午以现场结合通讯方式召开会议。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。
会议由黄劲松先生召集并主持，董事会秘书王勇先生列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
（一）《关于公司2017年半年度报告全文及摘要的议案》
内容：经审核，监事会认为董事会编制和审核克明面业股份有限公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）《关于2017年上半年度募集资金存放与使用专项报告》
内容：经审核，监事会认为，2017年上半年公司对募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权
（三）《关于延长部分募投项目实施期限的议案》
内容：本次延长募投项目期限履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次延长部分募投项目期限，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见2017年08月19日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于延长部分募投项目实施期限的的公告》
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案须提交公司2017年第五次临时股东大会审议批准。
特此公告。
克明面业股份有限公司监事会
2017年08月19日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-099
克明面业股份有限公司
关于延长部分募投项目实施期限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》。现将有关情况公告如下：
一、募投项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2992号）核准，公司向包括中信证券股份有限公司在内的9名认购对象发行股份26,666,666股，发行价格为每股45.00元。本次非公开发行募集资金总额为1,199,999,970.00元，募集资金净额为1,177,505,378.47元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-1号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。
上述募集资金使用计划如下:
单位：万元
■
（二）募投项目资金实际使用情况
截止2017年6月30日，公司承诺募集资金投资项目实际使用情况如下：
■
截至2017年6月30日累计已使用募集资金31,145.47万元，累计收到的银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为3,011.73万元。尚未使用的募集资金余额为89,616.80万元。
二、募投项目延长期的具体情况及原因
（一）募投项目延期的具体情况
结合公司实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，在项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更的情况下，公司拟将部分募集资金投资项目——延津年产20万吨小麦粉项目、延津年产10万吨高档挂面生产线项目的实施期限进行延长。具体延期情况如下：
■
（二）募投项目延期的原因
（1）“延津年产20万吨小麦粉项目”分两期进行，第一期已于2016年7月投入生产。面粉属公司上游的主要产品，是公司上游产业链的延伸，但面粉加工属公司新进细分行业，公司之前并无太多面粉产业运营管理经验。公司从谨慎角度考虑，待第一期试运行一段时间，积累相应的小麦收储、面粉加工等管理经验后才启动第二期项目的设备安装。其次，该项目一期生产与二期的设备安装需交叉进行，设备安装难度加大，导致该项目实施进度延迟。根据项目实际建设进度及企业目前的运营情况，延长“延津年产20万吨小麦粉项目”实施期限。
（2）近两年来，随着挂面行业技术水平的提高，挂面生产设备的自动化程度迅速提升，1500型新生产线技术逐渐成熟。公司结合自身产品特点，对生产工艺进行不断改良，相应生产设备的选型及定制需要一定的时间周期，为保障募投项目的顺利实施，根据企业目前的实际经营情况及未来发展计划，延长“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”项目实施期限。
三、募集资金项目实施期限的调整对公司生产经营的影响
本次部分募投项目进度调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与公司现有研发能力及生产经营状况相匹配。项目进度的推迟不会对本公司经营情况产生可预见的不利影响。本次调整后，公司将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的安全与合法有效，科学组织，合理实施，严格监督，不断提高资金的使用效率，实现公司与全体投资者利益的最大化。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次延长部分募集资金项目实施期限，是结合公司实际需求，综合考虑公司目前业务结构的实际情况而做出的审慎决定，符合公司的发展战略。本次延长募投项目期限履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次延长部分募投项目期限，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
本次延长募投项目期限履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次延长部分募投项目期限，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
1、本次对非公开募集资金投资部门项目的延期是基于募投项目的实际实施情况作出的审慎决定，未改变项目建设的内容、投资总额、建设规模、实施主体，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生重大不利影响。
2、公司本次部分募投项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定的要求，保荐机构对公司本次调整募投项目投资进度事项无异议。
3、华泰联合证券将持续关注公司后续募集资金使用情况，督促公司确保募集资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。
七、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2017年08月19日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-100
克明面业股份有限公司
关于增补第四届董事会独立董事候选人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年8月7日收到孟素荷女士关于辞去公司独立董事一职的书面辞职报告，孟素荷女士因在公司连续任职满六年，申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去其在董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会中担任的职务。
孟素荷女士辞去独立董事职务后，其辞职导致公司董事会中独立董事人数少于《公司章程》规定之人数。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《公司章程》的相关规定，为保证董事会的正常运行，公司于2017年8月17日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于增补第四届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名张木林先生为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件）并担任董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职务，其任期自2017年第五次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日。
独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
公司董事会谨向孟素荷女士在担任公司独立董事及董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员期间勤勉尽职的工作及其对公司所做出的重要贡献表示衷心感谢！
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2017年08月19日
附：独立董事候选人张木林先生简历：
张木林，男，中国国籍，无境外居留权，1955年12月出生，大专文化。1972年至1974年任南县八方村团支部书记。1974年至1987年任南县八方村党支部代书记、书记。1988年至1992年任南县九都山乡法律服务所主任。1993年至1994年任南县第一律师事务所律师。1995年至2012年任湖南德昌律师事务所主任。2013年至今任湖南跃海律师事务所律师。
张木林先生已取得深圳证券交易所独立董事资格证书，目前未在其他上市公司兼任独立董事。
经查询，张木林先生不属于失信被执行人。张木林先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
证券代码：002661证券简称：克明面业公告编号：2017-101
克明面业股份有限公司
关于召开2017年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》，决定于2017年9月22日召开公司2017年第五次临时股东大会，本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：克明面业股份有限公司2017年第五次临时股东大会
2．召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4．召开的日期、时间：
（1）现场会议召开日期和时间：2017年9月22日（星期五）下午3:00
（2）网络投票的日期和时间：2017年9月21日（星期四）至2017年9月22日（星期五）。
通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2017年9月22日（星期五）9：30—11：30，13：00—15：00；通过互联网投票系统投票的时间为：2017年9月21日（星期四）至2017年9月22日（星期五）15:00期间的任意时间。
5．召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6、会议的股权登记日：2017年9月19日（星期二）
7、出席对象：
（1）于2017年9月19日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室。
二、会议审议事项
1、《关于延长部分募投项目实施期限的议案》
2、《关于增补第四届董事会独立董事候选人的议案》
议案2中，增补的独立董事张木林先生的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2017年8月19日公司披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
本次会议议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指单独或合计持股公司5%以下（不含5%）股份的投资者，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
■
四、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2017年9月20日（8:30-11:30,14:00-17:00）。
3、登记地址：克明面业股份有限公司董事会办公室。
4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。
5、会议联系方式
联系人：公司董事会办公室 王勇 陈燕
邮编：410116
电话：0731-89935187
传真：0731-89935152
邮箱：kemen@kemen.net.cn
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。
六、其他事项
1、现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。
4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件二、附件三。
七、备查文件
1、克明面业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、克明面业股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2017年8月19日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362661
2、投票简称：克明投票
3、填报表决意见
本次股东大会审议的所有提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年9月22日（星期五）的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月21日（星期四）15：00，结束时间为2017年9月22日（星期五）15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹授权委托先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名或单位名称：
委托人身份证号码或营业执照号：
委托人股东账户号码：
委托人所持公司股份数：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：
受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。
委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。
特别说明：
1、授权委托书有效期限：自签署之日起至2017年第五次临时股东大会结束。
2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。
■
委托人签名（盖章）：
2017年月日
附件三：
法定代表人证明书
兹证明先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。
公司/企业（盖章）
年 月 日
克明面业股份有限公司
2017年上半年度募集资金存放与使用专项报告
一、募集资金基本情况
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2992号）核准，公司向包括中信证券股份有限公司在内的9名认购对象发行股份26,666,666股，发行价格为每股45.00元。本次非公开发行募集资金总额为1,199,999,970.00元，募集资金净额为1,177,505,378.47元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-1 号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。
2. 募集资金使用和结余情况
2017年上半年项目实际使用募集资金6,795.90万元，全部用于募投项目。2017年上半年募集资金专户收到归还的暂时性补充流动资金12,000.00万元。2017年上半年累计循环购买银行理财产品126,000.00万元，截至2017年6月30日未到期银行理财产品77,000.00万元。2017年上半年收到的银行存款利息22.87万元，购买银行理财产品收益1,554.24万元，2017年上半年支付银行手续费等为1.59万元；累计已使用募集资金31,145.47万元，累计收到的银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为3,011.73万元。
截至2017年6月30日，募集资金余额为人民币89,616.80万元，其中，募集资金专户余额12,616.80万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），未到期银行理财产品77,000万元。
二、募集资金存放和管理情况
1. 募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制定的《募集资金管理制度》，公司及子公司（以下统称“项目实施主体”）与开户银行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。具体监管账户情况如下：
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2、募集资金专户存储情况
截至2017年6月30日，非公开发行A股股票募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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截至2017年6月30日，公司购买的未到期银行理财产品77,000.00万元，其中光大银行股份有限公司长沙分行3,000.00万元；广东南粤银行股份有限公司长沙分行3,000.00万元；华融湘江银行股份有限公司5,000.00万元；广发银行股份有限公司长沙分行5,000.00万元；光大银行股份有限公司益阳分行5,000.00万元，北京银行股份有限公司长沙分行7,000.00万元；东莞银行股份有限公司长沙分行7,000.00万元；中国工商银行股份有限公司南县支行8,000.00万元；中国建设银行股份有限公司南县支行8,500.00万元；交通银行股份有限公司12,000.00万元；中国民生银行股份有限公司长沙分行13,500.00万元。
三、2017年半年度募集资金的实际使用情况
1.募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2.募集资金投资项目出现异常情况的说明
2017年上半年，公司非公开发行A股股票募集资金使用无异常使用的情况。
3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募投项目中“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”、“营销网络及品牌建设项目”无法单独核算效益。“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”是对挂面生产的内部环节进行研发改造，该项目不产生直接经济效益，但对于提升产品质量、促进市场拓展、节约成本、间接提高收入具有十分重要的作用。截至2017年6月30日，该项目已累计投入募集资金1,858.86万元。“营销网络及品牌建设项目”不产生直接经济效益，但与公司现有主营业务紧密相关。该项目的实施将极大的提升公司的营销能力，有利于消化新增产能。将进一步增强公司的核心竞争力，增加营业收入，提高盈利水平，促进公司的可持续发展。截至2017年6月30日，该项目已累计投入募集资金2,891.46万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
本期本公司无变更募集资金投资项目情况。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不适用。
(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
不适用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年上半年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．2015年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
克明面业股份有限公司董事会
二〇一七年八月一十九日
附件1
2015年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
2017年6月30日
编制单位：克明面业股份有限公司 单位：人民币万元
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