广州视源电子科技股份有限公司
第二届董事会第十七次会议
决议公告

证券代码：002841 证券简称：视源股份 2017-060

广州视源电子科技股份有限公司

第二届董事会第十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

会议通知及会议材料于2017年8月4日以电子邮件的形式送达公司各位董事、监事及高级管理人员。2017年8月17日下午3:00，广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议在广州黄埔区云埔四路6号公司会议室举行。本次会议由董事长黄正聪主持，应出席董事9名，亲自及委托出席董事9名。独立董事张启祥因在外出差，委托独立董事胡玉明出席。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会审议情况

本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于公司〈2017年半年度报告及摘要〉的议案》；

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票，回避表决0票。

公司《2017年半年度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2017年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于〈2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票，回避表决0票。

《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该专项报告的相关事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司第二届监事会第十三次会议也对该专项报告进行了审议并作出了决议。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订的通知》（财会[2017]15号）相关规定进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票，回避表决0票。

《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本次会计政策变更事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司第二届监事会第十三次会议也对该专项报告进行了审议并作出了决议。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于追认与关联方共同投资暨关联交易的议案》；

公司本次与关联法人共同投资设立广州视源门诊部有限责任公司，符合公司未来发展需要，是在公平合理的基础上进行的，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

表决结果：赞成4票、反对0票、弃权0票，回避表决5票。

公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司第二届监事会第十三次会议也对该专项报告进行了审议并作出了决议。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月十七日

证券代码：002841 证券简称：视源股份 2017-061

广州视源电子科技股份有限公司

第二届监事会第十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《广州视源电子科技股份有限公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，广州视源电子科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2017年8月17日在广州黄埔区云埔四路6号公司会议室召开，公司监事共3人，出席本次会议的监事共3人，符合《公司法》及公司章程关于监事会会议的有关规定，会议合法、有效，本次会议形成的决议合法、有效。本次会议由任锐召集并主持，全体监事经表决，一致通过以下决议：

1、审议通过《2017年半年度报告及摘要》的议案，

经审核，监事会认为董事会编制和审议《公司2017年半年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

2、审议通过《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案，

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司董事会对2017年上半年募集资金存放与使用情况进行了全面核查，并出具了《2017年半年度募集资金存放与使用情况的报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

3、审议通过《关于会计政策变更的议案》，

公司根据财政部颁布的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

4、审议通过《关于追认与关联方共同投资暨关联交易》的议案，

公司本次与关联法人共同投资设立广州视源门诊部有限责任公司，符合公司的发展战略，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，监事会同意本次关联交易。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司监事会

二〇一七年八月十七日

证券代码：002841证券简称：视源股份公告编号：2017-063

广州视源电子科技股份有限公司

关于2017年半年度募集资金

存放与使用的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“视源股份”、“公司”或“本公司”）董事会关于2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州视源电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3107号）核准，广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）4,050万股，每股面值1元，发行价格为人民币19.06元，募集资金总额771,930,000元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币710,881,620元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并于2017年1月13日出具信会师报字[2017]第ZC10007号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

2017 年度上半年，项目投入募集资金18,206.54万元，置换预先投入募集投资项目的自筹资金21,795.98 万元，累计投入募集资金总额为40,002.52 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额为 296.26万元，资金余额合计为 31,381.90 万元，分别存放于各募集资金银行专户中。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司会同保荐机构广发证券股份有限公司于2017年2月7日分别与中国银行股份有限公司广州蓄能大厦支行、中国工商银行股份有限公司广州天平架支行、交通银行广州东圃支行、招商银行股份有限公司广州海珠支行签署《募集资金三方监管协议》。

上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2017年6月30日，《募集资金三方监管协议》得到了切实有效的履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况详见本报告附件。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司于2017年6月16日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。本次变更部分实施地点的募投项目是公司募集资金项目之“交互智能平板产品扩建项目”。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，该项目原计划以购置办公场所设立办事处，其中南京、杭州、太原、北京和武汉五个办事处，现调整为沈阳、呼和浩特、乌鲁木齐、贵阳四个办事处。

本次变更部分募投项目实施地点是公司综合考虑目前的市场状况及营销网络建设的需求，进一步完善区域营销及售后技术服务网络平台，提升公司的品牌影响力，有利于实现公司长期稳定发展。本次交互智能平板产品扩建项目仅涉及部分以购置方式设立办事处的地点变更，募集资金的用途和投向、实施主体、募集资金投入金额等均保持不变，不属于募投项目的实质性变更，不会对交互智能平板产品扩建项目的实施造成不利影响。

具体内容详见披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募投项目实施地点的公告》。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。2017年02月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为21,795.98万元。公司独立董事及监事会发表了同意的意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募投项目的预先投入情况进行鉴证，出具了《关于广州视源电子科技股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》信会师报字[2017]第ZC10029号。保荐机构广发证券股份有限公司发表核查意见如下：本次公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。

具体内容详见披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于用募集资金置换先期投入的公告》。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用。

（五）节余募集资金使用情况

不适用。

（六）超募资金使用情况

不适用。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

根据各募集项目的实施情况继续使用。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

不适用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

特此公告

广州视源电子科技股份有限公司董事会

2017年08月18日

附件：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

■

■

证券代码：002841 证券简称：视源股份 2017-064

广州视源电子科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月17日召开第二届董事会第十七次会议和第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，依据财政部的最新规定对公司会计政策进行相应变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，该事项属于公司董事会决策范畴，无需提交股东大会审批。具体内容如下：

一、 会计政策变更概述

1、 会计政策变更原因

根据财政部2017年5月10日颁布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》财会（[2017]15号），公司针对原会计政策进行相应变更，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》进行调整。

2、变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等第38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》。

3、变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司政府补助相关会计处理按照2017年5月10日财政部印发修订的《企业会计准则第16号——政府补助》执行。

4、会计政策变更日期

公司按照以上文件规定的起始日，自2017年6月12日起开始执行上述准则。

5、会计政策变更审议程序

公司于2017年8月17日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需股东大会审议。

二、 本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的要求，公司将修改调整财务报表列表，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。

本次会计政策变更不会对公司以前年度及2017年半年度财务报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生重大影响。

三、 董事会关于本次会计政策变更的意见

公司董事会意见：本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订的通知》（财会[2017]15号）相关规定进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董事会同意本次会计政策变更

四、 监事会、独立董事关于本次会计政策变更的意见

监事会意见：公司根据财政部颁布的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益

的情形，同意本次会计政策变更。

五、 监事会、独立董事关于本次会计政策变更的意见

独立董事意见：公司本次会计政策变更是执行财政部的通知要求，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。

六、 备查文件

1、 公司第二届董事会第十七次会议决议；

2、 公司第二届监事会第十三次会议决议；

3、 独立董事关于第二届董事会第十七次会议决议相关事项的独立意见。

特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月十八日

证券代码：002841证券简称：视源股份公告编号：2017-065

广州视源电子科技股份有限公司

关于追认与关联方共同投资暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次投资暨关联交易的概述

广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月17日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于追认与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司与关联法人广州丹桂投资有限公司（以下简称“丹桂投资”）共同出资人民币3,000万元设立广州视源门诊部有限责任公司，其中公司以设备评估作价出资2,100万元，占注册资本的70%。公司董事王毅然、孙永辉、周勇、尤天远、于伟回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。该关联交易金额属于董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

该投资构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

公司名称：广州丹桂投资有限公司

统一社会信用代码：91440101MA59GW3N6C

住所：广州高新技术产业开发区科学城尚山五街67号

法定代表人：王毅然

成立日期： 2016年12月14日

注册资本：1,000万元

股权结构：

■

经营范围：投资管理服务；企业自有资金投资。

丹桂投资最近一期的经营状况：

单位：万元

■

注：以上数据未经审计。

关联关系说明：公司董事王毅然持有丹桂投资39.53%股权，担任丹桂投资法定代表人、执行董事；公司董事孙永辉、周勇、尤天远、于伟分别持有丹桂投资12.96%、6.36%、6.00%和5.26%的股权。丹桂投资系公司的关联法人。

三、本次投资标的基本情况

公司名称：广州视源门诊部有限责任公司

注册资本：3,000万元

经营范围：门诊部（所）；医疗技术咨询、交流服务。

股权结构：

■

注：经评估，公司出资涉及资产评估价值为21,882,904.01元，经广州视源门诊部有限责任公司股东协商决定，该资产以评估作价2,100万元作为公司出资金额。

四、交易的定价政策及依据

本次共同投资是经交易双方协商一致的结果，双方按照出资方式及金额确定股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

五、交易目的、风险和对公司的影响

本次公司与关联法人广州丹桂投资有限公司共同投资设立子公司，是在公司目前拥有的员工体检设备等资源的基础上，尝试进行对外的体检及医疗服务，同时也是公司在医疗健康领域的探索与发展。

另外，鉴于《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》第八条的规定：“合资、合作中方在中外合资、合作医疗机构中所占的股权比例或权益不得低于30％”，公司作为台港澳与境内合资的上市企业，需引进纯内资关联法人丹桂投资共同投资，方可设立广州视源门诊部有限责任公司。

本次共同投资暨关联交易的金额较小，占公司最近一期经审计净资产的2.41%，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不会损害股东特别是中小股东的利益。

六、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

除上述交易外，公司与该关联方尚未发生其他的关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事在认真核查后认为：公司本次与关联法人共同投资设立广州视源门诊部有限责任公司，符合公司实际需要及未来发展。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，未代理其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，因此同意本次关联交易。

八、保荐机构的意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为公司的保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司与关联法人共同投资设立广州视源门诊部有限责任公司的关联交易事项进行了核查，认为：

对于公司本次与丹桂投资共同投资设立广州视源门诊部有限责任公司的关联交易事项，符合公司实际需要及未来发展，由于公司对关联交易类型的理解存在偏差，未及时将此次事项认定为关联交易，因此未能及时履行董事会审批程序及按照关联交易类别进行信息披露，不存在故意隐瞒情形；同时，该关联交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，且董事王毅然、孙永辉、周勇、尤天远、于伟回避表决，未代理其他董事行使表决权，截至目前已履行了必要的法律程序。

广发证券同意公司与关联法人共同投资设立广州视源门诊有限责任公司关联交易事项的追认。

九、备查文件

1、公司第二届董事会第十七次会议决议

2、独立董事的事前认可及独立意见

3、广发证券股份有限公司的核查意见

特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司董事会

2017年08月18日

广州视源电子科技股份有限公司

独立董事关于第二届董事会

第十七次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《广州视源电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就以下事项发表独立意见如下：

一、 关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订），以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：

我们认为：报告期内，公司不存在其他控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。同时，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

二、关于《公司2017年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

经核查，公司2017年上半年度募集资金的实际存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、 关于公司会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是执行财政部的通知要求，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。

四、 关于追认与关联方共同投资暨关联交易的独立意见

公司本次与关联法人共同投资设立广州视源门诊部有限责任公司，符合公司实际需要及未来发展。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，未代理其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，因此同意本次关联交易。

独立董事：胡玉明、童慧明、张启祥

2017年8月17日

广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司

追认与关联方共同投资暨关联

交易的核查意见

广发证券股份有限公司（以下称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“视源股份”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对视源股份追认与关联方共同投资暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下意见：

一、本次投资暨关联交易的概述

公司于2017年8月17日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于追认与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司与关联法人广州丹桂投资有限公司（以下简称“丹桂投资”）共同出资人民币3,000万元设立广州视源门诊部有限责任公司，其中公司以设备评估作价出资2,100万元，占注册资本的70%。公司董事王毅然、孙永辉、周勇、尤天远、于伟回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。该关联交易金额属于董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

该投资构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

公司名称：广州丹桂投资有限公司

统一社会信用代码：91440101MA59GW3N6C

住所：广州高新技术产业开发区科学城尚山五街67号

法定代表人：王毅然

成立日期： 2016年12月14日

注册资本：1,000万元

股权结构：

■

经营范围：投资管理服务；企业自有资金投资。

丹桂投资最近一期的经营状况：

单位：万元

■

注：以上数据未经审计。

关联关系说明：公司董事王毅然持有丹桂投资39.53%股权，担任丹桂投资法定代表人、执行董事；公司董事孙永辉、周勇、尤天远、于伟分别持有丹桂投资12.96%、6.36%、6.00%和5.26%的股权。丹桂投资系公司的关联法人。

三、本次投资标的基本情况

公司名称：广州视源门诊部有限责任公司

注册资本：3,000万元

经营范围：门诊部（所）；医疗技术咨询、交流服务。

股权结构：

■

注：经评估，公司出资涉及资产评估价值为21,882,904.01元，经广州视源门诊部有限责任公司股东协商决定，该资产以评估作价2,100万元作为公司出资金额。

四、交易的定价政策及依据

本次共同投资是经交易双方协商一致的结果，双方按照出资方式及金额确定股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

五、交易目的、风险和对公司的影响

本次公司与关联法人广州丹桂投资有限公司共同投资设立子公司，是在公司目前拥有的员工体检设备等资源的基础上，尝试进行对外的体检及医疗服务，同时也是公司在医疗健康领域的探索与发展。

另外，鉴于《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》第八条的规定：“合资、合作中方在中外合资、合作医疗机构中所占的股权比例或权益不得低于30％”，公司作为台港澳与境内合资的上市企业，需引进纯内资关联法人丹桂投资共同投资，方可设立广州视源门诊部有限责任公司。

本次共同投资暨关联交易的金额较小，占公司最近一期经审计净资产的2.41%，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不会损害股东特别是中小股东的利益。

六、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

除上述交易外，公司与该关联方尚未发生其他的关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事在认真核查后认为：公司本次与关联法人共同投资设立广州视源门诊部有限责任公司，符合公司实际需要及未来发展。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，未代理其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，因此同意本次关联交易。

八、保荐机构的意见

广发证券作为公司的保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司与关联法人共同投资设立广州视源门诊部有限责任公司的关联交易事项进行了核查，认为：

公司本次与丹桂投资共同投资设立广州视源门诊部有限责任公司的关联交易事项，符合公司实际需要及未来发展，由于公司对关联交易类型的理解存在偏差，未及时将此次事项认定为关联交易，因此未能及时履行董事会审批程序及按照关联交易类别进行信息披露，不存在故意隐瞒情形；同时，该关联交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，且董事王毅然、孙永辉、周勇、尤天远、于伟回避表决，未代理其他董事行使表决权，截至目前已履行了必要的法律程序。

广发证券同意公司与关联法人共同投资设立广州视源门诊有限责任公司关联交易事项的追认。

保荐代表人签名：

赵 虎 邵 丰

广发证券股份有限公司

年 月 日

广州视源电子科技股份有限公司

独立董事关于追认与关联方共同投资暨关联交易的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关文件规定，作为广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，在审阅了有关材料后，基于本人的独立判断，对公司第二届董事会第十七次会议拟审议的《关于追认与关联方共同投资暨关联交易的议案》发表以下事前认可意见：

公司本次与关联法人共同投资设立广州视源门诊部有限责任公司符合公司实际需要及未来发展，是在公司目前拥有的员工体检设备等资源的基础上，尝试进行对外的体检及医疗服务，同时也是公司在医疗健康领域的探索与发展。本次共同投资是经交易双方协商一致的结果，双方按照出资方式及金额确定股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

我们一致同意将《关于追认与关联方共同投资暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十七次会议审议。

广州视源电子科技股份有限公司独立董事

胡玉明、童慧明、张启祥

2017年8月17日