辽宁时代万恒股份有限公司
第六届董事会第三十次会议
决议公告
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2017－026
辽宁时代万恒股份有限公司
第六届董事会第三十次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
辽宁时代万恒股份有限公司第六届董事会第三十次会议于2017年8月17日以现场方式召开,会议通知于2017年8月7日以书面、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事8人，实到董事8人，公司董事陈枫、独立董事隋国军因工作原因未能亲自出席本次会议，分别委托公司董事周春发、独立董事刘晓辉代为出席并行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长魏钢先生主持。
二、董事会会议审议情况：
会议以表决票方式表决通过了如下议案：
1、 公司2017年半年度报告及摘要；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、关于转让公司持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司100%股权的议案；（详见公司今天于《中国证券报》、《上海证券报》发布的《关联交易公告》）
同意公司将持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司100%股权全部转让给辽宁万恒集团有限公司。
由于公司董事魏钢、邓庆祝、罗卫明为该项议案的关联董事，故回避了对该项议案的表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；（详见公司今天于《中国证券报》、《上海证券报》发布的《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会授权有效期的公告》）
鉴于公司本次非公开发行股票工作尚未完成、本次非公开发行股票决议有效期即将到期，为确保本次非公开发行股票工作的顺利进行，同意公司将本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2018年9月19日）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、关于提请股东大会延长就本次非公开发行股票事宜对董事会授权的有效期的议案；（详见公司今天于《中国证券报》、《上海证券报》发布的《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会授权有效期的公告》）
鉴于公司本次非公开发行股票工作尚未完成、公司本次非公开发行股票授权有效期即将到期，为确保本次非公开发行股票工作的顺利进行，同意公司将股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月（即延长至 2018年9月19日）。除延长授权有效期之外，股东大会对董事会授权的其他内容均保持不变。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
5、关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案
公司定于2017年9月4日下午14时，在辽宁时代大厦12楼会议室，以现场及网络方式召开2017年第二次临时股东大会。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
以上第2、3、4项议案尚需公司股东大会审议批准。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2017年8月19日
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2017－027
辽宁时代万恒股份有限公司
第六届监事会第十七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁时代万恒股份有限公司第六届监事会第十七次会议于2017年8月17日下午1:30时在辽宁时代大厦12楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司章程》规定。会议由监事会主席陆正海先生主持。
会议审议并通过如下事项：
一、2017年半年度报告及摘要；
监事会认为：公司2017年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2017年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年半年度的经营管理和财务状况等事项；在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2017年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、关于转让公司持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司100%股权的议案；
监事会认为：转让沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司股权的关联交易事项符合公司经营发展战略需要，交易是在公平、公开、公正的原则下进行的，没有违规违法行为，没有发生任何损害公司利益和股东特别是中小股东权益的情况
三、关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；
为确保本次非公开发行股票工作的顺利进行，同意公司将本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2018年9月19日）。
四、关于提请股东大会延长就本次非公开发行股票事宜对董事会授权的有效期的议案。
为确保本次非公开发行股票工作的顺利进行，同意公司将股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月（即延长至 2018年9月19日）。除延长授权有效期之外，股东大会对董事会授权的其他内容均保持不变。
以上议案均以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
议案二、三、四尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司
监事会
二○一七年八月十九日
证券代码：600241 证券简称：时代万恒 编号：临2017-028
辽宁时代万恒股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月公司与同一关联人未发生关联交易。
●本次交易尚需公司股东大会批准。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况介绍
公司（以下亦称“甲方”）拟转让所持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司（以下简称“万恒隆屹”）100%股权给辽宁万恒集团有限公司（以下简称“万恒集团”或“乙方”）。2017年8月17日，公司与万恒集团在辽宁省大连市签署了《股权转让协议》，公司拟以4,905.51万元转让万恒隆屹股权给乙方，以上拟转让股权已经有证券从业资格的辽宁元正资产评估有限公司评估，并出具了元正评报字【2017】第111号评估报告。本次交易完成后，公司不再持有万恒隆屹股权。本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本次股权转让的受让方万恒集团为公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。
截止本次交易，过去12个月内公司与万恒集团的关联交易达到3000万元，且超过净资产的5%以上，构成重大关联交易。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
2017年8月17日公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于转让公司持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司100%股权的议案》。在议案表决时，关联董事魏钢、邓庆祝、罗卫明回避了表决，参与表决的5名非关联董事的表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权。会前公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可并发表了独立意见。
3、交易事项审批情况
本次交易尚需公司股东大会批准。与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对该议案的表决。
二、 关联交易方介绍
（一）关联关系介绍
本次交易的受让方万恒集团为本公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。
（二）关联人基本情况
1、辽宁万恒集团有限公司，成立于1998年3月，由辽宁时代万恒控股集团有限公司100%出资设立的有限责任公司（法人独资），注册资本为人民币15,000万元，注册地及办公地址位于大连市中山区中山广场2号，法定代表人：王忠岩。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业营业执照，社会统一信用代码912100002426934795。经营范围：高科技产品及技术的开发、研制，写字楼出租及商务服务，机械电子设备、建筑材料、日用百货、日用杂品、纺织品、服装、鞋帽、金属材料销售，服装设计制作；经济信息咨询服务；（以下仅限子公司经营）房地产开发及物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华大连审字【2017】第25010033号《审计报告》，截至2016年12月31日，万恒集团账面总资产143,224万元，净资产37,515万元，营业收入5,993万元，净利润-1,789万元。
3、万恒集团最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、万恒隆屹100%股权由公司持有，是公司的全资子公司。
2、本次交易标的为万恒隆屹100%股权。
3、以上股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、万恒隆屹的主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2017】25010016号审计报告，万恒隆屹最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
5、公司不存在为万恒隆屹提供担保及委托该公司理财事项。
（二）评估情况
经有证券从业资格的辽宁元正资产评估有限公司（〈元正评报字【2017】第111号〉评估报告）评估，在评估基准日（2016年12月31日），采用资产基础法：万恒隆屹资产账面价值12,611.28万元，评估值13,705.34万元，评估增值1,094.06万元，增值率8.68 %；负债账面价值8,799.83万元，评估值8,799.83万元；净资产账面价值3,811.45万元，评估值4,905.51万元，评估增值1,094.06万元，增值率28.70%。详见下表。
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元
■
四、关联交易的主要内容及定价情况
(一)协议签署时间
2017年8月17日公司与万恒集团签署了关于转让万恒隆屹100%股权的《股权转让协议》；
(二)交易标的
万恒隆屹100%股权；
(三)股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将其所持万恒隆屹100%的股权（“标的股权”）全部转让给乙方。
2、甲乙双方同意以2016年12月31日为基准日，经辽宁元正资产评估有限公司评估（元正评报字[2017]第111号）万恒隆屹净资产评估价值为4,905.51万元,经协商确认甲方所转让标的股权的价款为4,905.51万元。乙方同意按此价格受让甲方的上述全部股权。
3、本协议生效后30日内办理有关转让标的股权过户手续，甲方应协助乙方办理。
4、经甲方同意，乙方于2017年10月31日前一次性支付甲方标的股权转让价款共计人民币4,905.51万元。
（四）协议生效条件及生效时间：
本协议事项经甲、乙双方股东（大）会通过，且甲、乙双方签字盖章后生效。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
根据公司经营发展战略，公司的房地产业务为逐步收缩业务，并已承诺三年内择机退出房地产行业。本次转让万恒隆屹股权是实现公司发展战略、履行承诺的重要举措。本次交易完成后，将产生约1100万元的转让收益，对公司的经营业绩将产生积极影响。
六、独立董事意见
1、公司第六届董事会第三十次会议的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议《关于转让公司持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司（以下简称“万恒隆屹”）100%股权的议案》过程中，按照有关规定，会议履行了相应的法定程序，关联董事回避了对该关联交易事项的表决。
2、通过该关联交易的实施，有利于进一步收缩公司房地产业务，兑现公司择机退出房地产行业的承诺，符合公司的经营发展战略。
3、该关联交易的程序符合相关法律法规的规定，交易定价依据经评估的公允价值确定，体现了公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益，我们同意此议案的实施。
4、同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、第六届董事会第三十次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、审计报告；
5、资产评估报告；
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2017年8月19日
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2017－029
辽宁时代万恒股份有限公司
关于延长非公开发行股票股东
大会决议有效期及对董事会授权有效期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月19日召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》等有关议案。根据相关议案，公司本次非公开发行股票的决议有效期及授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的有效期为自股东大会审议通过后12个月内有效，即2017年9月19日到期。
公司于2017年7月27日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票的批复》。鉴于公司本次非公开发行股票工作尚未完成、本次非公开发行股票决议有效期及对董事会授权有效期即将到期，为确保本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司于2017年8月17日召开第六届董事会第三十次会议审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长就本次非公开发行事宜对董事会授权的有效期的议案》，同意公司将本次非公开发行股票决议有效期及对董事会授权有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2018年9月19日）。除延长决议有效期及授权有效期外，本次非公开发行股票的其他事项不变。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2017年8月19日
证券代码：600241 证券简称：时代万恒 公告编号：2017- 030
辽宁时代万恒股份有限公司
关于召开2017年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年9月4日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年9月4日 14 点00 分
召开地点：辽宁省大连市中山区港湾街7号，辽宁时代大厦12楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月4日
至2017年9月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2017年8月17日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过，具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及 2017年 8月 19日的《中国证券报》和《上海证券报》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：辽宁时代万恒控股集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印 件、法人代表授权委托书办理登记手续。
（二）自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。
（三）股东为 QFII 的，凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
（四）上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
（五）异地股东可采用传真的方式登记。
（六）登记时间：2017年9月1日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：00）
（七）登记地点：大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦12楼本公司董事会办公室
六、 其他事项
联 系 人：曹健
联系电话：0411-82357777-756
传真：0411-82798000
联系地址：大连市中山区港湾街7号
邮政编码：116001
电子信箱：600241@shidaiwanheng.com
与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2017年8月19日
附件1：授权委托书
● 报备文件
辽宁时代万恒股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
辽宁时代万恒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月4日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
