灵康药业集团股份有限公司
公司代码：603669 公司简称：灵康药业
2017年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2017年上半年，公司按照董事会年初制定的经营计划开展各项工作。积极应对医药行业内部处于大变革背景下带来的经营压力，以市场需求和行业政策的变动为导向，适时调整战略，注重战略导向与市场需求导向相结合，继续保持和发扬自身优势，在巩固公司原有的市场份额的基础上，不断加大市场开拓力度。2017年上半年实现营业收入333,410,361.82元，同比增长59.68%；归属于上市公司股东的净利润为58,967,188.50元，同比下降19.47%。
1、加大研发投入，增强核心竞争力
报告期内，公司继续加大新产品的研发和现有产品二次开发的投入，同时根据市场需求为导向优化产品结构，进一步巩固优势产品的市场主导地位，积极开拓新的市场区域；继续完善研发人员的激励机制，充分调动员工的自主创新积极性；进一步加强和知名高校与研究机构的科研合作，提升公司的生产技术水平，保持药品开发的前瞻性和先进性。
2、加强人才队伍建设和培养力度
报告期内，公司继续加强对关键岗位与核心人员的培养，完善职业生涯规划设计，不断提高各级管理人员忠诚度及执行力，促进企业战略规划顺利实施；合理优化员工的日常培训以及长期培养计划，全面提升员工的专业化职场技能，挖掘员工的潜在能力，为公司快速可持续发展奠定基础。
3、加强生产管理，促进产品品质不断提升
报告期内，在生产质量管理方面，严格按照GMP要求进行管理。公司严格履行工作流程和制度，加强对生产安全过程的监督管理，确保产品质量安全；加强相关人员的培训及考核，使生产的各环节和程序更加规范化和标准化，保证了产品生产和质量的可控性和稳定性；同时，公司加强对生产工艺的改进，技术的升级，车间的改造等措施促进生产及效率的提高。完成了海口市保税区内C03号片剂、硬胶囊剂（一车间）车间和海口市南海大道168号海口保税区6号路片剂、硬胶囊剂、颗粒剂车间的GMP认证工作。
4、加大内部管控力度，提升上市公司规范治理水平
报告期内，公司严格执行内部控制管理制度，不断加大检查力度，有效保障企业流程规范性；严格按照证券监管机关和有关法律法规及规章制度要求，主动接受社会公众监督，履行信息披露职责，确保信息披露真实、准确、完整、公平、及时，保证企业规范运作，树立良好公众公司形象。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2017-030
灵康药业集团股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2017年8月6日以电话、电子邮件、传真等形式发出，会议于2017年8月17在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长陶灵萍召集并主持，应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事 7人。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2017年半年度报告及摘要》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2017-032）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》
为提高募集资金使用效率，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，对最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项理财产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度内，自董事会决议审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，且保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的公告》（公告编号：2017-033）。
表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
为解决公司业务经营的资金需求，降低财务成本，提高资金使用效率，保证全体股东的利益，公司决定在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用金额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的闲置募集资金临时用于补充流动资金，临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，使用期限不超过12个月。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，且保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-034）。
表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2017年8月19日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2017-031
灵康药业集团股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2017年8月17日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议已于2017年8月6日以电话、电子邮件、传真等形式发出。灵康药业集团股份有限公司全体监事均参加了本次会议。会议由监事会主席吕宽宪先生召集并主持,会议应出席3人,实际出席3人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。
二、监事会会议审议情况
经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：
1、审议通过了《2017年半年度报告及摘要》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-032。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-033。
同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，对最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定、期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。
4、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-034。
同意公司在不影响募集资金投资项目的正常进行的情况下，使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司监事会
2017年8月19日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2017-032
灵康药业集团股份有限公司
2017年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕828号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用向社会公开方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,500万股，发行价为每股人民币11.70元，共计募集资金76,050.00万元，坐扣承销和保荐费用4,563.00万元后的募集资金为71,487.00万元。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的发行费用1,192.03万元后（包括截至2017年6月30日尚未支付的发行费用200.00万元），公司本次募集资金净额为70,294.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕150号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
2017年半年度实际使用募集资金2,283.25万元；2017年半年度收到的理财产品收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,137.73万元。截至2017年6月30日，公司累计已使用募集资金15,355.85万元，累计收到的理财产品收益及银行存款利息扣除银行手续费后的净额为4,782.14万元。
截至2017年6月30日,公司对闲置募集资金进行现金管理并投资相关理财产品余额为50,000.00万元。
截至2017年6月30日，募集资金专户余额为9,921.26万元（包括累计收到的理财产品收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额，其中包括尚未支付的发行费用200万元）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《灵康药业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2015年5月25日与中国民生银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了便于公司募投项目的实施，公司与募投项目实施单位浙江灵康药业有限公司、海南灵康制药有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、子公司募集资金专项账户开户行中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行、中信银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2017年6月30日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一) 募集资金使用情况对照表
公司严格按照《管理制度》使用募集资金，截至2017年6月30日，募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2015年8月18日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币6,313.26万元置换截至2015年6月30日已投入募集资金投资项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了“天健审〔2015〕6393号”《关于灵康药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。（内容详见上海证券交易所网站，公告编号：2015-027）
截至2017年6月30日，公司已从募集资金专户置换转出金额为6,313.26万元，尚有0万元未置换转出。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理
公司于2016年7月18日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，对最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项理财产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度内，自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。（内容详见上海证券交易所网站，公告编号：2016-057）
截至2017年6月30日，公司购买的保本型理财产品余额为50,000万元，具体情况如下：
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
（七）节余募集资金使用情况
不适用。
(八) 募集资金使用的其他情况
2017年4月13日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，全体董事一致同意根据募集资金项目实际实施情况对项目投资进度作出调整。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情况。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司
2017年8月19日
附件1
募集资金使用情况对照表
2017年半年度
编制单位：灵康药业集团股份有限公司 单位：人民币万元
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注： 募集资金承诺投资总额为70,299.04万元，募集资金净额为70,294.97万元，资金缺口由公司自筹解决。
证券代码:603669 证券简称:灵康药业 公告编号:2017-033
灵康药业集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
购买保本型理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟对最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度内，资金可滚动使用。
●公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年8月17日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕828号文核准，并于2015年5月20日发行6,500万股，发行后总股本为26,000万股，每股发行价为11.70元，募集资金最高额度为76,050万元，扣除发行费用5,755.03万元后，募集资金净额为70,294.97万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于2015年5月25日出具了天健验[2015]150号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金使用情况
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，主要包括投入募集资金投资项目、用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品、用募集资金对实施主体进行增资等。
募集资金使用情况的详情请见本公司于2017年8月19日刊载于上海证券交易所网站的《灵康药业集团股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-032）。
三、本次使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况
公司于2016年7月18日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意使用暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，购买额度为不超过人民币5亿元（含5亿元），有效期一年，自董事会审议通过之日起一年内有效。
公司于2017年8月17日召开第二届董事会第十一次会议，为提高资金使用效率，在保证募投项目建设正常进行的前提下，同意继续使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品。具体情况如下：
(一)资金来源及额度
为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，公司拟对最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年，在上述额度内，资金可滚动使用。
(二)理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月理财产品；理财产品的相关主体与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
(三)投资期限
该决议自董事会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品期限不得超过一年，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
(四)实施方式
授权董事长在投资额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部按照上述要求实施和办理相关事宜。
(五)信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务,包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
四、审议程序及独立董事、监事会和保荐机构意见
1、董事会审议情况
2017年8月17日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，对最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项理财产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度内，自董事会决议审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
2、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司对部分闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定、期限最长不超过一年的理财产品，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不会影响公司业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。
3、监事会意见
公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，对最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定、期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。
4、保荐机构核查意见
保荐机构中信证券股份有限公司核查后认为：
（1）截至本核查意见出具日，本次公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。
（2）公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
（3）在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对本次使用闲置募集资金事项无异议。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2017年8月19日
证券代码:603669 证券简称:灵康药业 公告编号:2017-034
灵康药业集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用闲置募集资金5,000万元临时补充流动资金，使用期限为公司第二届董事会第十一次会议审议通过之日起不超过十二个月。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，为最大限度地提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的利益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用闲置募集资金中的 5,000万元临时补充流动资金，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕828号文核准，并于2015年5月20日发行6,500万股，发行后总股本为26,000万股，每股发行价为11.70元，募集资金最高额度为76,050万元，扣除发行费用5,755.03万元后，募集资金净额为70,294.97万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于2015年5月25日出具了天健验[2015]150号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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截至2017年6月30日，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金15,355.85万元。具体情况如下：
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2016年7月18日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，授权公司董事长在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。
扣除上述已投入募投项目的募集资金15,355.85万元、现金管理使用的募集资金50,000万元，可使用募集资金余额为9,921.26万元（包括累计收到的理财产品收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额，其中包括尚未支付的发行费用200.00万元）。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为解决公司业务经营的资金需求，降低财务成本，提高资金使用效率，保证全体股东的利益，公司决定在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，将部分闲置的募集资金临时用于补充流动资金，临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，金额不超过人民币5,000万元（含5,000万元），使用期限不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，将归还至相应的募集资金专用账户，如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于临时补充流动资金的募集资金，以确保募投项目进度。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序
公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金中的5,000万元临时补充流动资金，使用期限自该董事会决议通过之日起不超过十二个月。
公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见，会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
五、专项意见说明
1、监事会意见
公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币5,000万元临时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金。
2、独立董事意见
独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，金额不超过人民币5,000万元（含5,000万元），使用期限不超过12个月，相关程序符合中国证监会 《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理规定》等相关规定。公司以部分闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，且不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司将部分闲置募集资金临时补充流动资金。
3、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
六、报备文件
1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、第二届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2017年8月19日
