浙江步森服饰股份有限公司
关于重大资产重组停牌的进展公告
证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2017-071
浙江步森服饰股份有限公司
关于重大资产重组停牌的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、前期停牌及信息披露情况
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：步森股份，证券代码：002569）于2017年4月19日（星期三）开市起停牌，详见2017年4月19日披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-030）。公司于2017年4月26日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-035）。2017年5月4日、2017年5月11日，公司披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌及进展公告》（公告编号：2017-037、2017-039）。
停牌期满一个月前，经公司申请，公司股票自2017年5月19日开市起继续停牌，当天披露《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2017-040）。2017年5月26日、2017年6月6日、2017年6月13日披露《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-042、2017-043、2017-044）。
在公司股票自本次重大资产重组首次停牌之日起累计满两个月前，公司于2017年6月16日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年6月19日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-046）；公司于2017年6月26日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-048）。
在公司股票自本次重大资产重组首次停牌之日起累计满三个月前，于2017年6月30日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》、《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。2017年7月3日披露《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-052）和《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-049）；公司于2017年7月10日、2017年7月17日披露《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-055、2017-059）。2017年7月18日公司第二次临时股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。2017年7月24日、2017年7月31日、2017年8月7日、2017年8月14日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-065、2017-066、2017-068、2017-70）。
二、本次停牌进展情况及预计复牌日期
截至本公告披露之日，公司以及有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项的相关工作，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）担任本次重组的独立财务顾问，目前正协助交易双方沟通与谈判、组织各参与方确定交易 方案细节，编写申报材料及信息披露材料等工作；律师就本次重组的合规性问题进行核查，编写法律意见书；会计师事务所、资产评估机构正在就公司与标的资产开展并推进相关的审计、评估工作，编写相关的审计、评估报告。交易双方、各中介机构均在积极有效推进相关工作。
公司将于2017年10月19日前，根据《重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定披露重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。
鉴于该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的有关规定，公司股票（证券简称：步森股份，证券代码：002569）自2017年8月21日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
公司将继续推进本次重大资产重组的各项工作，组织相关中介机构继续开展对标的资产的尽职调查、审计、评估、完善本次重大资产重组方案等工作，及时履行本次重组所需决策程序，确保本次重组顺利实施。
三、独立财务顾问核查意见
长江保荐对公司重大资产重组延期复牌事项进行了核查，出具独立财务顾问核查意见如下：经核查，本独立财务顾问认为，停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公司与交易对手就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。公司股票于2017年10月19日前复牌具有可行性。
公司自2017年4月19日停牌以来，根据《重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定编制了信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息真实；考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌6个月内披露重组方案并复牌具有可行性。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组披露文件的真实性、准确性及完整性，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及广大投资者的合法利益。
详见与本公告同时披露的《长江证券承销保荐有限公司关于浙江步森服饰股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》。
四、风险提示
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月十九日
长江证券承销保荐有限公司
关于浙江步森服饰股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性的核查意见
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“步森股份”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：步森股份，证券代码：002569）自2017年4月19日开市起停牌，并于2017年5月4日起转入重大资产重组事项继续停牌，目前本次重大资产重组所涉及的各项工作仍在推进中。
上市公司已聘请长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为本次交易的独立财务顾问。
长江保荐担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，对公司重大资产重组延期复牌事项进行了核查，核查情况如下：
一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
（一）步森股份前期信息披露情况
步森股份因筹划重大事项于2017年4月19日开市起停牌，同日披露《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-030）、2017年4月26日披露《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-035）。根据法律法规的规定，经公司核实，筹划的事项已构成重大资产重组，公司于2017年5月4日披露《关于筹划重大资产重组延期复牌及进展公告》（公告编号：2017-037）、2017年5月11日披露《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-039）。
停牌期满一个月前，经公司申请，公司股票自2017年5月19日开市起继续停牌，并披露了《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2017-040）；公司于2017年5月26日披露《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-042）、2017年6月6日披露《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-043）、2017年6月13日披露《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-044）。
在公司股票自本次重大资产重组首次停牌之日起累计满两个月前，公司于2017年6月16日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年6月19日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-046）；公司于2017年6月26日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-048）。
2017年6月30日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》、《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》，并于2017年7月3日披露《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-052）和《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-049）；公司于2017年7月10日、2017年7月17日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-055、2017-059）。
2017年7月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》；公司于2017年7月24日、2017年7月31日、2017年8月7日、2017年8月14日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-065、2017-066、2017-068、2017-070）。
上市公司股票停牌期间，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。
二、继续停牌的合理性核查
（一）延期停牌的必要性和理由
自停牌以来，上市公司会同各中介机构开展多项工作推动本次重组，但鉴于本次重大资产重组方案相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，上市公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间，预计无法在停牌期满四个月内披露重组交易预案（或报告书）并复牌。为确保本次重大资产重组披露文件的真实性、准确性及完整性，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法利益，公司股票仍需继续停牌。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司继续停牌具有合理性。
三、6个月内复牌的可行性
（一）6个月内复牌的可行性
停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。相关中介机构正在对标的公司的主营业务、行业情况、公司治理、财务状况等方面进行全面的尽职调查。
停牌期间，公司工作安排如下：
（1）公司将根据尽职调查情况与交易对方就交易方案开展进一步协商、完善，尽快达成一致，并签署相关协议；
（2）公司将积极组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；
（3）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；
（4）及时履行本次重大资产重组所需的审批程序，积极推进本次重大资产重组顺利进行。
根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，公司股票于2017年10月19日前复牌具有可行性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公司与交易对手就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。公司股票于2017年10月19日前复牌具有可行性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司自2017年4月19日停牌以来，根据《重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定编制了信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息真实；考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌6个月内披露重组方案并复牌具有可行性。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组披露文件的真实性、准确性及完整性，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及广大投资者的合法利益。
长江证券承销保荐有限公司
2017年8月18日
