陕西延长石油化建股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议
公 告
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2017-027
陕西延长石油化建股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 董事贺伟轩先生因出差未能亲自出席，委托独立董事田进先
生出席本次董事会并代为表决；董事王栋先生因出差未能亲自出席，委托董事李科社先生出席本次董事会并代为表决；董事张来民先生因出差未能亲自出席，委托董事高建成先生出席本次董事会并代为表决。
一、 董事会会议召开情况
（一）陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十二次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次会议的通知和材料于2017年8月7日以文件及传真的形式发出。
（三）本次会议于2017年8月18日上午11：00分在公司611会议室，以现场表决的方式召开。
（四）应出席本次会议的董事9人，实际出席会议的董事6人（董事贺伟轩先生因出差未能亲自出席，委托独立董事田进先生出席本次董事会并代为表决；董事王栋先生因出差未能亲自出席，委托董事李科社先生出席本次董事会并代为表决；董事张来民先生因出差未能亲自出席，委托董事高建成出席本次董事会并代为表决）。
（五）本次会议的主持人为公司董事长高建成先生。
列席人员有：财务总监何昕先生、副总经理刘俊峰先生、副总经理贺延伟先生、董事会秘书赵永宏先生、证券事务代表刘洋女士。
二、 董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了关于《公司2017年半年度报告及摘要》的议案，内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）会议审议通过了关于增加2017年日常经营性关联交易额度的议案。详细情况见同日关联交易公告。
关联董事回避了该议案的表决， 4票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案需提交2017年第二次临时股东大会审议。
（三）会议审议通过了关于签订产品采购框架协议暨关联交易的议案。详细情况见同日关联交易公告。
关联董事回避了该议案的表决， 4票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案需提交2017年第二次临时股东大会审议。
（四）会议审议通过了关于召开2017年第二次临时股东大会的议案。详细情况见同日公司2017年第二次临时股东大会通知。
9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司董事会
2017年8月18日
●报备文件
董事会决议
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2017-029
陕西延长石油化建股份有限公司
关于增加公司2017年度预计
日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次增加关联额度及部分关联方事项需提交股东大会审议。
● ●日常关联交易对公司的影响：本次增加公司2017年度预计日常关联交易额度及关联方的事项是公司正常生产经营的需要，可以促进公司业务持续、稳定发展，不会对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
一、公司日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2017年3月16日召开的陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会审计委员会2017年第二次会议、第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2017年度日常经营性关联交易的议案》，在对该议案表决时，关联董事高建成先生、王栋先生、张来民先生、李科社先生、卫洁女士进行了回避，由其他4名非关联董事参与表决。上述议案已经公司2017年4月27日召开的2016年度股东大会审议通过。
2、2017年8月18日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于增加公司2017年度预计日常关联交易额度的议案》，在对该议案表决时，关联董事高建成先生、王栋先生、张来民先生、李科社先生、卫洁女士进行了回避，由其他4名非关联董事参与表决。
3、该议案尚需提交股东大会批准，关联股东陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西省石油化工建设有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
4、公司独立董事事前认可了该关联交易并发表了事前认可意见如下：
（1）2017年度增加预计日常关联交易额度是公司正常生产经营的需要，公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；
（2）2017年度增加预计日常关联交易额度遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
综上，我们同意将此议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
5、公司独立董事就此事项发表的独立意见如下：
（1）2017年度增加预计日常关联交易额度是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；
（2）2017年度新增预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
（3）前述事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）前次预计2017年关联交易及2017年1-6月实际执行情况
单位：万元
■
（三）本次增加2017年日常关联交易额度的具体情况
由于公司关联单位项目建设安排发生了变化，致使个别关联方工程项目合同额预计将要超出前次经股东会审议批准的关联交易额度，为了保证工程施工的顺利进行，现对前次个别关联方预计的额度进行增加。
截至2017年6月30日，公司和延长集团油煤新技术开发公司“提供劳务”项下的关联交易金额为1345.75万元；延长石油天然气有限责任公司“提供劳务”项下的关联交易金额591.98万元；已经临近原2017年度预计发生金额。因此本次增加公司与之相关的2017年度预计日常关联交易额度，具体情况如下：
单位：万元
■
（四）本次增加2017年日常交易关联方的具体情况
由于公司关联单位项目建设安排发生了变化，致使公司个别关联方超过了前次经股东会审议批准的关联方范围，为了保证工程施工顺利进行，现对前次
关联方预计的范围进行增加。
现需增加提供劳务关联方：延长集团销售公司预计交易金额5000万元和陕西兴化集团有限责任公司预计交易金额5000万元。
单位：万元
■
二、增加关联交易的关联方基本情况和关联关系
本次增加关联交易额度的关联方的基本情况如下：
■
三、定价政策和定价依据
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，通过市场公开招标定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
关联方暨延长集团下属控股公司与本公司发生提供劳务的关联交易，有利于公司巩固陕西省内市场占有率。同时延长集团的项目有利于降低公司管理成本，且其履约能力强，能有效促进公司业务持续、稳定发展，有利于公司全体股东特别是中小股东的利益。公司通过公开招标的方式承揽关联方项目建设，遵循市场公允价格，没有影响公司的独立性，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司
董事会
2017年8月18日
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2017-030
陕西延长石油化建股份有限公司
关于签订产品采购框架协议暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易提交须提交股东大会审议。
●本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不损害上市公司及股东利益。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（1）关联交易基本情况
本公司（以下简称“延长化建”）拟与陕西延长石油物资集团有限责任公司（以下简称“物资集团”）签订产品采购框架协议，向物资集团采购工程原料、资产设备等，本公司与陕西延长石油物资集团有限责任公司属同一实际控制人下属的企业，本公司与物资集团构成关联企业，双方的交易构成关联交易。
经公司六届十二次董事会议审议，同意公司与物资集团及其下属企业签订《产品采购框架协议》。上述议案需提交公司股东大会审议，协议金额人民币2亿元，协议有效期2017年1月1日至 2017年 12 月 31 日。协议有限期为一年，协议有效期届满，如双方仍需维持上述交易时，双方可依本协议的原则和条件续订协议，并履行各自的审批程序。
二、关联方介绍
（一） 关联人基本情况
陕西延长石油物资集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李晓恒
注册资本：伍亿元人民币
成立日期：2016年9月22日
住所：陕西省西安市高新区唐延路61号6-602室
主营业务：机电设备、消防器材、汽车、金属材料及原料、非金属材料及原料、五金交电、仪器仪表、阀门、橡胶制品、煤炭、化工产品的销售、货物与技术的进出口经营。
陕西延长石油物资集团江苏有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李晓恒
注册资本：壹亿元人民币
成立日期：2016年10月17日
住所：镇江市京口区新民洲朝阳路262号
经营范围：危险化学品的经营、化工产品、石油配套物资、石油专用设备、油田助剂、泥浆材料、催化剂、金属材料及原料、钢材、炉料、非金属材料及原料、矿产品、煤炭、兰炭、焦炭、铁矿粉、木材、水泥、纸浆、纸张、纸袋纸、建材、润滑油脂、燃料油、橡胶及制品、轮胎、塑料及制品、锅炉及辅机等。
陕西延长石油物资集团上海有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李晓恒
注册资本：壹亿元人民币
成立日期：2016年12月21日
住所：上海市奉贤区联合北路215号第3栋1218室
经营范围：石油制品、化工原料及产品、汽车配件、管道配件、泵及配件、机械设备及配件、橡胶制品、润滑油、燃料油、电线电缆、仪器仪表、阀门、五金交电、电器设备、消防器材、一般劳防用品、电子产品、办公用品、自动化设备、金属材料、建筑材料等。
（二）关联方关系的介绍
陕西延长石油物资集团有限责任公司是陕西延长石油（集团）有限责任公司下属的全资子公司，陕西延长石油物资集团江苏有限公司与陕西延长石油物资集团上海有限公司系物资集团所属全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易主要内容
材料采购：本公司向物资集团及其控制企业采购商品，包括但不限于工程原料、资产设备。
（二）关联采购的定价原则
依据市场价格定价。
（三）结算方式
付款安排和结算方式等将在具体合同中规定。
（四）协议期限
协议有效期限为一年，自2017年1月1日至2017年12月31日。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与物资集团之间的关联交易，可合理降低公司的采购成本、提高采购效率，对公司有着重大而积极的影响。上述关联交易协议，可以确保在市场原则的基础上进行，且定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；
以上关联交易协议项下交易的总金额以每年提交董事会或股东大会审议通过的日常关联交易预计金额为准。
五、关联交易应履行的审议程序
（一）2017年8月18日公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于签订产品采购框架协议暨关联交易的议案》，公司现有董事 9 名，关联董事高建成先生、王栋先生、张来民先生、李科社先生、卫洁女士回避表决，董事会以 4票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了该议案。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见：根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则；通过关联交易，有利于降低公司的采购成本，提高采购效率，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。
4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准。
六、备查文件目录
1、第七届董事会第十二次会议决议
2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见
陕西延长石油化建股份有限公司董事会
2017年8月18日
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2017-031
陕西延长石油化建股份有限公司
关于召开2017年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年9月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年9月15日11 点 00分
召开地点：陕西省杨凌农业高新产业示范区新桥北路2号公司611会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月15日
至2017年9月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
各议案已于2017年8月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2
应回避表决的关联股东名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西省石油化工建设公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户及持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、经公证的授权委托书（格式见附件）、委托人股东帐户；法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
2、登记地点：陕西延长石油化建股份有限公司董事会办公室
3、会议登记时间：2017年9月14日星期四（9：00-17：00）
4、异地股东可用信函或传真方式登记。
六、 其他事项
会期1天,参会者交通及食宿费自理；
联系人：刘 洋
联系电话：（029）87016795
传真：（029）87035723
邮编：712100
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司董事会
2017年8月19日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
陕西延长石油化建股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月15日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
