安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 编号：2017-039

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第六次会议于2017年8月9日以专人送达、电子邮件、通讯方式向全体董事发出召开第七届董事会第六次会议的通知。会议于2017年8月17日以通讯方式公司在三楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长束龙胜先生主持。

经与会董事表决，通过如下决议：

会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司出资合作中国联通移动业务的议案》。

随着国企混改的政策消息不断出台和加快实施，中国联通作为国企混改首批试点企业之一，混改方案正在实施，计划通过混改对外引入实力雄厚的战略投资者、实现强强联合，充分借力外部资源及能力、并以创新商业合作模式突破业务发展上的瓶颈，重点推进4G 能力提升、 5G 组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目，以及创新业务建设项目。在中国联通实施混改的背景下，中国联合网络通信有限公司云南省分公司（以下简称“云南联通”）积极探索创新合作模式及运营机制改革，参照总部固网社会化合作模式，引入第三方按照“投资网络建设、共享增量收入”的模式，开展移动业务社会化合作，并计划由第三方主导设立运营公司协同州市联通公司，实现市场化的生产组织和运营管理，力求通过“混改”促进业绩增长。

公司充分把握国家紧抓实施国企混改的战略机遇，公司全资子公司北京中电兴发科技有限公司（以下简称“中电兴发”）充分把握云南联通通过混改促进中长期业绩增长的市场机遇，结合自身作为具有涉密等“九甲”资质并专注于大数据和云计算等关键技术的研究和开发的公共安全、反恐与智慧城市服务商，具备项目建设（工程总承包）、运维服务等优势，同时鉴于典基网络科技（上海）有限公司（简称“典基网络”）、北京国信金证网络有限公司（简称“国信金证”）在通信运营领域具备丰富经验，由中电兴发、典基网络、国信金证拟出资设立项目公司且中电兴发控股，与云南联通进行移动业务社会化合作，拟签订《中国联通移动业务社会化服务合作协议》（以下简称“合作协议”）；中电兴发与项目公司拟签订《中国联通移动业务社会化服务合作协议》项下对应建设内容的建设工程总承包合同及各类单项合同，作为本项目的总承包商；项目公司计划将在四个合作州市与其他社会资本方设立运营公司且控股，运营公司将代表中国联通处理本地业务，并与云南联通深度合作本地业务，将协同中电兴发共同与政府洽谈智慧城市、公共安全等政府信息化项目。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次全资子公司出资合作中国联通移动业务不构成关联交易，亦不构成重大重组，无需提交股东大会审议，不存在损害公司及股东利益的情形。《关于全资子公司出资合作中国联通移动业务的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

特此公告

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会

二○一七年八月十八日

证券代码：002298证券简称：中电鑫龙 编号：2017-040

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

关于全资子公司出资合作中国联通移动业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、合作概述

随着国企混改的政策消息不断出台和加快实施，中国联通作为国企混改首批试点企业之一，混改方案正在实施，计划通过混改对外引入实力雄厚的战略投资者、实现强强联合，充分借力外部资源及能力、并以创新商业合作模式突破业务发展上的瓶颈，重点推进4G 能力提升、 5G 组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目，以及创新业务建设项目。在中国联通实施混改的背景下，中国联合网络通信有限公司云南省分公司（以下简称“云南联通”）积极探索创新合作模式及运营机制改革，参照总部固网社会化合作模式，引入第三方按照“投资网络建设、共享增量收入”的模式，开展移动业务社会化合作，并计划由第三方主导设立运营公司协同州市联通公司，实现市场化的生产组织和运营管理，力求通过“混改”促进业绩增长。

公司充分把握国家紧抓实施国企混改的战略机遇，公司全资子公司北京中电兴发科技有限公司（以下简称“中电兴发”）充分把握云南联通通过混改促进中长期业绩增长的市场机遇，结合自身具有涉密等“九甲”资质并专注于大数据和云计算等关键技术的研究和开发的公共安全、反恐与智慧城市服务商，具备项目建设（工程总承包）、运维服务等优势，同时鉴于典基网络科技（上海）有限公司（简称“典基网络”）、北京国信金证网络有限公司（简称“国信金证”）在通信运营领域具备丰富经验，由中电兴发、典基网络、国信金证拟出资设立项目公司且中电兴发控股，与云南联通进行移动业务社会化合作，拟签订《中国联通移动业务社会化服务合作协议》（以下简称“合作协议”），合作区域为曲靖、楚雄、普洱、昭通四个州市，建设内容为4G基站及配套传输网络。项目公司计划将在四个合作州市与其他社会资本方设立运营公司且控股，运营公司将代表中国联通处理本地业务，并与云南联通深度合作本地业务，将协同中电兴发共同与政府洽谈智慧城市、公共安全等政府信息化项目。

二、合作事项

（一）合作公司的基本情况

项目公司注册资本5000万元，中电兴发拟持股60%，典基网络持股32%，国信金证持股8%；运营公司注册资本5000万元，由项目公司与其他社会资本方设立且控股。

（二）合作方基本情况介绍

1、名称：北京中电兴发科技有限公司

统一社会信用代码：91110108633796520M

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市海淀区地锦路 7号院5号楼

法定代表人：瞿洪桂

注册资本：90379.37万元

成立日期：1997年10月08日

营业期限：1997年10月08日至2027年10月07日

经营范围：设计、安装有限电视站、共用天线；技术开发、技术转让、技术培训、技术服务、技术咨询；智能建筑设计（系统集成、其中消防子系统除外）；建筑智能化工程专业承包；电子工程专业承包；机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；音、视频工程专业承包；涉及国家秘密的计算机信息系统集成；计算机信息系统集成；安全技术防范工程设计、施工；设计、安装机房设备；物业管理（含出租房屋）；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、鉴于典基网络科技（上海）有限公司

注册资本： 1,250万元

注册地址：浦东新区泥城镇南芦公路1786号17号楼107室

法定代表人：胡许男

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：从事通信、电子、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信网络工程、施工维护，通信设备、通信器材、电子产品的销售，网络布线，系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、北京国信金证网络有限公司

注册资本：1,000万元

注册地址：北京市海淀区复兴路65号电信实业大厦十二层1204

法定代表人：邱京生

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；互联网接入服务业务（限北京地区）；通信网络系统、计算机网络系统、办公自动化系统、自动反控制的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售电子计算机软、硬件及外部设备及自行开发后产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4、中国联合网络通信有限公司云南省分公司

注册地址：云南省昆明市五华区人民中路金牛大厦

法定代表人：伍昭祥

公司类型：台、港、澳投资企业分公司

经营范围：在云南省范围内经营固定网本地电话业务(含本地无线环路业务)、公众电报和用户电报业务、国内通信设施服务业务、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务（限PHONE-PHONE的电话业务）、900/1800MHz GSM第二代数字蜂窝移动通信业务、WCDMA第三代数字蜂窝移动通信业务、LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（TD-LTE/LTE FDD）、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、26GHz无线接入业务、3.5GHz无线接入业务。在云南省范围内经营国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务、在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400电子邮件业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务）。经营与通信及信息业务相关的系统集成、设备生产销售、设计施工业务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；寻呼机、手机及其配件的销售、维修；电信卡的制作、销售；客户服务；房屋租赁；编辑、出版、发行电话号码簿。设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）主要合作内容

1、中电兴发获得云南联通项目建设的总承包。作为总承包商，中电兴发与项目公司拟签订《中国联通移动业务社会化服务合作协议》项下对应建设内容的建设工程总承包合同及各类单项合同，通过对项目的建设实施。

2、云南联通提供协议规定合作项目移动核心网、营帐系统、传输汇聚层，及现有的无线基站控制器、基站设备、传输接入网（含光缆和传输设备）。

3、中电兴发、典基网络投资合作建设的范围包括在双方共同确定方案后，需新增的无线基站控制器、移动基站、基站天馈系统、基站接入传输网络（含光缆和传输设备）、基站配套系统等。

4、云南联通负责本协议规定范围内的基站配套项目（指国家规定的不能由运营商投资建设的基础设备部分）租赁、基站及网络的日常维护、维修以及移动业务市场运营，并承担相应的租赁、维护、维修、市场运营等相关费用。

5、合作方共享本协议规定范围内的移动业务运营成果，云南联通按照协议约定的支付标准和支付方法向项目公司支付增量收入分成。

（四）投资回报

1、工程利润

按照合作协议约定，中电兴发获得云南联通项目建设6亿元的总承包。作为总承包商，中电兴发与项目公司拟签订《中国联通移动业务社会化服务合作协议》项下对应建设内容的建设工程总承包合同及各类单项合同，通过对项目的建设实施，中电兴发将直接获得一定比例的总承包工程利润；

2、项目公司增量收入分成及代维收益

以2016年第四季度合作州市移动业务总收入三个月均值为基准（定义为存量收入），自2018年1月起，如果当月该州市的移动业务总收入超过存量收入，云南联通将超出部分（定义为增量收入）按照约定比例逐月支付给项目公司，形成项目公司的收入，项目公司通过7年~10年的该项收入收回建设投资成本（即偿还中电兴发工程款6亿元）并获取利润，项目公司偿债完毕并盈利后中电兴发按照持有项目公司股权比例获得分红；

3、运营公司佣金收入分成

中电兴发控股的项目公司将在四个合作州市与其他社会资本方设立运营公司且控股，运营公司达成联通公司考核目标以上的部分利润作为佣金收入支付给运营公司，中电兴发按照持有运营公司股权比例获得分红。

三、合作目的和对公司的影响

（一）合作目的

在中国联通实施混改的背景下，云南联通积极探索创新合作模式及运营机制改革，开展移动业务社会化合作，并计划由第三方主导设立运营公司协同州市联通公司，实现市场化的生产组织和运营管理。中电兴发把握云南联通通过“混改”促进中长期业绩增长的市场机遇，结合自身具备的项目建设（工程总承包）、运维服务、投融资等优势，中电兴发通过本次合作提高利润增长点，以及将在智慧城市建设运营领域找到新的突破点和盈利点。

（二）对公司的影响

随着国企混改的政策消息不断出台和加快实施，公司充分把握国家紧抓实施国企混改的战略机遇，通过全资资质子公司中电兴发出资合作云南联通进行移动业务，对公司将产生积极的影响：

1、增加新的利润增长点

中电兴发直接作为本建设项目的总承包商，将直接获得一定比例的工程利润，以及后期收取的存量收入及佣金收入分成，预计对公司的业绩将产生一定的影响。

2、助推公司在智慧城市、公共安全与反恐领域的建设、投资与运营业务

由中电兴发控股的项目公司将在四个合作州市设立运营公司，与云南联通深度合作本地业务，共同与政府洽谈智慧城市、公共安全等政府信息化项目，有助于中电兴发在曲靖、楚雄、普洱、昭通四个州市乃至全云南省智慧城市建设运营领域实现新的突破点和盈利点。项目公司在四个合作州市还具有物联网（窄带）、5G的优先合作权,将有助于中电兴发智慧城市解决方案竞争力的提升。本次出资合作云南联通移动业务，将进一步提高中电兴发在公共安全与反恐、智慧平安城市的市场影响力及示范作用，进一步增强中电兴发在公共安全与反恐、智慧平安城市领域中的综合实力和市场竞争力，助推中电兴发在智慧城市、公共安全与反恐领域的建设、投资与运营业务的快速发展，从而进一步提升公司未来的经营业绩，符合公司发展战略和产业政策，有利于公司的长远发展。

四、风险提示

在项目正式开展建设过程中能否正常实施可能存在不确定性，在建设过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，也有可能会导致项目建设无法全部完工或终止；公司董事会将积极关注本事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的公告，公司所有信息均以 在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、《合作协议书》；

2、《中国联通移动业务社会化服务合作协议》；

特此公告

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

董事会

二〇一七年八月十八日