(上接97版)
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3、主营业务及最近三年经营状况
淮海方舟成立于2017年7月，经营范围包括投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询。其成立时间较短，无最近三年经营状况。
4、最近一年简要财务报表
淮海方舟成立时间较短，暂无财务数据。
5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
淮海方舟及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、重大交易情况
本预案披露前24个月内，淮海方舟及其执行事务合伙人与本公司之间不存在重大交易。
7、本次认购资金来源情况
淮海方舟已出具书面承诺，淮海方舟认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为自有资金或自筹资金，并且：不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
（九）兴全基金
1、兴全基金基本情况
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2、股权控制关系
兴全基金的股权控制关系如下：
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3、主营业务及最近三年经营状况
兴全基金经证监基金字[2003]100号文批准于2003年9月30日成立，经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。
4、最近一年简要财务报表
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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注：经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。
（2）利润表主要数据
单位：万元
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5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
兴全基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、重大交易情况
本预案披露前24个月内，兴全基金及其控股股东与本公司之间不存在重大交易。
7、本次认购资金来源情况
兴全基金拟通过其设立并管理的“兴全-网宿联通定增特定客户资产管理计划”和“兴全-中车金证2号特定客户资产管理计划”以现金认购本次非公开发行的股份。“兴全-网宿联通定增特定客户资产管理计划”由上海网宿投资管理有限公司全额认购，“兴全-中车金证2号特定客户资产管理计划”由中车金证投资有限公司全额认购。“兴全-网宿联通定增特定客户资产管理计划”和“兴全-中车金证2号特定客户资产管理计划”已在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。
上海网宿投资管理有限公司的股权控制关系如下：
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中车金证投资有限公司的股权控制关系如下：
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兴全基金已出具书面承诺，资产管理计划的全部委托人参与资产管理计划的认购资金的来源合法、合规，为自有资金或自筹资金，并且：不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
上海网宿投资管理有限公司已出具书面承诺，上海网宿投资管理有限公司按照自身认购的资产管理计划份额参与兴全网宿联通定增特定客户资产管理计划的认购资金来源合法、合规，为自有资金或自筹资金，并且：不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
中车金证投资有限公司已出具书面承诺，中车金证投资有限公司按照自身认购的资管计划份额参与中车金证2号特定客户资产管理计划的认购资金来源合法、合规，为自有资金或自筹资金，并且：不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
（十）认购对象的穿透情况
经对本次非公开发行的认购对象进行穿透核查，本次非公开发行涉及的认购主体情况如下：
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基于上述，本次非公开发行认购对象穿透后，共涉及90名认购主体，合计未超过200人。
二、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人（如适用）之间产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（二）关联交易情况
本次发行，中国人寿、腾讯信达作为发行对象将分别认购3,177,159,590股和1,610,541,728股股份，其认购的股份数占本公司发行后总股本的比例分别为10.51%和5.33%，在发行完成后将成为本公司关联方。除上述情形外，其他发行对象在本次发行完成后与本公司不存在关联关系。本公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
2017年8月16日，本公司分别与中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟和兴全基金签订了附条件生效的股份认购协议，主要内容摘要如下：
一、合同主体和签订时间
认购方：中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟和兴全基金
发行人：中国联合网络通信股份有限公司
签订时间：2017年8月16日
二、认购价款、认购数量、认购价格、锁定期及支付方式
（一）认购价格和认购价款
发行人向认购方发行A股股票的定价基准日为发行人关于本次发行的董事会决议公告日。认购方每股认购价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（不含定价基准日）的90%，最终认购价格确定为每股人民币6.83元。定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价计算方式为：定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价＝定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。认购方所认购股份应支付的认购价款（“认购价款”）按以下方式计算：认购方每股认购价格×认购方认购的股份数量。
如果国务院国资委、中国证监会、发行人董事会或股东大会对本次发行股票的认购价格或定价方式做出调整的，双方应尽快协商本次认购的价格或定价方式，经双方协商一致并签署书面补充协议后，认购方认购股份的价格或定价方式方可相应地进行调整。
尽管有前述规定，如在定价基准日至发行结束日期间，发行人发生除息、除权行为的，则上述认购价格应相应进行调整。
（二）认购方式及认购数量
认购方以现金方式认购发行人本次发行的A股股票，每股面值一元人民币。如果国务院国资委、中国证监会、发行人董事会或股东大会对本次发行的股份数量做出调整的，经双方协商一致并签署书面补充协议后，认购方认购的股份数量可相应地进行调整。如在定价基准日至发行结束日期间，发行人发生派发股票股利、转增股本或配售股份等除息、除权行为的，上述认购数量应作相应调整，以使得在本次发行完成后认购方所持有的发行人股份数量占发行人全部已发行股份数量的比例不变。认购方拟认购数量具体如下：
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（三）锁定期
所有发行对象认购的本次发行的A股股票，以及本次发行结束后发行对象基于本次认购的A股股票因本公司派发股票股利、转增股本而持有的本公司股份，在锁定期（自本次发行结束日起，锁定期为3至5年）内不得直接或间接转让。该等锁定期届满后，认购股份的转让应符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（四）支付方式
《股份认购协议》生效之后，认购方应在收到发行人发出的认购价款缴纳通知后10个工作日内，将全部认购价款（如认购方根据《股份认购协议》选择以保证金冲抵认购价款的，则为扣除认购方已缴纳的保证金后的金额）划入保荐机构（主承销商）指定账户。
如果认购方预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人。认购方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权决定取消认购方认购本次发行股票的资格。
自《股份认购协议》签署之日起10个工作日内，认购方应当支付相当于《股份认购协议》项下认购总价款的百分之五的保证金。认购方未在约定的期限内足额缴纳保证金，经发行人书面催告后2个工作日仍未足额缴纳的，发行人有权终止《股份认购协议》，取消认购方的认购资格，并按照全部认购价款的百分之十向认购方收取违约金。
对于已缴纳的保证金，认购方可选择（1）用于冲抵认购方所需缴纳的认购价款，保证金孳息应在认购方足额缴付剩余认购价款后，由发行人返还给认购方；或者（2）于认购方足额缴付全部认购价款后，由发行人将该等保证金及保证金孳息返还给认购方。如果认购方未能在缴款期限内足额缴付认购价款，则认购方已缴纳的保证金及保证金孳息在根据《股份认购协议》冲抵违约金之后，应由发行人返还给认购方。《股份认购协议》根据本节第三点第2条的约定而终止的，发行人应当退还所收取的认购方的保证金本金及保证金孳息，但保证金及保证金孳息根据《股份认购协议》用于冲抵认购方应支付的违约金的除外。
三、生效条件
1、《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后成立。除保证金、声明、保证和承诺、争议的解决、不可抗力等章节自《股份认购协议》成立之日即生效外，《股份认购协议》在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为《股份认购协议》生效日：
（1）《股份认购协议》已经双方签署；
（2）本次发行经发行人董事会审议通过、股东大会批准通过；
（3）本次发行已经获得国务院国资委批准；
（4）本次发行已经获得中国证监会的核准。
除满足上述生效条件外，发行人与苏宁云商签署的《股份认购协议》尚需苏宁云商股东大会审议并批准通过该协议以及该协议项下交易方可生效。
2、《股份认购协议》有下列情形之一的，协议终止：
（1）因仲裁裁决而终止；
（2）经双方一致同意，并签署书面协议约定终止《股份认购协议》；
（3）因不可抗力导致《股份认购协议》无法继续履行而终止；
（4）如果国务院国资委、中国证监会、发行人董事会或股东大会对本次发行股票的认购价格或定价方式做出调整，自调整要求或决定做出之日起30日内，双方未能就认购价格或定价方式重新协商一致并签署书面补充协议的，则自前述30日期限届满后，《股份认购协议》自动终止，且任何一方无需承担违约责任；
（5）《股份认购协议》签署后12个月届满之日（“最终截止日”）本次发行仍未完成的，则任一方均有权书面通知对方终止《股份认购协议》；但是如果本次发行未能在最终截止日之前完成的主要原因是一方严重地违反了《股份认购协议》且未能及时采取有效的补救措施，则该一方不享有本条所载的单方面终止《股份认购协议》的权利；
（6）法律规定终止的其他情形。
四、违约责任
1、除非双方另有约定，任何一方如因违反其在《股份认购协议》中所作的声明、保证或承诺，及就本次发行作出的其他任何形式的声明、保证或承诺而导致对方蒙受的损失，该方应给予对方相应赔偿。
2、除非双方另有约定，任何一方因违反或不履行《股份认购协议》项下任何或全部义务，包括但不限于认购方未按照《股份认购协议》约定履行认购义务、发行人未按照《股份认购协议》约定向认购方发行股份并办理股份登记，而导致对方蒙受的损失，该方应给对方相应赔偿。但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次发行方案进行调整而导致《股份认购协议》无法实际或全部履行，则不构成发行人的违约事项，发行人无需因此承担任何法律责任，认购方也不得以任何方式向发行人提出索偿等要求。
3、如认购方未按照《股份认购协议》的约定履行其就本次发行的认购义务，认购方应当向发行人赔偿违约金。如果认购方未足额支付认购价款，则认购方应向发行人赔偿的违约金为：（认购方根据《股份认购协议》应支付的全部认购价款—认购方实际支付的认购价款）×10%。为避免疑义，在认购方缴纳部分认购价款但是发行人决定全部取消认购方认购资格的情况下，为且仅为计算本条约定的违约金之目的，认购方已缴纳的部分认购价款仍应视为本条项下的“认购方实际支付的认购价款”。
4、本节第四点“违约责任”第3条约定的违约金应在发行人向认购方发出书面通知之日起10个工作日内支付；认购方已缴纳的保证金及保证金孳息、认购价款在由发行人返还之前应当优先用于冲抵认购方应支付的违约金（其中先以保证金及保证金孳息冲抵），不足以支付违约金的，认购方应补足差额。
5、认购方按照本节第四点“违约责任”第3条和第4条支付违约金，并不能免除其根据本节第四点“违约责任”第1条和第2条应承担的赔偿责任。
6、无论何种情况，任何一方所承担的违约金和其他赔偿金额上限不得超过《股份认购协议》约定的认购价款的百分之十五。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行预计募集资金总额不超过617.25亿元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额，将以依法合规且取得联通红筹公司董事会或股东大会同意的方式投入联通运营公司，最终由联通运营公司用于“4G能力提升项目”、“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。
就募集资金具体投入方式而言，本公司将通过联通BVI公司以认购联通红筹公司配售股份或供股股份的方式投入联通红筹公司及联通运营公司，或由本公司以其他法律法规允许的股权和债权方式投入联通运营公司。募集资金投资项目的具体情况如下表所示：
单位：亿元
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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）4G能力提升项目
1、项目概述
本项目实施主体为联通运营公司，建设内容包括现有4G网络扩容、新建4G站点、与5G的互操作升级和相应的传送网络建设。本项目将深化聚焦战略，落实“促发展、控成本”的要求精准投资，建设期内，根据业务发展及时进行4G网络扩容，持续完善4G网络深度及广度覆盖，打造4G精品网络。本项目2017年至2019年总投资550.90亿元。
2、项目必要性及可行性
（1）项目必要性
1）顺应技术发展趋势
二十世纪八十年代，随着第一代模拟通信整网投入运营，我国正式进入移动通信时代。三十多年来，用户和业务的爆发式增长推动着移动通信技术飞速发展、不断更新换代。2000年2G正式大规模运营，数字通信成为主流；2009年3G开始普及，网络下行峰值达到14.4Mbps，移动宽带成为现实；2014年4G网络的部署大幅提升了网络速率，下行峰值达到150Mbps。为了适应流量的高速增长，以及移动互联网业务和移动视频业务的高速发展，国际标准组织积极推进4G多载波聚合、高阶调制、Massive MIMO和5G技术4G化，不断推进4G网络能力提升，共同促使4G网络迈进“G时代”（即峰值速率达到1Gbps）。中国联通持续推进4G网络的升级演进，一方面有助于满足数据流量高速增长的需求，为客户提供高速上网、高清视频的良好体验；另一方面将为中国联通保持技术领先、速率领先，提升网络竞争力和品牌形象打造坚实基础。
2）满足业务发展需要
随着社会信息化的不断发展，用户对移动数据业务质量的要求日益提高，4G用户的规模和占比持续提高。截至2016年6月30日，中国联通移动出账用户达到2.61亿户，其中4G用户达到7,242万户；截至2017年6月30日，中国联通移动出账用户达到2.69亿户，其中4G用户达到1.39亿户，相较2016年同期，移动用户数增长3.35%，4G用户增长91.68%。同时，随着中国联通强化与互联网企业的业务合作，中国联通腾讯大小王卡、阿里蚂蚁大小宝卡、百度大小神卡等2I2C业务快速发展，用户数据消费量迅猛提升，大流量、高清视频等新业务的出现，以及用户数据需求的提升对于中国联通4G网络的持续扩容和能力提升也提出了更高的要求。
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3）提升公司竞争能力
从2015年起，国内三大运营商的新增用户红利逐渐消失，传统业务进入饱和增长时期，相互之间的竞争也更加激烈，三大运营商均在不断地扩大网络建设、提高网络的服务能力和服务质量。截至2016年底，中国联通已完成了74万个基站的4G网络建设，实现了全网341个城市的网络升级，但是中国联通4G基站在数量上仍然处于相对劣势，在一定程度上限制了公司在日益激烈的市场竞争中获取新用户、提高市场占有率。因此，中国联通必须持续聚焦重点业务、提高4G网络服务能力，让用户体验到中国联通高速的上网速率和良好的语音通信质量，在重点区域和重点楼宇尽快实现4G网络质量领先。
（2）项目可行性
1）符合国家政策导向
通信网络建设是落实网络强国战略的具体措施，是构建下一代国家信息基础设施、全面推进信息化建设、促进信息消费的重要保障，是提升城市服务功能，提高城镇化发展质量的客观需要。
2014年2月27日，中共中央总书记习近平主持召开中央网络安全和信息化领导小组第一次会议并发表重要讲话指出，要从国际国内大势出发，总体布局，统筹各方，创新发展，努力把中国建设成为网络强国。
2015年5月13日，国务院总理李克强在主持召开国务院常务会议时明确促进提速降费的五大具体举措，其中包括鼓励电信企业尽快发布提速降费方案计划，使城市平均宽带接入速率提升40%以上。
2015年7月1日，国务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，要求巩固网络基础，加快实施“宽带中国”战略，组织实施国家新一代信息基础设施建设工程，推进宽带网络光纤化改造，加快提升移动通信网络服务能力，促进网间互联互通，大幅提高网络访问速率，有效降低网络资费，完善电信普遍服务补偿机制，支持农村及偏远地区宽带建设和运行维护，使互联网成为各行业、各领域、各区域都能使用，人、机、物泛在互联的基础设施。
2）具备相应技术条件
LTE FDD作为主流的4G技术，产业链成熟度高、终端丰富。根据全球移动设备供应商协会（Global mobile Suppliers Association，GSA）的统计，到2017年1月底已有186个国家部署了581张商用LTE网络，其中87个国家183张网络已支持LTE-A或LTE-A Pro。终端方面，截至2017年1月，全球已有514个终端厂家推出了7,037款LTE终端，其中LTE智能手机已达到4,559款，占比最大，约为64.8%。
在初步完成LTE FDD网络规模部署的基础上，中国联通持续跟进LTE技术发展，积极进行多载波聚合、Massive MIMO和干扰抑制等4.5G/5G技术的跟踪、验证和商用部署，推动网络的技术升级和演进，目前中国联通已在全国29个省市部署了LTE载波聚合。
4G技术全球范围的广泛应用，中国联通4G网络规模部署以及新技术的持续研究、跟踪、试点和应用，为中国联通进行4G/4G+网络建设以及后续4G网络的持续完善和升级演进提供了坚实的支撑。
3、项目投资概算
本项目2017年至2019年总投资额为550.90亿元，拟使用募集资金398.16亿元，项目投资概算情况如下表所示：
单位：亿元
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4、项目实施效益
本项目内部收益率（税后）为12.3%，静态投资回收期（税后）为4.9年。
5、项目报批事项
本项目已于2017年7月13日取得发改部门出具的项目备案证明；本项目不涉及新增建设项目用地，无须办理土地手续；根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国主席令（第四十八号））、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环保部令第44号）和《建设项目环境影响登记表备案管理办法》（环保部令第41号），本项目中新建基站属于“对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表”类项目，将在建设项目建成并投入生产运营前，完成登记表备案程序。
（二）5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目
1、项目概述
本项目实施主体为联通运营公司，建设内容包括5G无线试验网络和试商用网络、核心网络、传送网络等，本项目将面向未来移动通信业务及物联网业务的快速增长，帮助中国联通实现5G业务领跑、抢占市场先机。本项目2017年至2019年总投资额271.00亿元。
2、项目必要性与可行性
（1）项目必要性
1）顺应业务发展趋势
5G是第五代移动通信技术，相较于4G网络，在峰值速率、流量密度、频谱效率等各项关键能力均有大幅改善。5G着眼于万物互联，将提高全球的智能环境，推动工业制造智能化，为人们生活的方方面面（包括医疗、家居、出行等）带来全新的体验。随着全球整体数据流量的激增以及新需求的出现，传统4G网络已无法满足用户需求，5G呼之欲出。
2）抢占有利竞争地位
5G将带领移动网络走向超高带宽、云化、大连接和大数据时代。为应对行业挑战，全球运营商纷纷提前布局，期望实现数字化转型。2017年2月，Verizon宣布2017年上半年将为美国亚特兰大、达拉斯、休斯敦、迈阿密等11个城市的部分用户提供5G测试服务。而AT&T 2017年也已经在德州奥斯汀的一家英特尔办公室进行了5G测试，并计划在下半年开始更多的固定和移动无线试验。同时，T-Mobile和Sprint已经开始计划为5G提供基础设施。日韩方面，韩国为解决2018年冬奥会网络拥堵问题，届时将推出5G测试服务，并预计在2020年部署商用5G网络；日本为配合2020年东京奥运会，将在东京都中心城区等区域率先提供5G服务，并计划在3年内推广至全国。在我国，三家运营商均已发布试验规划，启动5G试验，积极推动5G商用。为了适应业务发展的需求，争取更大的发展空间，中国联通需积极部署5G网络，抢占市场先机，全力打造中国联通在万物互联新时代的新优势。
（2）项目可行性
1）符合国家政策导向
2013年，工信部、发改委和中华人民共和国科学技术部组织成立了“IMT- 2020（5G）推进组”（以下简称“推进组”），负责协调推进5G技术研发试验工作，与欧美日韩等国家建立5G交流与合作机制，推动全球5G的标准化及产业化。推进组陆续发布了《5G愿景与需求白皮书》、《5G概念白皮书》，明确了5G的技术场景、潜在技术、关键性能指标等。同时，国家和政府层面的顶层前沿布局逐步展开，《中国制造2025》提出全面突破5G技术，突破“未来网络”核心技术和体系架构；《“十三五”规划纲要》提出要积极推进5G发展，布局未来网络架构。2017年3月，中国政府工作报告中明确提出“加快5G等技术研发和转化，做大做强产业集群”。上述规划的出台明确了5G技术的突破方向。
中国联通一直紧跟国家政策，积极布局5G、进行5G技术研发试验工作，同时牵头和参与了“973”（国家重点基础研究发展计划）和“863”（国家高技术研究发展计划）中多项5G课题，并配合参与工信部的各阶段5G技术验证工作，为国家5G战略推进作出了积极贡献。
2）具备相应技术基础
中国联通作为全业务运营商，长期以来在固网和移动网络技术及演进、云计算、大数据、SDN/NFV、物联网等多方面布局，进行广泛深入探索，形成了全面的关键技术研究团队，积累了丰富的网络建设运维和平台运营经验，为开展5G新技术和新业务研究奠定了坚实的基础。中国联通于2016年成立5G创新中心，全面布局5G研究，重点推进未来网络架构、设备形态、移动边缘计算等关键技术研究；深入参与3GPP、ITU-R和IMT-2020的5G标准化研究，牵头标准化立项、白皮书撰写和测试规范撰写等工作；积极参与IMT-2020试验，提升中国联通5G研究在国内外影响力，加强中国联通5G研究在技术上的发言权，宣传中国联通5G多样化极致业务体验，吸引垂直行业产业合作。
3、项目投资概算
本项目2017年至2019年总投资额为271.00亿元，拟使用募集资金195.87亿元，项目投资概算情况如下表所示：
单位：亿元
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4、项目实施效益
本项目主要为公司未来开展5G业务进行试验网建设和基础网络架构建设，5G商业化后项目将能产生经济效益。本项目的实施对于中国联通5G相关业务战略布局具有重要意义。根据工信部发布的《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》，若在2020年实现5G商用，预计本项目内部收益率（税后）为15.8%，静态投资回收期（税后）为8.2年。
5、项目报批事项
本项目已于2017年7月13日取得发改部门出具的项目备案证明；本项目不涉及新增建设项目用地，无须办理土地手续；根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国主席令（第四十八号））、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环保部令第44号）和《建设项目环境影响登记表备案管理办法》（环保部令第41号），本项目中新建基站属于“对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表”类项目，将在建设项目建成并投入生产运营前，完成登记表备案程序。
（三）创新业务建设项目
本项目建设内容为建设业务平台，支持云计算、大数据、物联网、产业互联网、支付金融和视频等业务。通过实施本项目，中国联通将立足核心能力打造，以更加开放的合作战略，聚合产业链资源，整合各方优势，突出差异化发展策略，实现创新业务收入增长率行业领先，并成为公司未来收入主要增长点。本项目2017年至2019年总投资额32.13亿元。
1、云计算
（1）概述
云计算由联通运营公司下属全资子公司联通云数据有限公司具体实施，依托中国联通的通信网络能力和基础设施资源，面向互联网、政府、教育、金融、物流等行业客户，提供IDC、云计算、IT基础设施等建设与服务，帮助客户提高核心竞争力。云计算业务板块为用户提供公有云、私有云、混合云、CDN和云安全服务等产品。
（2）必要性及可行性
1）必要性
近年来，我国云计算产业发展迅猛，2015年，我国云计算市场规模达2,030亿元，相比2014年整体增速达54.30%，维持高增长的态势。云计算在为各类互联网业务提供有力支撑的同时，已经向制造、政务、金融、医疗、教育等企业级市场延伸拓展，成为推进制造强国、网络强国战略的重要驱动力量。我国近年来云计算市场的规模及增速如下图所示：
单位：亿元
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数据来源：万得资讯
为促进云计算产业的发展，国家层面陆续出台了相关政策。2012年，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将云计算作为重点工程之一。2014年，国务院常务会议指出要加快发展云计算，打造信息产业新业态。2015年，国务院出台《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发〔2015〕5号），鼓励行政机关带头使用专业机构提供的云服务。2017年，工信部出台《云计算发展三年行动计划（2017-2019年）》，提出到2019年，我国云计算产业规模达到4,300亿元，突破一批核心关键技术，云计算服务能力达到国际先进水平，对新一代信息产业发展的带动效应显著增强。
在国家政策的大力推动下，近年来，我国云计算产业结构持续优化，行业内领先企业在大规模并发处理、海量数据存储、数据中心节能等关键领域取得突破，部分指标已达到国际先进水平。现阶段，行业领先企业加快战略布局、丰富业务种类，围绕咨询设计、应用开发、运维服务、人才培训等环节培育合作伙伴，产业链日趋完整，生态体系建设已初具规模。我国云计算行业的快速发展、云计算行业企业的迅速成长，对中国联通加快布局云计算领域、保持行业优势地位提出了迫切要求。
2）可行性
中国联通已具备发展云计算业务的各项能力。在产品能力方面，已形成IDC、云计算、大数据、CDN、云安全等产品体系，并且还在不断研发适应客户需求的其他产品；从资源配置方面，已形成覆盖全国的云资源池布局；从技术能力方面，公司重点建设云网一体的云计算平台、安全产品及解决方案、大数据产品及解决方案，形成具有差异化优势的产品和服务；从资质能力方面，云数据有限公司已获得包括ISO9001认证、ISO27001认证在内的各项认证，并获得“可信云主机服务五星级别认证”、“混合云解决方案认证”、“IT保险创新首批先行示范单位”等证书。
2、大数据应用业务
（1）概述
大数据应用业务由联通运营公司全资子公司联通大数据有限公司（筹）具体实施，目标用户主要是各行业的企业用户，包括金融、政府、旅游、交通、零售等重点行业，同时也正在发展对个人客户的应用产品。大数据业务的发展思路是以中国联通聚焦战略为指引，依托集中数据及先进技术平台优势，深度挖掘大数据市场需求，选择市场空间大、产业生态好、中国联通具有优势的重点行业，建立统一的大数据运营体系，优化中国联通经营模式，开展大数据业务，打造具有中国联通特色的大数据品牌，为公司拓展新的收入增长点。
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（2）必要性及可行性
1）必要性
①大数据产业战略地位不断上升，国家层面高度重视
我国从2012年就开始提出支持大数据产业发展的相关意见。2012年7月国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出支持海量数据存储、处理技术的研发和产业化。2013年8月国务院发布《关于新兴消费扩大内需的若干意见》，提出推动商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力，形成行业联盟，制定行业标准，构建大数据产业链，促进创新链与产业链有效嫁接。2015年，随着大数据作用的逐步凸显，国家对于大数据产业发展有了突破性的支持，提出了《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》、《“互联网+”行动计划》等一揽子的政策意见。2015年8月19日，国务院常务会议通过《关于促进大数据发展的行动纲要》，强调开发应用好大数据这一基础性战略资源。2016年，《中国制造2025》战略提出，要以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主促进产业转型升级，把我国建设成为引领世界制造业发展的制造强国。在此背景下，大数据作为新一代信息技术中，前景广阔、推进作用明显、在国内已经具备良好应用基础的产业，受到了国家的高度重视。
②顺应行业发展趋势、开拓业务增长点的必然手段
全球运营商向内容转型已经成为大趋势，大数据应用为运营商提供新的价值出口，利用数据分析得出的结果，运营商可以开展业务创新，实现数据服务转型。由于手机个人用户信息丰富、使用频繁，大量高频采集数据可以借助通信网络实时反馈，运营商开展大数据业务具有明显的优势。纵观全球运营商业务发展情况可以发现，开展大数据采集、分析消费者的个性化需求并且提供有针对性的应用服务，已经成为全球运营商实现业务拓展的共同选择。因此，公司积极布局大数据业务，是公司分享全球大数据行业盛宴，为公司开辟全新成长空间的重要战略举措。
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数据来源：新闻搜索整理
2）可行性
中国联通已掌握海量的数据资源，具备丰富的数据采集、加工、管理经验，拥有成熟的数据运营系统，在持续提升大数据处理能力和服务企业自身的同时，也开始面向社会提供大数据支持服务，开展对外服务运营。本着“汇数据、强共享、促开放、广应用”的思路，中国联通在保护用户数据安全的前提下，基于集中、开放的大数据平台建设，从利用大数据对自身的网络和服务进行持续升级，到推动大数据在现代城市运营、工业产业升级、商业智能落地、民生服务优化等，覆盖社会需求的各个领域，建设全产业链的大数据生态体系，并有效带动广泛的产业伙伴共同发展，发挥在大数据产业生态链中的影响力和多方面的优势。
中国联通拥有业界公认的全国集中采集能力、海量数据处理能力、平台开放能力等核心能力，具备“一点接入，服务全国”的优势，还在此基础上深挖大数据的应用价值。截至目前，中国联通已面向金融、政府、旅游、交通、房产、汽车、终端、广告等对外合作重点行业，研发推出了包括沃指数、沃征信风控、沃营销、智慧足迹、沃广告、旅游大数据及政务大数据等产品。同时聚焦政务大数据和智慧城市、行业大数据、个人大数据，持续探索创新，不断丰富产品体系，为更多行业、企业带来全新的发展机遇，为用户提供更优质的服务体验。
3、物联网
（1）概述
物联网业务由物联网业务部具体实施，主要内容为建设物联网M2M基础平台，包括连接管理、设备管理、应用支撑、水平能力、IoT Gateway（物联网网关）、eSIM（虚拟SIM卡）等，面向国内国际各行业客户提供全面的物联网平台服务。
（2）必要性及可行性
1）必要性
物联网是我国实施“互联网+”行动计划的关键内容。我国已发布了一系列政策文件推动物联网的产业进展。2017年3月，中国政府工作报告指出，要加快大数据、云计算、物联网应用，推动传统产业生产、管理和营销模式变革。2017年6月，工信部发布全面推进移动物联网（NB-IoT）建设发展的通知，要求加快NB-IoT标准、设备、芯片、模组、测试、应用、网络在国内发展。到2017年末，实现NB-IoT网络覆盖直辖市、省会城市等主要城市，基站规模达到40万个。到2020年，NB-IoT网络实现全国普遍覆盖，而向室内、交通路网、地下管网等应用场景实现深度覆盖，基站规模达150万个。
在物联网应用整体呈现快速增长的大背景下，三大运营商均积极布局，预计未来2-3年将成为物联网产业生态发展的关键时期，中国联通有必要尽早建立功能完善的物联网M2M基础平台。
2）可行性
2015年7月物联网合作平台（蜂窝通用子系统）上线试运营，目前中国联通已具备开展物联网业务的各项能力，在网络、平台、模组到运营各方面均具有一定优势。网络方面，FDD/WCDMA制式标准网络是全球通用性最高的网络，支持对有线接入网络、互联网以及WiFi、WiMAX（全球微波互联接入）等无线宽带网络的设备接入与管理。平台方面，本公司物联网蜂窝连接管理平台具备强大的连接管理能力、计费能力、客户自服务能力、API集成能力和全球快速部署能力。模组方面，目前WCDMA模组成熟、并被应用广泛，为物联网M2M基础平台的推广提供了设备基础。运营方面，经过两年的运营，中国联通已初步建成全国集中建设、统一运营的集约化运营体系。在研发团队方面，物联网业务部吸引了一批经验丰富的研发人员，组成研发团队，共同打造物联网M2M基础平台。
4、产业互联网
（1）概述
产业互联网业务实施主体为联通运营公司下属全资子公司联通系统集成有限公司和各省分公司。产业互联网是中国联通聚焦战略创新业务的重要组成部分，主要针对企业服务场景，目标用户是包括政务、环保、医疗、交通、金融、旅游、制造等重点行业和领域有信息化建设、运营服务需求的客户。产业互联网业务实施方式包括：根据客户需求，为客户系统项目提供综合解决方案，并对方案实现提供包含硬件、软件与实施一体化的服务，按照签约合同与项目实施进度向用户计收；与客户签订软件开发定制合同，进行定制软件系统销售，依据开发与交付进度计收；与客户签订服务外包合同，提供IT维护服务，收取运营服务费。目前中国联通为产业互联网客户提供相关产品39项，涉及9大行业领域，具体如下表所示：
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（2）必要性及可行性
1）必要性
产业互联网是助推《中国制造2025》的基石，是中国制造向中国智造转型的加速器。随着我国经济发展进入新常态，国家大力推动产业结构调整和消费升级，强化战略性新兴产业和信息服务业的支撑作用，推出了《“十三五”规划纲要》、《中国制造2025》、《“互联网+”行动的指导意见》和《促进大数据发展行动纲要》等一系列与产业互联网相关的指导意见，为产业互联网发展指明了方向。
在信息技术、基础设施和生产能力日新月异、不断提升的背景下，越来越多的新产品和业务进入了商用服务，用户尤其是政企客户对于ICT服务的需求和期望在不断提高，政企客户服务的需求正由面向连接转向面向应用，由静态解决方案转向动态的能力扩展平台，由企业自建网络转向高效优质的资源外包。运营商在政企客户领域的竞争已不限于网络、资费的竞争，更多的体现在IT与CT相结合的一体化综合解决方案的竞争，在大量的行业领域，ICT综合解决方案和项目实施能力成为进入该行业的门槛。
在传统基础业务动能增长乏力、公众市场趋于饱和、创新业务领域供需矛盾日益突出的态势下，产业互联网将成为中国联通战略转型的重要方向和价值增长的新空间。
2）可行性
中国联通建立了覆盖全国的大集成服务体系，具备大型跨域项目的实施能力，通过“总部——省分公司——地市”一体化项目运作机制，保障重大跨域项目的顺利实施。同时，中国联通具备成熟的、符合CMMI5（Capability Maturity Model Integration, 能力成熟度模型集成）规范的软件研发管控体系，研发团队经验丰富，对主流应用研发技术有非常深入的研究和应用，并在微服务、互联网架构等技术领域有成功突破，已形成ERP（Enterprise Resource Planning, 企业资源计划）、大数据、移动安全和应用、电子商务应用等业务领域以及环保、住建等行业领域的应用研发能力和产品群，其中环保信息化系列产品、金融大数据产品、电商平台产品占据优势市场地位。
5、支付金融
（1）概述
中国联通支付金融业务由联通运营公司下属全资子公司联通支付有限公司负责实施。中国联通支付金融业务以“沃支付”为企业品牌，通过“沃钱包”客户端为个人用户提供综合性的民生支付应用与互联网金融服务；同时“沃支付”还为政企类客户提供一体化的资金解决方案。
“沃钱包”客户端是融合了支付、生活服务、政务服务、沃百富理财等多个场景与行业的开放性平台。除提供支付、转账、收款等基础功能外，还能完成充话费、缴水电煤费、购买火车票、电影票、海外购等生活服务。
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（2）必要性及可行性
1）必要性
近年来，消费者的支付习惯正在新兴支付的影响下逐步改变，网络支付、移动支付、手机银行等新兴支付方式受到消费者的偏爱，新兴支付习惯已经成为支付金融行业发展的强大动力。支付金融业务行业发展迅猛，发展势头良好。根据艾瑞咨询发布的数据，2011-2019年，中国第三方移动支付交易规模稳定增长，具体情况如下图所示：
单位：万亿元
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数据来源：艾瑞咨询
中国联通有必要通过发展支付金融业务对公司现有业务形成良好补充，在目前运营商传统业务竞争日趋激烈的大环境下，充分发挥公司固有优势、形成新的收入增长点。首先，通过引入支付金融场景，服务通信用户的多元需求，能够增强用户粘性，降低离网率；其次，支付金融业务的开展有利于配合其他业务部门更精准、高效、灵活地开展各类营销活动，提高营销成本使用效率；最后，支付金融业务的开展有助于捕捉用户行为数据，完善用户画像，有利于公司的风控管理和数据管理。
2）可行性
中国经济改革和结构调整加速布局的过程中，互联网金融成为了金融创新的亮点，发展潜力巨大；随着人民币国际化进程推进，我国金融全球化步伐加快，适应“互联网+”的支付面临前所未有的机遇；大数据、云计算、移动互联网与金融结合，创新加快、账户统一化、支付入口场景多样化、支付数据金融化趋势明显，为互联网企业发展移动支付及移动金融业务提供了良好的基础。
联通支付有限公司拥有中国人民银行发放的支付业务许可证，包括：互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、预付卡发行与受理（仅限线上实名支付账户充值）、银行卡收单，拥有证监会发放的基金销售支付结算许可证。目前联通支付已与28家金融机构建立起全面的金融业务合作关系，建成以“沃账户”为核心的统一支付平台和集团金融一级接入平台。2016年，沃账户注册用户数已突破1,000万。
未来，中国联通支付金融业务重点将加强围绕“主业+支付+理财”产品体系创新、系统自主研发能力、多场景金融能力、金融级的业务运营支撑和联通金融支付业务协同能力等几项核心能力，进一步提升业务竞争力和可持续发展水平。
6、视频业务
（1）概述
本公司视频业务包括手机视频和TV视频，本次募集资金将投资于手机视频中的沃视频业务。沃视频是中国联通自主研发、自主运营、自主掌控的自有手机视频平台，是集电视直播、影视剧、各类短视频和在线直播，以及各类行业视频应用聚合为一体的全视频应用入口，旨在通过海量内容资源，优质观看体验，及特色差异化功能为用户提供最完善的在线观看体验。发展沃视频业务是中国联通布局移动视频、打造视频生态、向以视频为引领的内容经营转型的重要战略手段。
（2）必要性及可行性
1）必要性
随着智能手机在国内的逐渐普及，以及3G/4G网络建设带来的上网速率提高，移动视频业务在2012年以后呈现快速增长，较PC端视频“不限时间”观看视频的便利之外，移动视频增加了“不限地点”与“碎片化”观看视频的选择，移动视频因此迅速成为主流的收视选择，移动视频用户数量迅速增长。移动视频用户规模与使用率情况如下图所示：
单位：万人
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数据来源：中国互联网络信息中心
中国联通有必要充分把握视频业务快速发展的历史机遇，利用自身优势能力，将以视频业务为引领的内容服务打造成为中国联通推动移动互联网业务持续健康发展的强大动力。
2）可行性
中国联通沃视频采取的“移固融合”、“全视频业务”模式行业领先。中国联通强大的网络能力、带宽资源、覆盖全国的CDN，以及自身的内容整合能力、渠道推广能力、规模用户资源和大数据精准的场景化营销能力为中国联通开展沃视频业务奠定了坚实的基础。截至本预案出具日，沃视频用户数已突破2,000万，深厚的用户基础为中国联通发展视频业务奠定了良好的基础。沃视频业务已经成为中国联通价值来源的关键增长引擎。
7、项目投资概算
2017年至2019年，本公司创新业务建设项目投资情况如下表所示：
单位：万元
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8、项目经济效益
预计本项目内部收益率（税后）为19.6%，静态投资回收期（税后）为5.9年。
9、项目报批事项
本项目已于2017年7月13日取得发改部门出具的项目备案证明；本项目不涉及新增土地，也不涉及环评手续办理。
三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金用于“4G能力提升项目”、“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”，通过提前在云计算、大数据、物联网、产业互联网、支付金融和视频业务等关键领域进行布局，提升资源配置和运行效率，开放平台，强化产业链合作，加快推进公司战略转型，提升核心竞争力，进一步巩固公司在行业的核心地位。本次募集资金投资项目实施完毕后，公司资源储备将进一步增加，业务布局更加完善，抗风险能力和可持续发展能力得以提升。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，本公司的净资产大幅增加，资产负债率有效降低，投融资能力、研发实力、发展潜力将显著增强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目初始投入运营的短期内，公司净资产收益率可能会因为财务摊薄而有一定程度的降低。中长期来看，随着募集资金投资项目陆续产生效益，公司将形成新的利润增长点，收入和利润水平将得到提高，盈利能力和盈利稳定性将不断增强，有利于公司的长远发展。
因此，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益；本次募集资金投资项目的实施可以为公司在较长时间内保持稳定增长打下基础，对提升公司长期盈利能力及核心竞争力、降低财务风险具有重要的意义。本次非公开发行有助于扩大公司资产规模和业务规模，优化公司财务结构，提升未来收入水平，符合全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化
（一）对公司业务与收入结构的影响
本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部用于“4G能力提升项目”、“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，创新业务收入占比有望提升。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本和股份总数等将发生变化。公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。
（三）对股东结构的影响
本次发行前，公司的控股股东联通集团共持有公司13,298,349,411股股份；本次非公开发行完成后，按照发行上限计算，联通集团合计持有公司的股份数为13,298,349,411股，占发行后公司总股本的比例为43.98%，其作为公司控股股东地位没有变化。
本次发行将使本公司的股东结构发生一定变化。本次发行后，按照发行上限计算，中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟和兴全基金认购的股份数量占本次发行后公司总股本的比例分别为10.51%、5.33%、3.39%、2.42%、2.09%、1.94%、1.94%、1.94%和0.34%，不参加本次发行的股东持股比例将有所稀释。公司通过本次非公开发行引入上述与中国联通主业关联度较高、能够产生协同效应和促进作用的战略投资者作为公司股东，有利于改善公司治理结构，提升运营效率。
本次非公开发行、本次控股股东联通集团向结构调整基金转让其持有的本公司1,899,764,201股股份和限制性股票激励计划实施完成后，按照发行上限计算，联通集团合计持有公司的股份数为11,398,585,210股，占公司总股本的比例为36.67%，其作为公司控股股东地位没有变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。本次非公开发行完成后，中国联通将以市场化运营为原则，探索经理层市场化选聘机制和市场化管理机制。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司未来发展的资金需求得到补充，净资产将增加，资产负债率降低，投融资能力将得到进一步改善。同时，公司的偿债能力得到有效提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，节约利息费用。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司募集资金将用于“4G能力提升项目”、“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”的建设，有利于公司基础业务和创新业务的发展，有望提升公司未来的经营业绩。此外，通过本次非公开发行引入中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟和兴全基金等与中国联通主业关联度较高、能够产生协同效应和促进作用的战略投资者作为公司股东，有利于提升公司核心竞争力和长期盈利能力。
由于募集资金投资项目的经营效益需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能受到一定程度的影响。但项目实施后，公司将形成新的利润增长点，收入和利润水平将得到提高，盈利能力和盈利稳定性有望增强。
（三）对公司现金流的影响
本次非公开发行将使得公司当年的筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金使用和项目效益的逐步释放，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争及新增关联交易。同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次非公开发行中，发行对象均以现金认购本次发行的股票。发行完成后，公司净资产将增加，资产负债率将合理降低，资本结构更趋稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
第六节 本次非公开发行相关的风险说明
一、行业技术及行业政策风险
（一）技术更新的风险
全球的电信运营商都面临所提供的技术与服务多样、复杂以及快速变化的挑战。公司需要不断跟进技术演进，升级网络，提升服务水平，以适应这些变化。本公司将积极参与世界主流国际标准组织工作，深入开展新技术与新业务的研究与试验，持续提高技术创新能力，合理规划建设网络，保持竞争实力。若本公司无法及时、有效地回应技术及行业发展的需要，可能会对公司的财务状况、运营业绩以及增长前景产生不利影响。再之，如果本公司采用的新技术达不到预期效果，或者不能有效地基于这些技术以商业上可行的方式提供新的服务，则收入增长会下降，且竞争地位会受到不利的影响。
（二）监管政策变化风险
公司的经营管理、5G网络建设以及新业务发展持续面临国家政策导向的影响。国家将继续推进“提速降费”、电信业向民营资本开放、三网融合、携号转网扩大试验、用户实名制等政策。这些监管政策在给公司带来新的发展机遇的同时，也带来竞争压力及经营发展模式转型等挑战。中国联通于2017年3月7日发布《关于进一步贯彻落实国家有关网络提速降费政策要求和工作部署的公告》，提及将大幅降低中小企业互联网专线接入资费，降低国际长途电话费。公司将于今年9月1日起停止向手机用户收取国内长途和漫游费。预计上述降费措施将对本公司的经营收入和净利润带来一定影响。
2013年12月起工信部陆续向三大运营商颁发4G牌照，而未来5G牌照的发放规则和具体时间具有一定的不确定性，可能会给公司未来的业务经营带来一定的挑战和影响。
二、业务与经营风险
（一）固网业务风险
随着中国电信业的迅速发展，通信技术与业务不断推陈出新，近年来，我国固定电话用户呈现流失态势。特别是由于移动服务替代固网服务的趋势，在过去几年内公司的固网本地电话用户的数量以及固网本地电话业务的使用量持续下降。尽管本公司通过加快实施宽带提速、大力发展宽带内容及应用业务、推行多业务捆绑及话务量套餐等措施，促进固网宽带及数据、增值业务的持续增长，但传统固网业务仍面临一定的下滑压力，可能对本公司的盈利水平产生不利影响。
（二）移动业务风险
近年来，随着移动普及率的逐步提高，我国移动用户的增长速度有所放缓。根据工信部公布的数据，截至2016年底，我国移动电话用户达到13.2亿户。随着移动用户普及率的进一步提升，用户增长速度将进一步放缓。运营收入依靠用户增长的外延式扩张将无法持续。另一方面，市场竞争导致移动通信业务价格不断下调，盈利空间收窄。上述原因可能使得本公司移动业务毛利率在未来面临一定的下降压力。
（三）行业竞争风险
目前，国内电信行业竞争日趋激烈，同时电信行业的增量市场已逐步饱和，OTT业务异质替代、驻地网宽带接入市场开放、铁塔公司正式运营、新运营商进入等因素都对本公司经营带来了新的挑战。
三、财务风险
（一）应收账款信用风险
应收账款的信用风险指对于用户的应收账款可能无法按期足额回收。公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等，评估公司电信服务用户的信用资质并设置信用额度，并定期对用户使用其信用额度的状况以及结算惯例进行监控，根据应收账款的账龄及回收情况，制订相应的收款措施。截至2017年6月末，本公司未经审计的应收账款净额216.14亿元，占流动资产的比例为22.54%，占资产总额的比例为3.61%。本公司认为对于应收账款并无重大集中性的信用风险。尽管如此，公司的部分应收账款仍然存在不能按期足额收回的可能。
（二）短期流动性风险
本公司存在较大规模的流动负债。截至2014年12月末、2015年12月末、2016年12月末和2017年6月末，本公司的流动比率分别为0.19、0.18、0.24和0.29。截至2017年6月末，本公司未经审计的短期借款1,004.51亿元，未经审计的长期借款54.10亿元，尽管公司持有充足的现金余额及银行信贷额度，以支持本公司的流动资金需求，但如遇市场条件变化，或面临一定的短期流动性风险。
（三）未来投资规模较大的风险
截至2017年6月末，本公司在建工程金额（未经审计）为592.84亿元。为扩大网络覆盖范围，提高网络运行质量，同时考虑4G及5G业务需求的因素，本公司未来可能将持续在移动网络、宽带及数据网络等项目上进行投入。这将使公司在未来一段时间面临一定的资本支出压力，或存在一定的风险。
四、管理风险
本公司在全国31个省（自治区、直辖市）设有分支机构，业务经营主要通过下属经营实体和省级分公司进行。本公司建立并实施较为完善的内部控制体系与制度，对下属经营实体和省级分公司进行有效管理。若有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，将可能影响本公司业务经营活动的顺利开展。
五、与本次发行相关的风险
（一）本次非公开发行股票审批风险
本次发行尚需国务院国资委批准、公司股东大会的审议通过、中国证监会对本次交易的核准。本次发行能否及何时获得上述批复、批准或核准，均存在不确定性。
（二）发行完成后短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但是募集资金投资项目的投入需要一定时间，因此存在短期净利润增长幅度可能小于股本及净资产的增长幅度的可能性，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
六、股市风险
本次非公开发行将对公司基本面产生一定影响，进而可能影响公司股票的价格。同时，宏观经济形势变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求状况变化及投资者心理变化等因素都可能引起股价波动，给投资者带来风险。此外，公司本次非公开发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，在此提请投资者关注相关风险。
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，公司业务经营所面临的主要风险请参见本预案第六节“本次非公开发行相关的风险说明”。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、公司本次非公开发行数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即9,037,354,292股；
3、本次发行于2017年9月30日完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
4、公司2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-5,822.63万元。公司2017年1-3月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润32,006.48万元，较2016年同期增加74.3%。假设公司于2017年4-12月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2017年1-3月的300%，则2017年全年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为128,025.92万元。前述利润值不代表公司对2017年的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、证券市场状况以及公司自身经营情况等多种因素，存在不确定性；
5、公司截至2017年3月31日的归属于母公司所有者权益为7,805,084.60万元。公司截至2017年12月31日的归属于母公司所有者权益=截至2017年3月31日归属于母公司所有者权益＋2017年4-12月归属于母公司股东的净利润假设数＋本次发行募集资金假设数。假设除归属于母公司股东的净利润及本次募集资金之外，无其他因素对2017年所有者权益产生影响。前述数值不代表公司对2017年末归属于母公司所有者权益的预测，存在不确定性；
6、不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票募集资金金额为617.25亿元；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
8、假设2017年未进行现金分红；
9、假设2017年度公司非经常性损益为0元；
10、假设公司2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将增加，而拟建项目的利润释放及公司业务发展的效益提升均需要一定时间周期方可体现，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金的投资项目不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）引入多元投资主体，进一步健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构
本次发行将引入中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟和兴全基金等国有及非国有投资者作为公司股东，实现国有股权的多元化，适当提高非国有资本的股权比例。本次发行完成后，公司将按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的要求，根据战略投资者引入情况构建多元化的董事会，规范混合所有制企业公司章程，科学配置股东大会、董事会、监事会的职权，形成股东大会、董事会、监事会、经理层定位清晰、权责对等、协调运转、有效制衡的决策执行监督机制。
（二）与战略投资者优势互补、深度合作，培育壮大公司创新发展的新动能
本次混改引入的战略投资者与中国联通主业关联度高、互补性强，有助于将公司的规模优势、影响力优势与战略投资者的机制优势、创新业务优势相结合，实现公司经营机制市场化。联通运营公司已经与腾讯、百度网讯、京东世纪贸易和阿里巴巴签订战略合作协议。通过与本次发行新引入战略投资者在云计算、大数据、物联网、人工智能、家庭互联网、数字内容、零售体系、支付金融等领域开展深度合作，聚合资源、整合优势、能力互补、互利共赢，推动重点业务和产业链融合发展，扩大中国联通在创新业务领域的中高端供给，培育壮大公司创新发展的新动能。
（三）将所得资金用于发展“4G能力提升项目”、“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”，加快推进公司战略转型
随着移动互联网业务和移动视频业务的高速发展以及4G用户的规模和占比持续提高，用户对移动数据流量的消费量高速增长，对于4G网络的持续扩容和能力提升也提出了更高的要求。因此，中国联通必须持续聚焦重点业务、推进4G网络升级演进、提高4G网络服务能力，努力打造“速度更快、覆盖更广、感知更好”的通信网络，满足数据流量高速增长的需求，为客户提供高速上网、高清视频的良好体验，并为中国联通保持技术领先、速率领先的口碑，提升公司网络竞争力和品牌形象打造坚实基础。
通信技术发展日新月异，5G网络已成为发展趋势。随着互联网+、智慧工业等的不断发展，高清视频、VR、IoT/物联网、车联网和工业互联网等新兴业务对公司通信网络的速率、连接数、时延和可靠性提出了更高的要求。因此，公司需要发展和建设更加智能化和灵活化的5G网络，满足未来日益多样化的业务需求，并通过提前布局5G网络建设、抢占市场先机。
创新业务是中国联通当前及下一阶段发展的重点业务。创新业务集中性、专业性特征明显，本公司将以市场化为导向，聚焦重点领域和行业，在云计算/IDC、大数据、物联网、产业互联网、国际通信、流量经营及能力开放等关键领域，提升资源配置和运行效率，开放平台，强化产业链合作，实施创新业务特区制度，创新运营模式，加快培养和引进高端优秀人才，不断提升创新能力。
优化4G网络、建设5G网络以及实现创新业务规模突破，需要大量资金支持。公司将本次发行所得资金用于“4G能力提升项目”、“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”，有助于提升公司核心业务竞争力、加快推进公司战略转型，为国家实施网络强国战略、拓展网络经济空间和推进供给侧结构性改革提供有力支撑。
（四）进一步优化资本结构
本次非公开发行完成后，公司的资金实力得到提升，净资产将增加，公司资产负债率降低，在增强公司资本实力的同时，公司的资本结构和投融资能力将得到进一步改善。同时，公司的偿债能力得到有效提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，节约利息费用。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金投资项目包括“4G能力提升项目”、“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。其中4G能力提升项目可有效提高网络速率，进一步降低数据业务成本，为公司“互联网+”各项业务开展、贯彻网络强国战略提供支撑，并进一步满足公司数据业务高速增长的需求。5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目旨在面向未来移动通信业务及物联网业务的爆发式增长，满足未来移动业务发展需求，实现中国联通5G领跑，抢占市场先机。创新业务建设项目的实施能够帮助中国联通在公众互联网、家庭互联网和产业互联网等各领域布局重点板块，聚合产业链资源、整合各方优势、突出差异化发展策略，实现创新业务收入增长率行业领先，使创新业务成为公司未来收入主要增长点。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司已建立一支稳定、经验丰富、具有国际视野及务实进取的管理团队，并采取多种措施加大人才引进力度，培养了一大批经验丰富的业务骨干，建立了较为完善的约束与激励机制。在研发、运营、销售及营销等与公司主营业务发展及募集资金投资项目建设相关的各个方面均拥有着经验丰富、高水平的团队，为本次募集资金投资项目的实施提供了充分的人才保障。
2、技术储备
4G能力提升项目方面，2014年，中国联通开始大规模部署LTE FDD网络，至今已基本实现了全国覆盖。中国联通4G网络的规模部署以及对新技术的持续研究、跟踪、试点和应用，为后续4G网络的持续完善和技术升级提供了坚实的技术支撑。
5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目方面，中国联通自2016年成立5G创新中心，全面布局5G研究，重点推进未来网络架构、设备形态、移动边缘计算等关键技术研究。基于中国联通现状和未来发展需求，制定5G演进规划和技术发展战略。中国联通在3GPP、ITU-R和IMT-2020等领域深入参与5G标准化工作，牵头标准化立项、白皮书撰写和测试规范撰写等工作，积极推进产业合作和开放实验室建设，目前已初步完成5G和物联网开放实验室构建，推进5G业务研究。
创新业务建设项目方面，中国联通作为全业务运营商，长期以来在固网和移动网络技术及演进等多方面布局，进行广泛深入探索，形成了全面的关键技术研究团队，积累了雄厚的网络建设运维和平台运营经验，为公司布局云计算、大数据、物联网、产业互联网、视频和支付金融等各个板块业务打下了良好的基础。
3、市场储备
中国联通深耕电信运营行业多年，已经形成了遍布全国的营销网络，客户资源丰富，品牌知名度较高。“4G能力提升项目”、“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”的实施一方面可以帮助公司持续满足客户需求，另一方面也将进一步优化公司的产品结构，提高市场占有率，并在创新业务相关新兴市场提升知名度与影响力。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过规范募集资金管理，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）规范管理募集资金，确保募集资金使用安全
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益
本次募集资金投资项目的实施，有助于公司提升品牌形象、增强市场竞争力、建立完善的客户服务网络体系和服务流程，对提高公司的核心竞争力意义重大。该等项目的完成将能够进一步拓宽公司的利润来源，同时进一步提升品牌形象，增强公司在相关市场的竞争力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（三）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及公司章程中关于公司分红政策的相关规定，公司制定了《中国联合网络通信股份有限公司股东分红回报规划》（2017年-2019年），明确了公司利润分配的具体形式、比例、周期等，保障投资者的利益。
六、全体董事、高级管理人员及控股股东出具的承诺
公司全体董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若董事、高级管理人员违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，董事、高级管理人员愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
控股股东联通集团就公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。”
第八节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》（2016年12月修订），公司股利分配政策具体如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（下转100版）
