木林森股份有限公司

2017年半年度报告摘要

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-102

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司一直专注于LED封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内LED封装及应用产品的主要供应商，产品广泛应用于室内外照明、灯饰、景观照明、家用电子产品、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。

目前，公司主要产品有SMD LED、Lamp LED、LED应用（包括照明产品及其他）三大类。公司依托技术研发实力，不断稳固LED封装市场地位的，同时逐步加大对LED应用的投入力度，向LED下游应用及其配套照明组件产业链延伸。

（一）公司主要系列产品介绍如下：

■

（二）行业发展现状及公司所处的行业地位

LED封装行业向中国大陆转移明显，由中国引领的下一个新周期已经来临。经过前几年LED行业的发展，如今产业链从上至下，行业集中度提升明显；从去年至今年，上游芯片与封装行业的涨价潮也预示着行业景气度重新向上；下游以灯丝灯为代表的新应用，也将带来行业新一轮需求周期。根据LEDinside数据统计，2015年全球LED封装与模组产值达143亿美元，2016年产值预计增至147亿美元，增长率2．6％，预估2017年产值可达153亿美元，年成长率约5％。其中，2015年中国产值份额达21％，首次位列全球第一，具有历史性首次超越了日本。而根据DIGITIMES统计，2016年，中国厂商木林森首次位列LED封装厂营收排名榜单第四名，中国厂商的份额提升明显，与日韩厂商呈此消彼长的态势。

（三）报告期业绩驱动因素

报告期内，随着LED照明产品的价格趋于稳定，公司募投项目产能逐步释放，规模化效应明显提高从而促使产品的单位成本进一步下降，公司产品的市场竞争力不断增强，市场份额不断扩大。

2016年公司成功完成非公开发行股票，募投项目的逐步建设，生产设备及相关固定资产的投入增加，公司的资产规模及营销规模不断扩大，从而促使公司的业绩有明显增长。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-098

木林森股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2017年8月18日10：00以通讯加现场表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2017年8月08日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、 审议并通过了《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》

《公司 2017年半年度报告》:具体内容同日披露于指定信息媒体巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

《公司 2017年半年度报告摘要》具体内容同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《关于公司2017年上半年募集资金存放和实际使用情况的议案》

《公司2017年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

四、审议并通过了《关于全资子公司向全资子公司中山市木林森照明科技有限公司增资暨放弃优先认购权的议案》

全资子公司中山市木林森电子有限公司使用自有资金向全资子公司中山市木林森照明科技有限公司进行增资，增资金额为人民币5,000万元，增资后中山市木林森照明科技有限公司的注册资本从人民币10,000万元增至人民币15,000万元。公司放弃优先认购权。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向全资子公司增资的公告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

五、备查文件

1、《第三届董事会第十四次会议决议》；

2、《独立董事关于关于第三届董事会第十四会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2017年8月21日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-099

木林森股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月18日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因

2017年4月28日，财政部颁布《关于印发<企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》(财会[2017]13号)，自2017年5月28日施行；2017年5月10日，财政部颁布《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。

由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

2、变更日期

根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

3、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

其中，政府补助的会计处理执行2006年2月15日《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。

4、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司按照财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号—政府补助》中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）根据《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）的要求，对公司财务报表列报影响如下：

（1）公司将修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；

（2）与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报；

（3）财政将贴息资金直接拨付给公司，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

该会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

（二）根据《关于印发<企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》(财会[2017]13号)的要求，执行《企业会计准则第16号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，并根据要求在财务报告中进行相应的披露。

该会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

（三）除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

2017年8月18日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，不会对公司的财务报表产生重大影响，无需提交股东大会审议。

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。

四、备查文件

《第三届董事会第十四次会议决议》

特此公告。

木林森股份有限公司

董 事 会

2017年8月21日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-100

木林森股份有限公司

关于向全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2017年8月18日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于全资子公司向全资子公司中山市木林森照明科技有限公司增资暨放弃优先认购权的议案》，同意全资子公司中山市木林森电子有限公司（以下简称“木林森电子”）使用自有资金向全资子公司中山市木林森照明科技有限公司（以下简称“木林森照明”）进行增资，增资金额为人民币5,000万元，增资后木林森照明的注册资本从人民币10,000万元增至人民币15,000万元。公司放弃优先认购权。

本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。按照公司章程的规定，本次增资事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、本次增资标的的基本情况

1、标的公司基本情况：

公司名称：中山市木林森照明科技有限公司

公司住所：中山市小榄镇宝诚路23号之三

注册资本：10000万人民币

成立日期：2011年10月19日

法定代表人：林玉陕

经营范围：研发、设计、制造、销售：液晶显示器、显示屏、电子产品、LED发光系列产品、灯饰、照明产品、LED驱动电源及控制系统、路灯；销售：五金材料；承接：铝合金、不锈钢、显示屏安装工程；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程；节能技术研发服务；合同能源管理；照明工程设计；货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、增资完成后标的公司股权结构：

■

3、木林森照明的主要财务数据：

（1）资产负债表主要数据 单位：元

■

（2）利润表主要数据 单位：元

■

4、增资方式及资金来源：木林森电子以现金方式增资，资金来源为木林森电子的自有资金。

三、本次增资的目的、风险和对上市公司的影响

本次增资有利于木林森照明拓展生产经营规模，改善资产结构，增强其自身

运营能力，有助于推进其业务的进一步拓展，符合公司经营发展战略。本次增资的资金来源为木林森电子的自有资金，木林森照明增资完成后，依然为公司的控股子公司，不会影响公司合并报表的范围。本次增资后，木林森照明的发展将依然受到市场前景及行业政策变化等客观因素的影响。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第十四次会议决议

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2017年8月21日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-101

木林森股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2017年8月18日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2017年8月8日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

一、 审议并通过了《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》

《公司 2017年半年度报告》具体内容同日披露于指定信息媒体巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

《公司 2017 年半年度报告摘要》具体内容同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：董事会编制《公司2017年半年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、审议并通过了《关于公司2017年上半年募集资金存放和实际使用情况的议案》

《公司2017年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司募集资金的使用与管理符合公司募集资金管理制度及相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该专项报告能够真实、准确、完整地反映公司2017年上半年募集资金的存放与使用情况。

三、备查文件

1、《第三届监事会第九次会议决议》

特此公告。

木林森股份有限公司

监事会

2017年8月21日

木林森股份有限公司

董事会关于2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年6月30日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会于 2016年3月2日签发的证监许可[2016]414号文 《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，木林森股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股83,827,918股，每股发行价格为人民币28.01元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币2,348,019,983.18元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,280,583.18元后，净募集资金共计人民币2,315,739,400.00元，上述资金于 2016年5月12日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]第48380014号验资报告。

（二）募集资金使用情况

截至 2017 年 6月 30日止，本公司募集资金使用情况如下：

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，本公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定了《木林森股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。该《管理制度》经本公司股东大会审议通过于本公司首次公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市之日起生效。本公司开设专户存储募集资金，对募集资金使用执行严格的审批程序。

因公司的募投项目实施需要，公司募集资金项目吉安SMD LED封装一期建设项目、新余LED应用照明一期建设项目实施主体分别为江西省木林森照明有限公司、江西省木林森光电科技有限公司，2016年7月25日公司及子公司分别与对募集资金存放银行具有管辖权的兴业银行股份有限公司中山分行、平安银行股份有限公司中山分行及保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2017年 6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2017年1-6月，本公司已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

木林森股份有限公司董事会

2017年8月18日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2017年1-6月

编制单位：木林森股份有限公司 金额单位：人民币万元

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■

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注1：“小榄SMD LED 封装技改项目”目前仍处于建设期。

注2：“吉安SMD LED封装一期建设项目” 目前仍处于建设期。

注3：“新余LED应用照明一期建设项目改造项目” 目前仍处于建设期。