深圳市索菱实业股份有限公司
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2017-061
2017年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2017上半年，公司管理层根据董事会制定的年度经营计划和主要目标，坚持以市场为导向，努力实现产品转型升级，销售结构持续改善，产品逐步实现中高端化，实现前装业务高速增长是首要战略，持续巩固国内后装业务市场，稳步提升销量，整体保持较为稳健的发展态势。2017年上半年公司实现营业收入56,297.38万元，同比增长42.13%。实现净利润5,716.80万元，同比增长65.82%。保持了较快的发展速度。
根据经营计划，公司上半年经营情况概述如下：
1、继续加强市场拓展与销售扩张，落实多产品渗透的策略，加快前装ADAS、液晶仪表以及HUD等新产品的渗透率。在后装市场上，通过与腾讯等互联网企业的合作，以及新的营销模式开拓新的市场。同时加强商用车市场、UBI市场拓展。
在海外业务上，通过与三旗通信以及英卡科技的协同合作，继续深化开展海外的智能公交以及网约车等车联网业务，同时在原有海外前装业务上继续深挖，产品多点渗透。
2、加快研发技术力量整合，提升研发实力，加快产品和后台服务升级。继续引入如SLPS等先进的管理理念以及IT技术，引入行业优秀人才以及加强技能培训。整合三旗通信和英卡科技的研发力量，加强研发的效率和产品成果转化率。
在产品规划以及研发上，公司继续坚持围绕自动驾驶、智能驾舱、车联网应用以及智慧交通等产品多线开发。
车联网产品方面包括HMI、OBD、T-BOX、4S点客户增值管理、新能源车车联网系统等。
智能座舱产品方面，公司在深度学习、毫米波雷达、计算机视觉、视觉雷达融合等方向上加大研发投入，形成基于单目视觉的前向ADAS系统（包括FCW、PCW、LDW、AEB等）、车内ADAS系统（包括驾驶员注意力辅助系统和人脸识别系统等）、车辆全盲区管理（包括360环视系统、A柱盲区显示及大型车盲区管理等）、毫米波雷达（包括24G毫米波雷达、77G毫米波雷达），逐步完善从level0-level4级自动驾驶产品和解决方案。
车联网、智慧交通及其自动驾驶解决方案方面，公司继续加大商用车车联网研发投入，逐步形成公交、出租车、物流车、校车、长途大巴、警车、工程车等全面完整的车联网行业应用解决方案。重点研发发展后台服务，包括云服务、大数据、第三方集成等。
3、多渠道提升生产效率，有效降低智能硬件成本。公司进一步优化惠州生产基地的规划和布局，减少中间环节和降低物流损耗，同时通过新产品研发、工艺调整、ERP等管理系统升级等手段，提高生产效率。
4、收购兼并
公司在条件具备的情况下，将会向产业链上下游及相关行业延伸，不断通过收购兼并、对外投资等方式获得优质资产、实现有效扩张的目的，促进主营业务的快速发展。2017年8月11日，公司第三届董事会第八次会议审议并通过了《关于收购上海航盛实业有限公司95%股权的议案》。上海航盛的业务主要以商用车有关的业务为主，包括大巴车、重卡车和轻卡车，乘用车主要以小轿车为主。上海航盛的核心业务定位为商用车汽车电子，市场占有率在20%-30%之间，主要的产品是商用车的娱乐系统和行车记录仪，还有商用车其它的产品种类。最大的客户是宇通，大概占到销售收入的40%左右，客车当中还有中通等其它业务，卡车方面最大的客户是中国重汽，大概占到销售收入的15%-20%。胎压方面也做了一部分乘用车和商用车，客户主要是江淮，还有一些出口的业务。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
根据2017年3月25日公司2017年第一次临时股东大会决议及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持有的上海三旗通信科技有限公司100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等9名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的武汉英卡科技有限公司100%股权；并向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。该事项已经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司向涂必行等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]187号）核准。
上述股权收购事项已完成，本公司自2017年4月1日起，合并报表范围增加上海三旗通信科技有限公司及其两家全资子公司（三旗通信科技（香港）有限公司、西安龙飞网络科技有限公司）和武汉英卡科技有限公司。
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2017-060
深圳市索菱实业股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于 2017年8月8日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2017年8月18日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式举行。会议应出席董事6名，实际出席董事 6 名，其中董事长肖行亦先生、独立董事苏奇木先生、独立董事郑晓明先生通过电话方式参加了会议。本次会议由董事长肖行亦先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年半年度报告全文及其摘要的议案》；
具体内容见《2017年半年度报告全文》，刊登于2017年8月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2017年半年度报告摘要》刊登于2017年8月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》刊登于 2017年8月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容见巨潮资讯网上的公告。
特此公告！
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会
2017年8月21日
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2017-062
深圳市索菱实业股份有限公司
2017年半年度募集资金存放与使用情况
专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司募集资金2017年半年度度存放与使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]970号）核准，并经深圳证券交易所同意，索菱股份向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,580万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币7.53元，共计募集资金为人民币344,874,000.00元。扣除与发行有关的费用人民币31,603,000.00元，实际募集资金净额为人民币313,271,000.00元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2015]48270014号《验资报告》。
2、募集资金使用和结余情况
截至2017年6月30日，公司募集资金累计投入的金额为27,707.15万元，其中：公司募集资金用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为14,728.26万元；募集资金到位后直接投入募集资金项目的金额为12,978.89万元。
截至2017年6月30日止，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为143.10万元，募集资金余额为人民币3,763.05万元。
（二）非公开发行股票
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]187号文《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司向涂必行等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，索菱股份以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买涂必勤等投资者持有的上海三旗通信科技有限公司和武汉英卡科技有限公司的全部股份，因此需向涂必勤等投资在非公开发行人民币普通股19,162,181股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币26.42元；另外，需采用网下配售方式向锁价对象非公开发行人民币普通股8,705,525股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币26.42元。截止2017年3月27日，索菱股份已收到涂必勤等投资者缴入的出资款人民币506,264,822.02元，各股东均以其持有的上海三旗通信科技有限公司和武汉英卡科技有限公司的股权出资；索菱股份收到肖行亦、深圳市中欧润隆投资管理有限公司、杭州嘉佑投资管理有限公司（有限合伙）共3户特定投资者缴入的出资款人民币229,999,970.50元，扣除与发行有关的费用人民币15,929,999.26元，实际募集资金净额为人民币214,069,971.24元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2017]48270003号《验资报告》。
2、募集资金使用和结余情况
截至2017年6月30日，公司募集资金累计投入的金额为21,059.52万元，其中：募集资金到位后支付现金用于购买涂必勤等投资者持有的上海三旗通信科技有限公司和武汉英卡科技有限公司的部分股权的金额为21,059.52万元。
截至2017年6月30日止，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.15万元，尚未支付和尚未替换的公司前期预付的与本次发行股票有关的财务顾问费、审计评估费、律师费等费用合计1,018.00万元，募集资金账户余额为人民币1,366.63万元。
二、 募集资金存放和管理情况
（一）首次公开发行股票
1、 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《索菱实业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司对募集资金采用专户存储制度，公司及全资子公司广东索菱电子科技有限公司（以下简称“广东索菱”）分别与中国光大银行股份有限公司深圳田贝支行、中信银行股份有限公司深圳城市广场旗舰支行签署《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，明确了各方的权利和义务。报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。
2、募集资金专户存储情况
截至2017年6月30日，本公司募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
*1 公司于2015年9月24日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意将公司存放于中国光大银行股份有限公司深圳田贝支行的募集资金专户的全部募集资金变更至公司全资子公司广东索菱电子科技有限公司（以下简称“广东索菱”）在中国光大银行股份有限公司深圳田贝支行开设的募集资金专户。2015年10月16日，公司与光大银行田贝支行、招商证券解除了原在光大银行田贝支行开设的募集资金专户39150188000034385的《募集资金三方监管协议》，并将该募集资金专户的全部余额及利息收入合计人民币151,883,014.64元划转至公司全资子公司广东索菱在光大银行田贝支行开设的募集资金专户39150188000037067，公司原在光大银行田贝支行开设的募集资金专户39150188000034385已进行了注销。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，广东索菱、公司与光大银行田贝支行、招商证券签署了《募集资金四方监管协议》。
*2 公司“汽车影音及导航系统生产项目”募集资金专户金额已于2016年12月2日使用完毕，并办理了专户注销手续。
（二）非公开发行股票
1、 募集资金的管理情况
根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司对募集资金采用专户存储制度，公司与招商银行股份有限公司深圳华润城支行和招商证券签署《募集资金三方监管协议》，授权项目主办人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，明确了各方的权利和义务。报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。
2、募集资金专户存储情况
截至2017年6月30日，本公司募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行股票
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2、 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
不适用。
3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2015年11月24日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“汽车导航系统研发中心建设项目”实施地点由“深圳市宝安区观澜街道茜坑社区租赁的冠彰厂房第5栋第四层”变更为“深圳市宝安区观澜街道茜坑社区租赁的冠彰厂房第5栋第四层和深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼（B座）28楼”，具体内容详见巨潮资讯网《更募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2015-038）。
公司2017年3月8日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，为适应公司产能规划调整，将“汽车导航系统研发中心建设项目”实施主体变更为广东索菱和索菱股份，实施地点由“深圳市宝安区观澜街道茜坑社区冠彰厂房第5栋第四层和深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼（B座）28楼”变更为“广东省惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园兴科东路1号广东索菱厂房1楼和深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼（B座）28楼”。
4、募投项目先期投入及置换情况
2015 年6 月26 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入资金的议案》，董事会同意公司以募集资金14,728.26 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本报告期无利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
6、节余募集资金使用情况
公司募集资金投资项目尚在进行中，无节余募集资金使用情况。
7、超募资金使用情况
不适用
8、 尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
（二）非公开发行股票
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。
2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
不适用。
3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
不适用
4、募投项目先期投入及置换情况
不适用
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本报告期无利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
6、节余募集资金使用情况
2017年8月11日,公司董事会第八次会议审议通过《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将结余募集资金328.14 万元永久性补充流动资金。独立董事、监事会和独立财务顾问发表了同意的意见。
7、超募资金使用情况
不适用
8、 尚未使用的募集资金用途和去向
2017年8月11日, 公司董事会同意将结余募集资金328.14 万元永久性补充流动资金。
四、 变更募投项目的资金使用情况
本公司本年1-6月未变更募集资金投资项目。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
截至2017年6月30日止，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2017年8月18日批准报出。
深圳市索菱实业股份有限公司
(加盖公章)
2017年8月21日
附表1
募集资金使用情况对照表（IPO项目）
金额单位：人民币万元
■
■
■
附表2
募集资金使用情况对照表（非公开发行股票项目）
金额单位：人民币万元
■
■
■
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2017-063
深圳市索菱实业股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、会议通知时间和方式：2017年8月8日以电子邮件等方式送达。
2、会议召开时间、地点和方式：2017年8月18日上午在公司会议室以现场方式召开。
3、本次会议应出席监事3名，实际出席3名。
4、会议主持人：监事会主席林晓罡先生。
5、本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2017年半年度报告全文及其摘要的议案》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市索菱实业股份有限公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2017年半年度报告全文》刊登于2017年8月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2017年半年度报告摘要》刊登于2017年8月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
经认真审议，监事会认为：《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》反映了公司募集资金存放与使用情况的真实情况。报告期内公司的募集资金存放与使用情况均已按照《公司法》、公司《章程》、《募集资金管理办法》等相关法律、法规、制度文件的规定执行，审批程序合法有效。募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。未发现损害公司及中小股东的利益情况。
《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》刊登于 2017年8月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告！
深圳市索菱实业股份有限公司监事会
2017年8月21日
