广州白云山医药集团股份有限公司

2017年半年度报告摘要

一、 重要提示

1.1本公司半年度报告摘要摘自本公司截至2017年6月30日止六个月的2017年半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读将刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）等中国证监会指定网站和港交所网站（http://www.hkex.com.hk）上的半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3本公司董事出席了第七届第三次董事会会议，其中，执行董事刘菊妍女士、王文楚先生因公务未能亲自出席本次会议，分别委托执行董事程宁女士、副董事长陈矛先生代为出席并行使表决权；独立非执行董事姜文奇先生因公务未能亲自出席本次会议，委托独立非执行董事储小平先生代为出席并行使表决权；执行董事程宁女士和执行董事兼常务副总经理吴长海先生以通讯形式参加本次会议。

1.4 本集团与本公司本报告期之财务报告乃按中国企业会计准则编制，未经审计。

1.5 按港交所上市规则附录十六第46段的规定，须载列于本公司2017年半年度报告摘要的所有资料刊登于港交所网站（http://www.hkex.com.hk）。

1.6 本摘要分别以中、英文两种语言编订，两种文体若出现解释上的歧义时，以中文本为准。

二、释义

在本摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

三、公司基本情况

3.1 公司简介

■

3.2 主要财务数据

■

注：以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。

3.3 股份变动情况表

□适用 √不适用

3.4 限售股份变动情况

□适用 √不适用

3.5 本报告期末股东总数及前十名股东持股情况

■

■

注：广药集团持有A股的质押股份172,390,000股分别于2017年7月27日和7月28日解除质押，并在登记公司办理了股份质押解除登记手续。

3.6 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

四、经营情况讨论与分析

4.1 管理层讨论与分析

本报告期内，本集团根据“品质效益年”的发展思路，始终坚持以提高企业发展质量和效益为中心，积极推动大南药、大健康、大商业、大医疗四大板块的业务发展，着力做优产品质量、运营质量、服务质量和人才质量，大力打造产品品牌和企业品牌，努力提升品质效益，实现经营业绩的持续稳定发展。2017年上半年，本集团实现营业收入人民币11,115,338千元，同比增长2.38%；利润总额为人民币1,400,428千元，同比增长32.22%；归属于上市公司股东的净利润为人民币1,158,140千元，同比增长39.23%。

本报告期内，本集团扎实推进如下工作：

一是擦亮中国驰名商标及老字号品牌，提升大南药品质效应。（1）加大对潜力大品种渠道建设和品牌推广的力度，同时对增长乏力的重点品种进行跟踪，重新制定销售方案，提升产品销售力。本报告期内，陈李济药厂的舒筋健腰丸、壮腰健肾丸、白云山制药总厂的枸橼酸西地那非（“金戈”）、光华药业的头孢地尼胶囊等重点品种的销售收入同比增长理想，奇星药业的华佗再造丸和白云山制药总厂的咳特灵系列等实现恢复性增长。（2）籍《中医药法》实施、国家大力发展中医药之机，提出打造“时尚中药”理念，致力通过先进科技、时尚化营销，带动传统中药板块转型发展。中一药业的滋肾育胎丸紧抓国家放开“二孩”政策的机遇，开展循证医学研究解读其功能与作用机理，聚拢全国权威生殖医学专家学术推广，成为新晋的“时尚中药”，于本报告期内的销售收入同比增长超50%。（3）继续实施资源整合战略。本报告期内，奇星药业成功取得上市许可持有人批件，有效地解决企业整体搬迁重复投入建设的问题，为下一步加强资源整合提供了有利条件。此外，稳步推进了白云山制药总厂、光华药业与敬修堂药业的营销整合；发挥大商业板块配送网络和物流优势，协调大南药板块与大商业板块加强合作，实现两大板块互促互进。

二是做强王老吉品牌，提升大健康品质效益。按照“时尚、科技、文化”的“品”字型战略，不断巩固和提升王老吉在凉茶行业的市场地位，带动本集团大健康产业的发展。（1）在渠道建设的基础上，进一步扩大传统渠道铺市率，加大餐饮渠道的开发力度，深耕即饮市场，并着手培育更多新礼品市场。（2）推进科技现代化，王老吉凭借“中草药DNA条形码物种鉴定体系”项目荣获国家科学技术进步二等奖，成为凉茶行业首家获此殊荣的品牌。（3）推进单品多元化。本报告期内，广州王老吉餐饮管理发展有限公司在广州市珠江新城花城汇建立了全国首家王老吉现泡凉茶概念店，尝试打开“新式茶饮”市场；王老吉大健康携手山西大寨打造的大寨核桃露于今年6月上市。（4）推进产能布局的差异化，采取自建基地、设立轻资产基地相结合的方式开展产能布局。（5）积极推动王老吉品牌国际化建设，借《财富》全球论坛芝加哥路演活动中的“中国凉茶文化与王老吉美国市场”交流会，进一步深化了与国际知名机构、学者及经销商的有效沟通。

三是做优服务品牌，提升大商业品质效益。（1）做优物流延伸服务。本报告期内，本集团及本公司合营企业积极推进现代医药物流延伸服务项目，医院服务延伸项目销售较传统医院业务增长明显。（2）做优零售服务。本报告期内，本公司与云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司达成战略合作，将出资人民币8亿元认购其非公开发行的A股股份；本公司合营企业医药公司转变零售经营思路，以顾客为中心，先后打造9家“产品+服务”的健民新概念店；本公司全资子公司采芝林药业与广州塔合作建立采芝林药业窗口示范店，进一步提升了零售品牌影响力。（3）做优医药电商服务。采芝林药业建立的中药智能代煎中心正式全面运营，通过“互联网+物联网”高效模式，为16家医疗机构提供中药代煎服务。白云山医药销售公司积极拓展白云山金戈的电商销售，上半年金戈电商渠道销售同比增幅较大。自有电商广药健民网及广药白云山天猫店业务得到进一步发展，销售同比增长30%以上。

四是做专白云山医疗品牌，提升大医疗品质效益。（1）整合资源，升级打造广州白云山医院，同时提升了医院的品牌影响力。（2）探索发展，逐步开拓养生养老产业。（3）积极培育医疗器械新业态，以项目引领，不断夯实医疗及医械发展基础。

五是优化科研及产品质量，提升大科技品质效益。（1）以“质量”为核心，提升全面质量管理水平，牢固树立“质量就是企业生命”的责任意识，加强生产中每一个环节的质量控制。（2）以“整合”为主线，加强创新体系建设，加强科研工作的统筹考核，科研创新工作再上新台阶。本报告期内，本集团及合营企业新增2个省级工程中心，4个省级企业技术中心，获得生产批件9个，共申请国内发明专利7项，实用新型专利1项，获得授权的国内发明专利3项；广州汉方参与的“新型注射脂质辅料的产业化及应用的共性关键技术研发和国际化注册”课题入选国家科技重大专项；白云山和黄公司获“2016年全国示范院士专家工作；中一药业“广东省现代中药工程技术研究中心”获得省科技厅认定；化学制药厂“广东省创新制药工艺和过程控制工程技术研究中心”获省科技厅认定；光华药业、广州汉方、王老吉药业及明兴药业获得省级企业技术中心认定；陈李济药厂“中药胃肠分溶双层丸工艺质量控制技术提升与应用研究”荣获广东省科学技术奖三等奖；广州汉方的植物抗肿瘤药酒石酸长春瑞滨获得了由欧洲药品质量管理局（EDQM）签发的欧洲药典适用性认证。（3）以“合作”为抓手，推进科研创新重大项目落地，抓紧开展一致性评价工作，加快推动广药总院生物样本检测中心项目建设。截至本报告期末，本集团累计的一致性评价项目立项56个。

六是优化运营质量，严抓战略、考核、规范、成本、安全、风险等方面管理，加大力度推进信息化建设，提升大管理品质效益。

4.2 主营业务分析

4.2.1 财务报表相关科目变动分析表

■

注：

（1） 财务费用本期与上年同期同比下降的主要原因是：本报告期内，本集团加大资金管理力度，减少银行借款，提高资金运营效率，通过合理调配资金，优化存款结构，增加利息收入，降低财务费用。

（2） 经营活动产生的现金流量净额本期与上年同期同比下降的主要原因是：本报告期内，本集团收到征迁补偿款、政府补助款同比减少及支付的各项税费同比增加所致。

（3） 投资活动产生的现金流量净额本期与上年同期同比下降的主要原因是：本报告期内，本集团购买结构性存款及理财产品同比增加所致。

（4） 筹资活动产生的现金流量净额本期与上年同期同比上升的主要原因是：本报告期内，本集团偿还银行借款同比减少所致。

4.2.2 本报告期内，本集团主营业务分行业、分产品情况

■

■

4.2.3 本报告期内，本集团业务的地区销售情况如下：

■

4.3 投资状况分析

4.3.1 对外股权投资总体分析

本报告期末，本集团对外股权投资额为人民币2,384,561千元，比上年度末增加人民币94,118千元，变化原因主要为本公司对合营公司按权益法确认的投资收益导致长期股权投资增加，未发生重大变动。

（1）重大的股权投资

□适用 √不适用

（2）重大的非股权投资

□适用 √不适用

（3）以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

证券投资情况

■

■

持有其他上市公司股权情况

■

（4）本报告期内，本集团的委托理财事项

■4.4 本报告期内，本公司主要子公司及参股公司的情况

■

■

除上表所述外，本报告期内，本公司并无单个参股公司的投资收益对本集团净利润影响达到10%以上。

本报告期内，本公司并无发生对净利润产生重大影响的其他经营业务活动。

4.5 财务状况分析

4.5.1 资金流动性

于2017年6月30日，本集团的流动比率为2.69（2016年12月31日：2.63），速动比率为2.37（2016年12月31日：2.25）。本报告期应收账款周转率为21.19次，比去年同期加快18.58%；存货年周转率为5.27次，比去年同期减慢5.20%。

4.5.2 财政资源

于2017年6月30日，本集团的现金及现金等价物为人民币11,568,573千元（2016年12月31日：人民币12,586,470千元），其中约99.94%及0.06%分别为人民币及港币等外币。

于2017年6月30日，本集团之银行借款为人民币43,347千元（2016年12月31日：人民币58,718千元），其中短期借款为人民币10,841千元（2016年12月31日：人民币25,216千元），一年内到期的非流动负债为人民币32,506千元（2016年12月31日：人民币0千元）,长期借款为人民币0千元（2016年12月31日：人民币33,502千元）。

4.5.3 资本结构

于2017年6月30日，本集团的流动负债为人民币7,507,954千元（2016年12月31日：人民币7,422,448千元），比期初上升1.15%；长期负债为人民币783,804千元（2016年12月31日：人民币820,932千元），比期初下降4.61%；归属于本公司股东的股东权益为人民币18,047,163千元（2016年12月31日：人民币17,345,080千元），比期初上升4.05%。

4.5.4 资本性开支

本集团预计2017年资本性开支约为人民币9.87亿元，其中2017年上半年已开支人民币1.35亿元（2016年上半年：人民币1.35亿元），主要用于生产基地建设、信息系统建设等。本集团将通过自有资金、银行借款等方式筹集资金满足资本性开支计划所需资金。

4.5.5 资产及负债状况

■

4.5.6 外汇风险

本集团大部分收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结算，所以并无重大的外汇风险。

4.5.7 或有负债

截至2017年6月30日止，本集团并无重大或有负债。

4.5.8 本集团资产抵押详情

截至2017年6月30日止，本公司全资子公司广药白云山香港公司以固定资产房屋及建筑物原值港币8,893千元、净值港币6,381千元，及投资性房地产原值港币6,843千元、净值港币3,819千元作为抵押，取得中国银行（香港）有限公司透资额度港币300千元，信用证和90天信用期总额度港币100,000千元,已开具未到期信用证美元384千元、日元92,262千元。

4.5.9 银行贷款、透支及其他借款

截至2017年6月30日止，本集团银行借款为人民币43,347千元（2016年12月31日：人民币58,718千元），比期初减少人民币15,371千元，以上借款包括短期借款人民币10,841千元、一年内到期的非流动负债人民币32,506千元。

4.5.10 资产负债率

截至2017年6月30日止，本集团的资产负债率（负债总额/资产总额×100%）为31.05%（2016年12月31日：31.83%）。

4.5.11 重大投资

截至2017年6月30日止，本集团并无任何其他重大额外投资。

4.6 利润分配或资本公积金转增情况

半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

■

4.7 经营中出现的问题与困难及2017年下半年工作计划

2017年上半年，面对医改提速，GPO试点、医联体、两票制、取消药品加成、医疗费用增速控制、限制辅助用药、医保支付价格调整、医保目录向性价比高的创新药倾斜、二次议价愈演愈烈、药价检查进入常态化等系列新政策的实施及推进，让本集团传统业务发展备受挑战。

2017年下半年，本集团将继续落实“十三五”规划以及“品质效益年”的各项工作：

1、深耕品牌产品，做强优势品种，提升大南药品质效益：擦亮名优品牌，不断提升品牌知名度和影响力；培育重点品种，做好产品梯队建设；打造时尚中药，加大名优中成药的推广力度；加强资源整合，发挥制造企业与贸易企业的协同效应，打造大南药板块的营销优势。

2、继续按照“时尚、科技、文化”的“品”字型战略，推动王老吉大健康产业的“四化”建设：加快推进王老吉博物馆项目的落地和建设，使王老吉品牌科普化；推广饮用健康饮料的流行文化，促进王老吉产品的大众化；加强王老吉功能研究、产品质量提升、新产品开发等科研工作，实现王老吉品牌现代化；以“聚集、优化”为主线，借助世界财富论坛等国际盛会扩大品牌影响力，塑造王老吉品牌“中国符号”的国际化。

3、加速转型，做优现代医药物流延伸服务、终端配送服务、零售服务、医药电商服务和物流服务，提升大商业品质效益。

4、进一步推进广州白云山医院的升级改造，积极开拓探索养生养老市场和医疗器械产业的孵化发展，提升大医疗品质效益。

5、以创为主，仿创结合，进一步推动科研资源整合和科研项目合作，提升质量管理水平，提升科技品质效益。

6、优化管理，稳中求进，继续推进四大板块投资并购项目，优化投资管理体系，提升大资本品质效益。

7、科学规划，统筹布局，进一步优化产能布局，加强本集团整体产能发展的统筹管理，加快推进各生产基地项目的建设。

8、从严治企，降本增效，提升大管理品质效益：完善制度，规范管理；管控费用，完善集中采购，整合各类资源，加强费用管控，降本增效；进一步加强资源整合力度，分阶段有步骤有计划地继续推进一体化运作；加大力度推进信息化建设，提升效能。

9、汇聚资源，双向创新，主动“走出去”，积极“引进来”，积极推进国际化进程。

10、推动创新，鼓励创业，加快落实众创项目，探索经营者参股、内部众筹等创新创业发展模式，加快内部创新、创业的体制机制建设。

4.8本报告期内，本公司或其任何附属公司概无购买、出售及赎回或注销本公司之上市股份情况

4.9 企业管治

于本报告期内，本公司已全面遵守港交所上市规则附录十四之企业管治守则及企业管治报告之守则条文，惟由于本公司执行董事陈矛先生、刘菊妍女士、倪依东先生、吴长海先生和王文楚先生，本公司独立非执行董事黄龙德先生和储小平先生因公务未能出席2016年年度股东大会而偏离守则条文A.6.7条除外。

为确保本公司能遵守企业管治守则及企业管治报告之守则条文，本公司董事会不断监察及检讨本公司之企业管治常规。

4.10 董事及监事进行证券交易的标准守则

本公司以标准守则以及本公司制订的《董事、监事及高级管理人员买卖公司股份的管理办法》作为董事及监事证券交易的守则和规范；在向所有董事及监事作出特定查询后，本公司确定本公司董事及监事于本报告期内均有遵守上述守则和规范所规定有关进行证券交易的标准。

4.11 本公司第六届董事会辖下审核委员会由四名独立非执行董事组成，其中一名独立非执行董事已具备适当的专业资格。本公司审核委员会已经与管理层审阅本集团采纳的会计原则、会计准则及方法，并探讨审计、风险管理、内部监控及财务汇报事宜，包括审阅截至2017年6月30日止六个月未经审计的中期报告。

4.12 本报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员变动情况

（一）于2017年6月23日召开的本公司2016年年度股东大会上，李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生和王文楚先生被选为本公司第七届董事会执行董事，而储小平先生、姜文奇先生、黄显荣先生和王卫红女士被选为本公司第七届董事会独立非执行董事；冼家雄先生和高燕珠女士被选为本公司第七届监事会股东代表监事，而李锦云女士则于公司工会委员会（扩大）会议上被选为本公司第七届监事会职工代表监事。

以上各获委任的董事或监事的任期自获委任之日起至新一届董事会成员、新一届监事会成员产生之日止。

原第六届董事会成员黄龙德先生和邱鸿钟先生自2017年6月23日起不再担任本公司董事，原第六届监事会成员吴艳女士自2017年6月23日起不再担任本公司监事。

（二）于2017年6月23日召开的本公司第七届第一次董事会会议上，李楚源先生被选为本公司董事长，陈矛先生被选为本公司副董事长。

于同次会议上，黎洪先生获聘任为本公司总经理，吴长海先生获聘任为本公司常务副总经理，张春波先生获聘任为本公司副总经理，黄雪贞女士获聘任为本公司董事会秘书。

以上人员的任期自获聘任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

（三）于2017年6月23日召开的本公司第七届第一次监事会会议上，冼家雄先生被选为本公司第七届监事会主席，任期自获选举之日起至新一届监事会成员选举产生之日止。

根据上市规则第13.51(B)(1)条，兹披露在本公司刊发截至2016年12月31日止年度之年度报告后，本公司的执行董事王文楚先生从2017年6月23日起不再担任本公司的副总经理。

4.13于本报告期末，本集团员工人数为21,334人。员工薪酬政策与前一报告期相比没有重大变动。2017年上半年，本集团员工工资总额约为人民币10.41亿元。

4.14 其他重大事项

4.14.1本报告期内，本集团收购及出售资产、企业合并及其他交易事项

1、按照“退二进三”的安排，本公司属下11家企业拟进驻广药集团生物医药城白云基地（“白云基地”）。白云基地占地总规模约2,460亩（其中符合土规面积约2,000亩），白云区政府将提供广药产业城内整体连片的可建设工业用地，分四期供地。首期总用地474.41亩（其中可建设用地303.09亩）。

本公司属下明兴药业（98.8亩）、何济公药厂（36亩）、白云山和黄公司（99.7亩）、医药公司（68.5亩）共四家企业取得了首期303亩可建设用地的使用权，拍地价总额约为人民币22,129万元。目前，相关工作正在积极推进中。

2、经本公司2015年第11次战略发展与投资委员会会议同意，本公司对广药白云山香港公司增资17,750万港元或等值人民币，可分期增资。第一期增资已于2015年12月23日完成，金额为人民币5,846.40万元。第二期增资事项正在进行中。

3、经本公司2016年第2次战略发展与投资委员会会议同意，本公司按持股比例向本公司控股子公司广州广药益甘生物制品股份有限公司（“益甘公司”）增资人民币2,040万元。增资完成后，益甘公司注册资本将增至人民币5,500万元。本公司已于2017年5月完成对益甘公司第二期增资款人民币510万元，第一、二期增资金额合计为人民币1,020万元。

4、经本公司2016年第5次战略发展与投资委员会会议审议，同意本公司控股子公司广州拜迪参与发起设立广州白云山南方抗肿瘤生物制品股份有限公司（“项目公司”），以进行新型抗肿瘤疫苗的开发及应用项目。项目公司的注册资本为人民币9,950万元，广州拜迪拟以无形资产评估价值入股，占项目公司50%的股权。目前，上述合资公司已组建完成。

5、经本公司2016年第5次战略发展与投资委员会会议审议，同意广州白云山化学药科技有限公司（“化学药科技公司”）与珠海市富山工业园管理委员会（“富山工业园”）签订《珠海市富山园区管理委员会与广州白云山化学药科技有限公司投资协议书》。根据投资协议书，该项目环评获批后，富山工业园向化学药科技公司出让133,340平方米（200亩）三类工业用地用于项目建设，该项目前期投资金额为人民币5,500万元。

为解决该项目前期资金问题，经本公司2017年1月24日第一次战略发展与投资委员会会议审议，本公司同意向化学药科技公司以现金形式增资人民币1,247万元，用于该项目设计和环评的相关工作。

目前，该项目已开始项目规划设计、基础设计和环评等工作。

6、经本公司2016年第7次战略发展与投资委员会会议审议，同意本公司成立医疗器械投资公司，注册资本为人民币1,000万元。医疗器械投资公司已组建完成。

7、经本公司2016年第7次战略发展与投资委员会会议审议，同意本公司全资子公司广药白云山香港公司在澳门成立公司，注册资本为100万澳门币。目前，澳门公司正在筹建中。

8、经本公司2016年第7次战略发展与投资委员会会议审议，同意本公司属下陈李济药厂与广东橘香斋大健康产业股份有限公司和广州普生大正药业有限公司合资组建广州陈李济大健康公司。该公司的注册资本为人民币1,500万元，其中，陈李济药厂以现金出资人民币660万元，占该公司44%的股权。上述合资公司已组建完成。

9、经本公司2017年第2次战略发展与投资委员会会议审议，同意向本公司下属全资子公司王老吉投资公司增加注册资本人民币1,000万元，用于投资设立王老吉大寨饮品有限公司。上述增资已完成，王老吉投资公司的注册资本已从人民币1,000万元增加至人民币2,000万元。

10、经本公司2017年第2次战略发展与投资委员会会议审议，同意本公司下属企业（承租方）与广药集团（出租方）就相关土地、企业经营房产及职工住房等物业的使用签订新一期《广州市房屋租赁合同》，每年物业使用费不超过人民币2,000万元，租赁期限为三年，自2017年1月1日起至2019年12月31日止。

11、经本公司2017年第2次战略发展与投资委员会会议审议，同意本公司（出租方）与合营企业医药公司（承租方）就相关土地、企业经营房产及职工住房等物业的使用签订新一期《广州市房屋租赁合同》，每年物业使用费为人民币350万元，租赁期限为三年，自2017年1月1日起至2019年12月31日止。

12、经本公司2017年第2次战略发展与投资委员会会议审议，同意本公司（买受人）与广药集团（出卖人）就北京路282号后座新增合法物业的购买签订《北京路282号后座新增合法物业购买协议》，按评估基准日现状条件下的市场价值为人民币1,527.30万元，扣除由广药集团交纳的土地出让金及相关税费后实际支付金额为人民币1,450.01万元。

13、经本公司2017年第3次战略发展与投资委员会会议审议，审议同意本公司按75%股比向属下星珠药业增资人民币3,000万元，其中第一期以现金出资人民币2,271万元。目前上述事项正在进行中。

五、涉及财务报告的相关事项

5.1 与最近一期年度报告相比，会计政策发生变化的情况说明。

5.1.1执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和执行《企业会计准则第16号——政府补助》

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。本集团执行上述准则的主要影响如下：

■

5.2 与最近一期年度报告相比，会计估计、核算方法未发生变化。

5.3 本报告期内，未发生重大会计差错更正事项。

5.4 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的情况说明

5.4.1与上期相比本期因其他原因新增合并单位3家。原因为：

（1）本年1月，本公司下属子公司陈李济药厂与广东橘香斋大健康产业股份有限公司、广州普生大正药业有限公司三方共同出资设立广州市陈李济大健康产业有限公司，注册资本为人民币1,500万元，陈李济药厂认缴的出资额占注册资本的比例为44%。陈李济药厂对广州市陈李济大健康产业有限公司具有控制权，故将广州市陈李济大健康产业有限公司纳入其合并范围。

（2）本年1月，本公司下属子公司王老吉大健康公司、王老吉投资公司与山西大寨饮品有限公司三方共同出资设立王老吉大寨饮品有限公司，注册资本为人民币5,000万元，王老吉大健康公司认缴的出资额占注册资本的比例为40%，王老吉投资公司认缴的出资额占注册资本的比例为20%。

（3）本年2月，本公司下属子公司王老吉大寨饮品有限公司设立广州王老吉大寨饮品有限公司，注册资本为人民币3,500万元，王老吉大寨饮品有限公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。

5.5 本报告期内，未发生董事会、监事会对会计师事务所「非标准审计报告」的说明。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2017年8月18日

证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2017-049

广州白云山医药集团股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第七届董事会（“董事会”）第三次会议通知于2017年8月4日以传真或电邮的方式发出，本次董事会会议于2017年8月18日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人，其中，执行董事刘菊妍女士、王文楚先生因公务未能亲自出席本次会议，分别委托执行董事程宁女士、副董事长陈矛先生代为出席并行使表决权；独立非执行董事姜文奇先生因公务未能亲自出席本次会议，委托独立非执行董事储小平先生代为出席并行使表决权；执行董事程宁女士和执行董事兼常务副总经理吴长海先生以通讯形式参加本次会议。董事长李楚源先生主持了会议；本公司中高级管理人员及律师列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了第一项至第三项及第五项至第十项议案；以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了第四项议案，独立非执行董事储小平先生、姜文奇先生、黄显荣先生和王卫红女士就该项议案进行回避表决：

一、本公司2017年半年度报告；

二、本公司2017年半年度财务报告；

同时，同意授权财务副总监姚智志女士与法定代表人、总经理一同签署2017年半年度财务报告。

三、关于2017年半年度财务报告中主要会计政策与会计估计内容修订的议案；

本公司及所属子公司（“本集团”）根据财政部2017年度新颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》要求，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

根据修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》要求，本集团对于2017年1月1日存在的政府补助，采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，按照修订后的准则进行调整。与本集团日常活动相关的政府补助，计入“其他收益”科目，不再计入“营业外收入”科目。

本集团采用上述会计准则对本集团当期与前期所有者权益、净利润不产生影响，相关报表已按照要求进行调整披露。

四、关于2017年度独立非执行董事、外部监事酬金的议案；

（1）担任本公司独立非执行董事（含兼任本公司董事会辖下各专门委员会委员）的香港或国内人士每年酬金为每人人民币10万元（含税）；

（2）本公司外部监事每年酬金为每人人民币5万元（含税）。

五、关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（全文载于上海证券交易所网站）；

六、关于终止本公司第一级美国证券存托收据计划（ADR）的议案；

本公司于2002年6月3日与存托银行纽约梅隆银行（前称“纽约银行”）及持有人签署存托协议，并根据存托协议成立了发行代表H股的第一级美国证券存托收据的计划（“该计划”）。

纽约梅隆银行于2017年5月22日向本公司发出了辞任函。根据存托协议，该辞任将于本公司委任继任存托银行并由继任存托银行根据存托协议接受任命时生效。考虑到该计划存托的H股数量不多，存托凭证于美国场外交易市场进行的交易数量较少且不活跃，本公司不准备另行任命继任存托银行，并同意终止该计划。按照有关安排，该计划终止日期预计为2017年11月。

七、关于修订《担保管理制度》相关条款的议案；

八、关于修订《债务融资管理制度》相关条款的议案；

九、同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度审计师，费用为人民币243万元；

十、同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度内控审计师，费用为人民币35万。

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（“立信会计师事务所”）因受到证监会行政处罚而按照相关规定自2017年5月23日起开展整改工作并暂停承接新的证券业务，本公司于2017年6月7日发布公告，取消2016年年度股东大会对续聘其为本公司2017年度会计师与2017年度内控审计师两项议案的审议（详见本公司公告编号为2017-025的公告）。

根据财政部会计司、证监会会计部《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）整改工作核查情况及处理决定的通知》（财会便[2017]38号），立信会计师事务所获准自2017年8月10日起恢复承接新的证券业务。鉴于立信会计师事务所已恢复承接新的证券业务，本公司董事会拟重新续聘立信会计师事务所为本公司2017年度审计师和2017年度内控审计师。

上述第九项和第十项议案将提交本公司最近召开的股东大会审议。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2017年8月18日

证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2017-050

广州白云山医药集团股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第七届监事会（“监事会”）第三次会议通知于2017年8月4日以传真和电邮方式发出，本次监事会会议于2017年8月18日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席冼家雄先生主持了会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会监事审慎讨论和认真审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了以下议案：

一、本公司2017年半年度报告；

二、对本公司2017年半年度财务报告；

三、对本公司2017年半年度报告的书面审核意见；

四、关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（全文载于上海证券交易所网站）；

五、关于2017年半年度财务报告中主要会计政策与会计估计内容修订的议案。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司监事会

2017年8月18日

证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2017－051

广州白云山医药集团股份有限公司

关于2017年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了截至2017年6月30日止（以下简称“本报告期”或“本期”）的《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，如下：

一、募集资金基本情况

根据本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议决议，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股334,711,699股（A股），每股面值1.00元，增加股本人民币334,711,699.00元，变更后的股本为人民币1,625,790,949.00元。截至2016年8月11日止，本公司通过向社会公开发行人民币普通股（A股）334,711,699股，每股发行价格23.56元，募集资金总额人民币7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用人民币22,361,100.11元，实际募集资金净额人民币7,863,446,528.33元。其中新增股本334,711,699元，增加资本公积7,528,734,829.33元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字 [2016] 第410605号验资报告。

截至2017年6月30日止，本公司及属下募集资金项目实施主体企业使用募集资金的情况如下：

■

2017年1-6月，本公司及属下募集资金项目实施主体企业实际使用募集资金为人民币181,047.15万元(含置换前期自有资金投入和银行手续费支出)；截至2017年6月30日，累计已投入募集资金总额为281,215.09万元（含置换前期自有资金投入和银行手续费支出），具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

二、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并结合本公司实际情况，制定了《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经本公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

根据前述监管规定以及《募集资金管理办法》的要求，本公司分别在上海浦东发展银行广州锦城支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行、中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、中信银行股份有限公司广州分行设立了6个募集资金专用账户，并于2016年8月29日和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

为进一步规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司下属募集资金投资项目实施主体广州王老吉大健康产业有限公司（以下简称“王老吉大健康公司”）、广州白云山明兴制药有限公司（以下简称“明兴制药”）、广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂（以下简称“何济公制药厂”）分别在中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行设立了募集资金专用账户，并于2017年1月24日和华泰联合证券、公司、上述银行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

截止2017年6月30日，本公司及属下募集资金投资项目实施主体企业上述9个募集资金专户的存储情况如下：

■

三、2017年上半年募集资金的实际使用情况

2017年上半年，本公司及属下募集资金投资项目实施主体企业的募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、本报告期内，本公司及属下募投项目实施主体企业实际使用募集资金为人民币181,047.15万元(含置换前期自有资金投入和银行手续费支出)，累计已投入募集资金总额为281,215.09万元(含置换前期自有资金投入和银行手续费支出)，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况：

“大南药”生产基地一期建设项目刚投入建设，及现代医药物流服务延伸项目暂未投入，因此均暂未产生效益；而“大南药”研发平台建设项目、渠道建设与品牌建设项目、信息化平台建设项目及补充流动资金项目产生的效益均体现在本公司的整体效益中，无法单独计算效益，因此，该四个项目本报告期实现的效益无法计算。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为保证募集资金投资项目顺利实施，本公司及属下募投项目实施主体企业根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。自本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议审议通过本次非公开发行股票的相关议案，至2016年12月19日止，公司及属下募投项目实施主体企业以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为91,238.28万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2017年1月3日出具信会师报【2017】第ZC10002号《募集资金置换专项审核报告》。本公司于2017年1月4日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司及全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意本公司及属下募投项目实施主体企业使用募集资金91,238.28万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。于2017年2月9日，上述置换工作已全部完成。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司本期无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2017年3月15日召开的第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于本公司使用部分暂时闲置募集资金购买保本型结构性存款的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币150,000万元（含150,000万元）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的结构性存款，在上述资金额度内可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构亦分别对此发表了同意意见。具体内容详见 2017年3月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体刊登的关于《广州白云山医药集团股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2017-008）、《广州白云山医药集团股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2017-009）和《广州白云山医药集团股份有限公司关于本公司使用部分暂时闲置募集资金购买保本型结构性存款的公告》（公告编号：2017-013）。

截至2017年6月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得投资理财收益合计人民币金额为0万元，正在进行现金管理尚未到期的金额为150,000万元，具体情况见下表：

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司本期不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司本期不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七)节余募集资金使用情况

本公司本期不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司本期不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已真实、准确、完整、及时披露相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

特此公告

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2017年8月18日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司 单位：万元

■■■注1：“本期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本期投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。