浙江华海药业股份有限公司

公司代码：600521           公司简称：华海药业

2017年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2017年是公司的“创新发展年”和“销售建设年”，公司坚持以“人才、资本、共赢”为指导思想，坚持战略引领，同时结合政策变化和市场形式，紧紧围绕年初制定的目标，狠抓创新和销售两大核心，全面推进各项任务，有效的推动了公司业绩的提升。

报告期内，公司实现营业收入23.50亿元，比去年同期增长18.53%；实现利润总额3.26亿元，比去年同期增长13.69%；实现归属于上市公司股东的净利润2.95亿元，比去年同期增长14.12%。

（1）销售工作

①原料药销售：报告期内，公司在面对激烈的市场竞争格局下，原料药业务保持稳定增长。公司紧紧围绕原料药全球化销售的战略布局，进一步细分市场，利用华海的品牌优势，深化大客户合作，积极挖掘潜在客户,努力实现精准营销。在对市场变化做出有效预判的基础上，公司通过战略谈判和市场运作，掌握了多个产品价格的主动权，有效维护了产品的价格。同时依托较为成熟的美国、欧洲销售模式，明确全球销售网络的布局，为有效推进公司原料药业务全球化的战略布局夯实基础。

②国内制剂销售：报告期内，公司不断调整思路，探索销售模式，优化组织结构，加大销售渠道建设和网络布局，销售队伍建设和销售业绩提升成效显著。公司在做深做透原有自营办事处的基础上，中枢神经事业部继续向基层深化拓展；心血管事业部组建了8个自营办事处；OTC事业部通过大量调研明确销售思路，启动KA连锁直供，销售渠道正逐步铺开。

③国外制剂销售：公司不断深入调研全球仿制药市场，完善仿制药全球化策略，大力推进制剂全球化布局。报告期内，公司国外制剂销售持续增长，夏洛特工厂已开始正常运营，有效贯通了公司在美国的研产销产业链，切实推进公司切入美国管控药业务及政府订单的步伐。

（2）研发工作

①原料药研发：报告期内，公司原料药研发围绕新产品开发、工艺改进、CMO业务及新技术研究等业务开展工作。公司秉承“质量源于设计”的理念，着眼于商业化生产对研发项目在安全、环保、质量、成本等方面的要求，不断完善研发平台建设，大力提升研发能力，为生产、销售及制剂业务提供了有效支撑。

②制剂研发：美国制剂研发方面，公司在高端制剂产品以及新剂型、新技术研究方面做了大量的探索，首仿药和挑战专利产品领域业务扎实推进。报告期内，公司获得ANDA文号3个，新申报产品5个。国内制剂研发方面，在国家药品注册法规不断调整的情况下，公司及时转变研发策略，优化组织机构，引进高端领军人才，紧抓欧美转报及质量一致性评价的契机，完成了大量的一致性评价和转报资料翻译工作，欧美转报及质量一致性评价工作稳步推进。截至目前，公司完成了5个转报项目申请和9个品种的一致性评价申请。在临床研究方面，公司与恩泽医疗、台湾佳生携手，将建成省内规模最大、符合欧美日等国际主流市场标准的I期临床研究中心暨生物等效性（BE）试验中心。生物药和新药方面，公司稳步推进生物新药和类似药的研究工作，其中重组人血管内皮生长因子受体-抗体融合蛋白眼用注射液（治疗黄斑变性）已获得临床批件。

（3）生产管理工作：

①原料药生产：报告期内，公司重点加大EHS整改力度，狠抓项目合规性和管理提升，积极推进现场管理和技术改进，稳步推进各项工作，较好地完成了半年度的工作目标，保证了原料药的销售需求。

②制剂生产：报告期内，公司持续推进八项管理举措，全面提升规范化和标准化管理水平，加强产能建设和装备提升，5S管理项目启动，并完成整理、整顿、清扫三个阶段，在较好地满足了国内外制剂市场销售需求的同时，为GMP常态化奠定了良好的基础。

（4）各职能部门工作：

①GMP管理工作：随着法规监管形势的日趋严峻以及飞行检查力度的加大，公司GMP管理已趋于常态化。报告期内，公司经历了官方审计和客户审计共计103次，在充分考验了公司数据完整性的同时，提升了公司的GMP管理水平。

②EHS管理工作：公司以EHS创新管理体系建设为推手，不断落实属地管理和责任制，加强日常管理和隐患排查，促进EHS管理的常态化。

③其他各部门工作：报告期内，各职能部门均紧紧围绕公司发展战略及年初制定的工作目标，勤勉尽职，较好地完成了各项任务。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

浙江华海药业股份有限公司

法定代表人：陈保华

2017年8月21日

股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2017-048号

浙江华海药业股份有限公司

第六届董事会第十二次临时会议决议公告（通讯方式）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第十二次临时会议于二零一七年八月十八日上午九点以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长童建新先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《公司2017年半年度报告全文及摘要》

表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

二、审议通过了《关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

《浙江华海药业股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》刊登在2017年8月21日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

三、审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁的议案》

会议决议：同意公司2015年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁。

表决情况：同意：6票 反对：0票 弃权：0票。

因本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、王玉民、曾苏、费忠新进行表决。

四、审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》

会议决议：同意按照《上市公司股权激励管理办法》、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定回购注销29,120股限制性股票，回购价格为8.34元/股。

表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

该议案尚需经公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司于2017年8月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《关于拟回购注销2015年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

五、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

该议案尚需经公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司于2017年8月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《关于修改公司章程的公告》。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董 事 会

二零一七年八月二十一日

股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2017- 049号

浙江华海药业股份有限公司

第六届监事会第九次临时会议决议公告

（通讯方式）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第六届监事会第九次临时会议于二零一七年八月十八日在公司四楼会议室以通讯方式召开。会议应到会监事三人，实际到会监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事王虎根先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2017年半年度报告全文及摘要》

表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票

公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第3号—〈半年度报告内容与格式特别规定〉》和《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定和要求，对董事会编制的公司2017年半年度报告全文及摘要进行了严格的审核。监事会认为：

（1）公司2017年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（2）公司2017年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司半年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会未发现参与2017年半年度报告全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过了《关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票

《浙江华海药业股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》刊登在2017年8月21日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

三、审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁的议案》

表决情况：同意3票； 反对0票； 弃权0票

公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划草案》（以下简称“《激励计划草案》”）及《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定和要求，对本次公司解锁事项进行了严格的审核，认为：公司本次申请解锁的259名激励对象的主体资格合法、有效，符合《激励计划草案》及《考核管理办法》中规定的第二个解锁期限制性股票解锁的条件，董事会审议程序合法合规，同意公司2015年限制性股票激励计划授予的259名激励对象所持有的2,638,389股限制性股票解锁。

四、审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》

表决情况：同意：3票 反对：0票 弃权：0票。

公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划草案》及《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定和要求，经核查后，一致同意公司回购注销29,120股限制性股票，回购价格为8.34元/股，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划草案》及《考核管理办法》的相关规定，程序合法有效。

该议案尚需经公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司于2017年8月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《关于拟回购注销2015年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

监 事 会

二零一七年八月二十一日

证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2017-050号

浙江华海药业股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）2013年公开增发募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】358号文核准，公司于2013年5月6日公开发行了6,330万股A股股票，发行价12.25元/股，募集资金总额为77,542.5万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为75,311.51万元，2013年5月10日，公司实际到账募集资金金额为75,931.65万元（含未支付的相关发行费用）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2013〕113号《验资报告》。公司于2013年6月27日召开第五届董事会第四次临时会议审议通过了《浙江华海药业股份有限公司关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，将募集资金11,961.33万元置换截至2013年5月10日预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金，公司于2013年7月2日完成上述置换事项。

截至2017年6月30日，公司已累计使用募集资金73,891.44万元，剩余募集资金余额4,092.27万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中存放募集资金专户金额92.27万元,已暂时补充流动资金4,000.00万元。

（二）2016年非公开增发募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1992号文核准，公司于2016年10月17日非公开发行A股股票11,970,619股，发行价17.46元/股，募集资金总额为20,900.70万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为20,104.50万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2016〕410号《验资报告》。公司于2016年10月27日召开第六届董事会第七次临时会议审议通过了《浙江华海药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，将募集资金10,000万元置换截至2016年10月25日预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。

截至2017年6月30日，公司已累计使用募集资金20,109.34万元，剩余募集资金余额0万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》等相关法律法规的规定，结合公司实际，制定了《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》。

1、2013年公开增发募集资金管理情况

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储。公司2013年公开增发募集资金分别存放在中国工商银行股份有限公司临海市支行、中国银行股份有限公司临海市支行开设的募集资金专项账户。2013年5月22日，公司与浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）及上述两家开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司与保荐机构及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》的时间与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

2015年6月29日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票》等的相关议案，公司就本次非公开发行聘请了华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）担任公司本次非公开发行股票的保荐机构，并签署了《保荐协议》和《持续督导协议》。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，因此，浙商证券未完成的对公司前次公开增发股票的持续督导工作将由华英证券承接。华英证券已委派保荐代表人刘永泽先生和童泽宇先生负责公司具体的保荐工作。2015年8月14日，公司与华英证券及中国工商银行股份有限公司临海市支行、中国银行股份有限公司临海市支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司将继续严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行相关义务。报告期内，公司未发生违法违规的情形。

2、2016年非公开增发募集资金管理情况

公司2016年非公开增发募集资金分别存放在中国农业银行股份有限公司临海市支行、浙商银行股份有限公司临海市支行开设的募集资金专项账户。2016年10月27日，公司与华英证券及上述两家开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司与保荐机构及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》的时间与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

（二）募集资金专户存储情况

1、2013年公开增发募集资金专户存储情况

截至2017年6月30日，公司募投项目已累计使用资金73,891.44万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,672.20万元；

截至 2017年 6 月 30 日，募集资金余额为4,092.27万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）,其中存放募集资金专户金额92.27万元，已暂时补充流动资金4,000.00万元。

2、2016年非公开增发募集资金专户存储情况

截至2017年6月30日，募集资金已累计使用20,109.34万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4.84万元；

截至 2017年6月30日，募集资金余额为0万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

3、上述募集资金账户存储情况

截至2017年6月30日，本公司有2个募集资金专户、1个协定存款账户和1个保证金账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况（详见附表）

1、2013年公开增发募集资金情况

截至2017年6月30日，公司募投项目“新型抗高血压沙坦类原料药建设项目”资金已基本使用完，剩下金额系募集资金利息收入未处理。“年产200亿片出口固体制剂建设项目”按计划进度推进。

2、2016年非公开增发募集资金情况

截至2017年6月30日，公司2016年非公开增发募集资金严格按照计划用途已使用完。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、2013年公开增发募集资金情况

2013年6月27日，公司召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过了《浙江华海药业股份有限公司关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，将募集资金119,613,349.27元置换截至2013年5月10日预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。上述投入及置换情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》天健审〔2013〕5498号。（详见公司于2013年6月28日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》）。公司独立董事、监事会对此均发表了同意意见。截至2013年7月2日，公司完成本次募集资金置换工作，从募集资金专户置换119,613,349.27元。

2、2016年非公开增发募集资金情况

2016年10月27日，公司召开第六届董事会第七次临时会议，审议通过了《浙江华海药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，将募集资金10,000万元置换前期已预先投入的自筹资金。上述投入及置换情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》天健审〔2016〕6882号，公司独立董事、监事会对此均发表了同意意见。详见公司于2016年10月28日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的公告》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2013年公开增发募集资金情况

（1）公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金，总额为3.5亿元，使用期限不超过自公司第五届董事会第二次会议审议通过之日起12个月，到期将该部分资金归还至募集资金专户（详见公司于2014年4月1日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告）。

截至2015年3月30日，公司已将实际使用的2.8亿元全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

（2）公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金，总额为3亿元，使用期限不超过自公司第五届董事会第三次会议审议通过之日起12个月，到期将该部分资金归还至募集资金专户（详见公司于2015年4月7日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告）。

截至2016年3月21日，公司已将实际使用的3亿元全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

（3）公司第五届董事会第二十七次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金，总额为2亿元，使用期限不超过自公司第五届董事会第二十七次临时会议审议通过之日起12个月，到期将该部分资金归还至募集资金专户（详见公司于2016年3月23日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告）。

截至2017年3月13日，公司已将实际使用的2亿元全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

（4）公司第六届董事会第八次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，总额为5500万元，使用期限不超过自公司第六届董事会第八次临时会议审议通过之日起12月，到期将该部分资金归还至募集资金专户（详见公司于2017年3月15日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。）

2、2016年非公开增发募集资金情况

根据《公司2015年度非公开发行股票预案（三次修订版）》的规定：本次非公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

（四）报告期内，公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。

（五）公司不存在超募资金的情况。

（六）公司目前不存在节余募集资金使用的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目资金的使用情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截止2017年6月30日，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规使用募集资金情形。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董事会

二零一七年八月二十一日

附件1

2013年公开发行股票募集资金使用情况对照表

2017年1-6月

编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位：人民币万元

■

■

注1：实际募集资金净额为75,311.51万元，少于上述项目募集资金投资额，缺口部分由本公司自筹解决。

注2：新型抗高血压沙坦类原料药建设项目截至期末累计投入金额大于募集资金承诺投资总额，系前期募集资金产生的利息收入一并投入项目。

附件2

2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位：人民币万元

■■

注：补充流动资金截至期末累计投入金额大于募集资金承诺投资总额，系募集资金产生的利息收入一并投入项目。

股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2017-051号

浙江华海药业股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司回购并注销不符合公司2015年限制性股票激励计划解锁条件的限制性股票700,70股，致使公司股本发生了变更等原因，需要对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

■

本议案需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董 事 会

二零一七年八月二十一日

证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2017-052号

浙江华海药业股份有限公司关于拟回购注销

2015年限制性股票激励计划部分

已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、本期回购注销公司2015年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为29,120股，占限制性股票激励计划总数的0.31%，占目前公司股本总额的0.0028%。

2、本期回购注销事宜不影响公司限制性股票激励计划的实施。

3、本期回购注销事宜需按照相关法律法规至有关机构办理，办理完成后将另行公告。

浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月18日在公司四楼会议室以通讯方式召开第六届董事会第十二次临时会议，会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，同意回购注销公司2015年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）部分已获授但尚未解锁的限制性股票。具体如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。

3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计362人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员和董事会认为需要激励的其他人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

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4、授予价格：本次授予限制性股票授予价格为11.27元/股。

5、对限制性股票锁定期安排的说明：

激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，激励计划有效期为自授予日起48个月。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。解锁安排如表所示：

■

6、解锁业绩考核要求

（1）公司绩效考核目标

激励计划各年度绩效考核目标如下表所示：

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（2）激励对象个人绩效考核目标

根据公司制定的《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”），激励对象只有在上一年度绩效考核综合考评合格以上，才能解锁当期限制性股票。

具体考核内容根据《考核管理办法》执行。

（二）公司2015年限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2015年6月8日，公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过了《〈浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及《〈提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜〉的议案》，独立董事对公司2015年限制性股票激励计划发表了独立意见。

2、2015年6月8日，公司第五届监事会第十一次临时会议审议通过了《〈浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）及《关于核查〈浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2015年6月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《〈浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于〈提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜〉的议案》等议案。

4、2015年6月29日，公司召开第五届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，会议决议，确定2015年6月29日为授予日，授予价格为11.27元/股。独立董事对公司2015年限制性股票激励计划激励对象的授予日发表了独立意见。

5、2015年8月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕限制性股票登记手续，公司以2015年8月31日为限制性股票登记日，共279名激励对象实际认购7,250,500股限制性股票。

实际认购情况如下：

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6、2016年10月21日，公司召开第六届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》、《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对公司2015年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司264名激励对象解锁获授的2015年限制性股票激励计划第一个解锁期的2,680,899股限制性股票，同时，公司回购并注销了489,320股限制性股票。

7、2016年10月21日，公司召开第六届监事会第五次临时会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》、《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。

8、2017年4月21日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对回购并注销公司2015年限制性股票激励计划部分限制性股票发表了独立意见。公司将回购并注销70,070股限制性股票。2017年8月8日，公司公告了《浙江华海药业股份有限公司关于部分不符合激励条件的限制性股票回购注销结果公告》，本次回购注销事宜完成后，公司限制性股票数量由6,255,431股变更为6,185,361股。

9、2017年4月21日，公司召开第六届监事会第一次会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。

10、2017年8月18日，公司召开第六届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁的议案》、《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对公司2015年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司259名激励对象解锁获授的2015年限制性股票激励计划第二个解锁期的2,638,389股限制性股票，同时，公司将回购并注销29,120股限制性股票。

11、2017年8月18日，公司召开第六届监事会第九次临时会议审议通过了关于公司2015年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁的议案》、《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。

二、本次回购注销部分限制性股票的相关事宜

（一）注销回购的依据

根据《激励计划》的规定，鉴于激励对象何灵敏发生离职等情形，根据《激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理之二、激励对象个人情况发生变化；第八章限制性股票的授予、解锁条件之二、限制性股票的解锁条件（上述具体内容详见公司于2015年6月9日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》）及《考核管理办法》的有关规定），对激励对象何灵敏所持有的29,120股限制性股票进行回购注销。

（二）回购价格及调整情况

公司2015年限制性股票的授予价格为11.27元/股。

公司2015年度利润分配方案为：以公司总股本793,137,771股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共计158,627,554.2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增3股，共计转增237,941,332股，目前该利润分配方案已实施完毕。根据《激励计划》第十四章限制性股票的回购注销原则之二限制性股票回购价格调整方法的规定及公司股东大会的授权，公司2015年限制性股票回购价格调整为8.52元/股。

2017年6月22日，公司召开第六届董事会第十次临时会议，会议审议通过《关于调整2015年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司于2017年6月14日实施完成了2016年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，限制性股票回购价格由8.52元/股调整为8.34元/股。

三、回购股份的相关说明

回购股份的种类：股权激励限售股

回购股份的数量：29,120股

回购股份占股权激励计划所涉及的标的股票的比例：0.31%

回购股份占总股本的比例：0.0028%

回购股份的价格：8.34元（若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，回购价格将根据《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划草案》第十四章限制性股票的回购注销原则中的规定处理）

拟用于回购的资金总额：242,860.8元

拟用于回购资金的来源：公司自有资金

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定及勤勉尽职。

四、独立董事意见

公司独立董事王玉民、曾苏、费忠新对公司2015年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：

公司原激励对象何灵敏因出现《激励计划》及《考核管理办法》中激励对象离职的情形，同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票草案》及《公司考核管理办法》的规定回购注销29,120股限制性股票，回购价格为8.34元/股。公司本次回购注销部分限制性股票事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票草案》及《公司考核管理办法》的相关规定，程序合法合规。

五、监事会意见

公司监事会关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的意见：

公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划草案》及《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定和要求，经核查后，一致同意公司回购注销29,120股限制性股票，回购价格为8.34元/股，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划草案》及《考核管理办法》的相关规定，程序合法有效。

六、法律意见书的结论性意见

浙江天册律师事务所认为：

公司对离职员工获授限制性股票29,120股予以回购注销符合《激励管理办法》及《激励计划》的规定，该等回购注销已履行了现阶段须履行的程序，尚待取得公司股东大会的批准。

七、备查文件

（一）《浙江华海药业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见》

（二）《浙江华海药业股份有限公司监事会关于公司2015年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》

（三）《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司股权激励计划所涉限制性股票第二期解锁及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》

（四）《浙江华海药业股份有限公司第六届董事会第十二次临时会议决议》

（五）《浙江华海药业股份有限公司第六届监事会第九次临时会议决议》

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董 事 会

二零一七年八月二十一日

证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2017-053号

浙江华海药业股份有限公司

回购注销部分限制性股票

减少注册资本通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

根据2015年6月29日召开的浙江华海药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会的授权，公司于2017年8月18日召开公司第六届董事会第十二次临时会议和第六届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，董事会会议决议公告、监事会会议决议公告刊登在2017年8月21日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

公司本次回购注销29,120股限制性股票，回购价格为8.34元/股（若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，回购价格将根据《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划草案》第十四章限制性股票的回购注销原则中的规定处理）。回购完毕后15个工作日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司股份总数将由1,042,490,332股减少为1,042,461,212股，公司注册资本将由1,042,490,332元人民币减少为1,042,461,212元人民币。

二、需债权人知晓的相关信息

本次回购将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此公告如下：公司债权人自接到公司通知起30日内，未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采用信函或传真的方式申报债权，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券办，邮编：317024。

2、申报时间：2017年8月21日至2017年10月4日每个工作日的9:00-11：00；14:00-17:00。

3、联系人：金敏、汪慧婷

4、联系电话：057685991096；057685015699

5、传真号码：057685016010

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董事会

二零一七年八月二十一日