比音勒芬服饰股份有限公司
证券代码：002832 证券简称：比音勒芬 公告编号：2017-025
2017年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
纵观整个服装产业，运动、休闲、时尚、童装、内衣等细分市场已经进入发展成熟期，2017年，运动、休闲服饰仍将保持增长势头，得益于人们对健康生活方式的追求，运动服饰的飞速发展将继续领跑整个服饰市场。然而，根据中国旅游研究院发布的《2016-2017中国旅游消费市场发展报告》显示，2016年我国旅游人数高达47亿人次，旅游消费规模5.5万亿元，度假旅游正成为人们，尤其是中高端消费群的主流生活方式。数据预测，2017年旅游人群高达48.4亿人次，平均每一个中国人一年出游3.7次，旅游市场蕴含着重大商机。有业内人士预测，以旅行服饰为代表的服装细分领域，极有可能成为我国服装行业下一个财富风口。
因此，公司针对度假旅游服饰细分市场，将推出度假旅游系列，该系列新品是公司基于对用户新需求、新期望的前瞻洞察，专为追求高品质旅行生活的消费人群打造的度假服饰。公司推出度假旅游系列，既是基于“高端化＋细分化”的战略布局，同时也是“比音勒芬模式”的又一创新之举，将成为公司业绩增长的新引擎。
公司始终坚持高品质、高品位、高科技和创新精神的“三高一新”研发理念，顺应市场趋势，逐年加大研发和设计投入，将高科技运用到面料开发、产品工艺、版型设计中，为消费者提供高品质、高品位、高科技的穿着体验。2017年上半年，公司实现营业收入人民币49,494.96万元，比上年同期增长21.03%；实现利润总额人民币11,206.47万元，比上年同期增长21.45%；归属于上市公司股东净利润人民币8,395.89万元，比上年同期增长21.39%。截至2017年6月30日，公司资产总额158,495.24万元，归属于股东的净资产134,638.54万元。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2017年5月10日，财政部颁布《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财［2017］15号），自2017年6月12日起施行。对2017年1月1日存在的政府补助采用未来使用法处理。对2017年1月1日至准则实行日之间新增的政府补助根据准则进行调整。
由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
其中，政府补助的会计处理变更为：
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法；
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法；
（3）对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，公司应区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，公司应当整体归类为与收益相关的政府补助；
（4）与公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动无关的政府补助，直接计入营业外收支。
其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
比音勒芬服饰股份有限公司
董事长：谢秉政
2017年8月18日
证券代码：002832 证券简称：比音勒芬 公告编号：2017-026
比音勒芬服饰股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2017年8月18日在广州市番禺区南村镇兴业大道309号公司总部7楼会议室以现场会议的方式由董事长谢秉政先生主持召开。通知于2017年8月8日以传真、电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，监事、高级管理人员列席，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
1、关于2017年半年度报告全文及摘要的议案
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-半年度报告的内容与格式》、《公司发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，公司编制了2017年半年度报告全文及其摘要。
同意7票，弃权0票，反对0票。
《2017年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2017年半年度报告摘要》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的议案
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，公司董事会编制了截止2017年6月30日止的《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
同意7票，弃权0票，反对0票。
《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、关于公司《第一期员工持股计划(草案)及其摘要》的议案
根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》，为了促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，公司制定《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
同意4票，弃权0票，反对0票。
董事申金冬、唐新乔、陈阳为本次员工持股计划参与人员，对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
公司《第一期员工持股计划(草案)》《董事会关于第一期员工持股计划草案符合〈指导意见〉相关规定的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司《第一期员工持股计划(草案)摘要》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、关于公司《第一期员工持股计划管理办法》的议案
为规范公司第一期员工持股计划的实施与管理，根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》、《公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，制定了《第一期员工持股计划管理办法》。
同意4票，弃权0票，反对0票。
董事申金冬、唐新乔、陈阳为本次员工持股计划参与人员，对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
公司《第一期员工持股计划管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
5、关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案
为了保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，提请公司股东大会授权公司董事会负责办理本员工持股计划的相关具体事宜。
同意4票，弃权0票，反对0票。
董事申金冬、唐新乔、陈阳为本次员工持股计划参与人员，对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
6、关于公司会计政策变更的议案
2017年5月10日，财政部颁布《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会［2017］15号），自2017年6月12日起施行。对2017年1月1日存在的政府补助采用未来使用法处理。对2017年1月1日至准则实行日之间新增的政府补助根据准则进行调整。
同意7票，弃权0票，反对0票。
《关于公司会计政策变更的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案
根据《公司章程》的相关规定，鉴于本次董事会审议的部分议案需要提交股东大会审议，公司拟定于2017年9月8日（星期五）下午14:30在公司召开2017年第二次临时股东大会。
同意7票，弃权0票，反对0票。
《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对相关事项发表了明确的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.第二届董事会第十八次会议决议；
2.独立董事独立意见；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
比音勒芬服饰股份有限公司
董事会
2017年8月21日
证券代码：002832 证券简称：比音勒芬 公告编号：2017-027
比音勒芬服饰股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2017年8月18日在广州市番禺区南村镇兴业大道309号公司总部7楼会议室以现场会议的方式由监事会主席史民强先生主持召开，会议通知于2017年8月8日以传真、电子邮件等方式向全体监事发出，会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议了以下议案：
1、关于2017年半年度报告全文及摘要的议案
经审核，监事会认为董事会编制和审核比音勒芬服饰股份有限公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意3票，弃权0票，反对0票。表决结果：通过。
《2017年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2017年半年度报告摘要》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、关于审议公司2017年第二季度内部审计工作报告的议案
根据公司制定的《比音勒芬服饰股份有限公司2017年度内部审计计划》，审议了内部审计部就2017年半年度内部审计计划的完成情况。
同意3票，弃权0票，反对0票。表决结果：通过。
3、关于公司《第一期员工持股计划(草案)及其摘要》的议案
根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》，为了促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，公司制定《第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。
同意1票，弃权0票，反对0票。
监事史民强、黄桂英为本次员工持股计划参与人员，对本议案回避表决,监事会无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议批准。
公司《第一期员工持股计划(草案)》、《监事会关于公司第一期员工持股计划事项的审核意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司《第一期员工持股计划(草案)摘要》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、关于公司《第一期员工持股计划管理办法》的议案
为规范公司第一期员工持股计划的实施与管理，根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》、《公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，制定了《第一期员工持股计划管理办法》。
同意1票，弃权0票，反对0票。
监事史民强、黄桂英为本次员工持股计划参与人员，对本议案回避表决,监事会无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议批准。
公司《第一期员工持股计划管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
5、关于公司会计政策变更的议案
经核查，本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）相关规定进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
同意3票，弃权0票，反对0票。表决结果：通过。
《关于公司会计政策变更的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.第二届监事会第十三次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
比音勒芬服饰股份有限公司
监事会
2017年8月21日
证券代码：002832 证券简称：比音勒芬 公告编号：2017-028
比音勒芬服饰股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会、监事会会议召开情况
比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“比音勒芬”）于2017年8月18日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体内容如下：
二、本次会计政策变更概述
1、变更原因
2017年5月10日，财政部颁布《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。
由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
2、变更日期
《企业会计准则第16号——政府补助》自2017年6月12日开始执行，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理。对2017年1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据准则进行调整。
3、本次变更前采用的会计政策
本次变更前，公司按照2006年2月15日财政部发布的《关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第16号—政府补助》执行。
4、本次变更后采用的会计政策
本次变更后，公司按照财政部2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号——政府补助》中的规定执行。
三、本次会计政策变更对公司的影响
（一）根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的要求，对公司财务报表列报影响如下：
（1）公司将修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；
（2）与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。
该会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。
（二）除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。
四、董事会关于会计政策变更合理性的说明
本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）相关规定进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
五、监事会意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）相关规定进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
六、独立董事意见
公司独立董事发表了如下独立意见：公司依据《企业会计准则第16号-政府补助》（财会[2017]15号）的要求，对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。因此，我们同意该事项。
七、备查文件
1、《比音勒芬服饰股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；
2、《比音勒芬服饰股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》；
3、《比音勒芬服饰股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
比音勒芬服饰股份有限公司
监事会
2017年8月21日
证券代码：002832 证券简称：比音勒芬 公告编号：2017-029
比音勒芬服饰股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月18日召开第二届董事会第十八次会议，会议决议于2017年9月8日召开2017年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2017年第二次临时股东大会。
2．会议召集人：公司董事会。
3．会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4．会议召开的日期、时间：
现场会议：2017年9月8日下午14:30；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：2017年9月7日下午15:00—2017年9月8日下午15:00期间的任意时间；
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票：2017年9月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
5．本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6．会议的股权登记日：2017年9月1日。
7．出席对象：
（1）截至2017年9月1日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8．会议地点：广州市番禺区南村镇兴业大道309号比音勒芬大厦7楼会议室。
二、会议审议事项
1、关于公司《第一期员工持股计划(草案)及其摘要》的议案
2、关于公司《第一期员工持股计划管理办法》的议案
3、关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案
有关上述议案的详细内容见2017年8月21日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、提案编码
■
四、会议登记等事项
1. 登记方式：
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股证明办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记；
（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股证明办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和持股证明办理登记。
（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2017年9月6日16:00送达），不接受电话登记。
2. 登记时间：2017年9月6日8:30-11:30，13:00-16:00。
3. 登记地点：比音勒芬服饰股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：广州市番禺区南村镇兴业大道309号比音勒芬大厦，邮编：511442，传真：020-39958289。
4. 会议联系方式
联系人：陈阳；
电话号码：020-39952666； 传真号码：020-39958289；
电子邮箱：investor@biemlf.com
5. 会议期限预计半天，现场会议与会股东住宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1.公司第二届董事会第十八次会议决议；
2.公司第二届监事会第十三次会议决议。
七、附件
附件1. 参加网络投票的具体操作流程；
附件2. 授权委托书；
附件3. 股东登记表。
特此公告。
比音勒芬服饰股份有限公司董事会
2017年8月21日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一． 网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362832”，投票简称为“比音投票”。
2. 填报表决意见：同意、反对、弃权。
3. 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2017年9月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月7日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年9月8日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
比音勒芬服饰股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席比音勒芬服饰股份有限公司2017年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
■
特别说明事项：
1. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。
3. 委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。
■
附件3：
股东登记表
截至2017年9月1日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有比音勒芬服饰股份有限公司（股票代码：002832）股票，现登记参加公司2017年第二次临时股东大会。
■
证券代码：002832 证券简称：比音勒芬 公告编号：2017-031
比音勒芬服饰股份有限公司2017年半年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2860号”文核准，比音勒芬服饰股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,667万股，每股面值1.00元，每股发行价格26.17元，募集资金总额为人民币697,953,900.00元，扣除不含税发行费用人民币73,876,900.00元后，募集资金净额为币624,077,000.00元。该募集资金已于2016年12月20日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字[2016] G14002150538号”《验资报告》。
截至2017年6月30日止，公司募集资金使用情况及余额情况如下：
单位：人民币元
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二、 募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《比音勒芬股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金采取了专户存储。
公司为公开发行股票募集资金开设两个募集资金专用户，分别为：中国民生银行股份有限公司广州分行账号为698997210的专用账户、上海浦东发展银行广州东湖支行账号为82110154740007555的专用账户。公司已于2017年1月与保荐机构安信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司广州分行及上海浦东发展银行广州东湖支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2017年6月30日，公司募集资金余额为525,642,909.25元，不存在任何质押担保，全部存放募集资金专用账户中，具体情况如下：
单位：人民币元
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三、 本报告期募集资金的实际使用情况
募集资金项目的资金使用情况对照表
截至2017年6月30日
单位：人民币万元
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四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金未发生变更使用的情形。
五、 募集资金使用及披露情况
公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
比音勒芬服饰股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十一日
比音勒芬服饰股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二零一七年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《比音勒芬服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《比音勒芬服饰股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过600人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，份额上限为5,000万份，每份金额为1.00元，持有人按照认购份额缴纳认购资金。
5、本员工持股计划参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。
6、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划全额认购信托计划的劣后级份额，该信托计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额、劣后级份额，设立时计划份额合计上限为1亿份（含），资金总额上限为1.00亿元（含），每份额金额1元。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。本员工持股计划成立后通过该信托计划委托兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众—比音勒芬1号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部委托资产。该定向资产管理计划主要投资范围为比音勒芬A股股票（标的股票）。
公司控股股东谢秉政先生承诺：待本员工持股计划到期结束所有股票变现后，若可分配给员工的最终金额低于其认购本员工持股计划本金的，谢秉政先生对员工参与认购本员工持股计划的本金与最终收益分配的金额的差值部分承担差额补足的义务。
7、以2017年8月17日收盘价测算，兴证资管鑫众-比音勒芬1号定向资产管理计划所能购买的标的股票数量不超过196.08万股，即不超过公司现有股本总额的1.84%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。
8、员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9、兴证资管鑫众-比音勒芬1号定向资产管理计划以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，兴证资管鑫众-比音勒芬1号定向资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律许可的方式完成标的股票的购买。
10、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该定向资产管理计划名下之日起算。
11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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一、 员工持股计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，制定本员工持股计划。
二、 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定自担风险。
三、 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司的董事、监事、高级管理人员；
2、公司及公司全资或控股子公司的中层管理人员；
3、公司及公司全资或控股子公司的核心业务、技术骨干;
4、董事会认为需要激励的其他人员。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员，公司及公司全资或控股子公司的中层管理人员，公司及公司全资或控股子公司的核心业务、技术骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，共计不超过600人，名单、认购金额及份额占比如下表所示：
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以上表格为初步测算比例，具体出资比例以最终缴款情况确定。
四、 员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，份额上限为5,000万份，每份金额为1.00元，持有人按照认购份额缴纳认购资金。
员工持股计划参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。
任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司根据第一期员工持股计划的进展情况另行通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本计划全额认购集合资金信托计划的劣后级份额，该集合资金信托计划按照不超过1:1杠杆比例设置优先级份额和劣后级份额。该集合资金信托计划成立后委托兴证资管设立定向资产管理计划进行受托管理。该定向资产管理计划的委托资产规模上限为1.00亿元（含）。
本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，该定向资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
以该定向资产管理计划的规模上限1.00亿元和公司2017年8月17日的收盘价51.00元/股测算，该定向资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为196.08万股，占公司现有股本总额（截至2017年8月17日）的1.84%。
五、 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满之后自行终止。
2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。
3、当定向资产管理计划名下的资产全部变现后，本员工持股计划可提前终止。
4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期即为定向资产管理计划的锁定期，定向资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该定向资产管理计划名下之日起算。
2、锁定期满后定向资产管理计划将根据当时的市场情况决定是否卖出股票。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内。
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
兴证资管在买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
六、 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，在兴证资管设立的定向计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，由本员工持股计划管理委员会按照《比音勒芬服饰股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定对持有人所持份额进行分配。
公司控股股东谢秉政先生承诺：待本员工持股计划到期结束所有股票变现后，若可分配给员工的最终金额,低于其认购本员工持股计划本金的，谢秉政先生对员工参与认购本员工持股计划的本金与最终收益分配的金额的差值部分承担差额补足的义务。
七、 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。
八、 员工持股计划的管理模式
（一）公司董事会、监事会及股东大会
1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
2、公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
3、独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
4、公司监事会对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
（二）持有人会议
本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。
（三）员工持股计划管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
（四）资产管理机构
本员工持股计划成立后将全部资产认购信托公司设立的集合资金信托计划的劣后级份额，该信托计划的全部资产委托兴证资管设立定向资产管理计划进行管理。兴证资管根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
九、 持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人会议的召集和召开
1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行义务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、单独或合计持有员工持股计划三分之一（不含）以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
3、单独或合计持有员工持股计划20%（不含）以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
4、应当召开持有人会议的情形：
（1）修订《员工持股计划管理办法》；
（2）选举和罢免管理委员会委员；
（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（4）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否需要参与公司配股；
（5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。
5、召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。
（二）持有人会议的表决程序
1、持有人以其持有的本计划份额行使表决权，持有人每份计划份额具有1票表决权，持有人会议以记名方式投票表决。
2、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。
3、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有的份额数的表决结果应计为“弃权”。
4、选举管理委员会委员时，按得票多少等额依次当选。
5、除选举管理委员会委员外，持有人会议作出决议，每项决议应当经过出席持有人会议的持有人所持表决权的三分之二（不含）以上表决通过。
6、持有人会议应当推举2名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。
7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
十、 员工持股计划管理委员会的选任程序
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出3名持有人组成员工持股计划管理委员会。选举程序为：
（一）发出通知征集候选人
1、持有人会议召集人应在会议召开前5日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。
2、单独或合计持有计划份额占计划总份额10%（不含）及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（二）召开会议选举管理委员会委员
1、持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人持有的每份计划份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。
2、持有人会议推选2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。
3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会发生变动时，由持有人会议重新选举。
十一、 员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期满后自行终止；
2、员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产已全部变现时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可提前终止或延长。
（三）持有人权益的处置
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让：
（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制转让：
（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。
5、存续期内，持有人发生以下情形的，则持有人所持权益不做变更：
（1）持有人职务变更（如降职、调岗等）；
（2）持有人因退休，不再与公司或子公司签订劳动合同或返聘合同的；
（3）持有人丧失劳动能力的；
（4）持有人死亡的。
6、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更员工持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。
7、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
8、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
9、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
10、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
11、由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照《比音勒芬服饰股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定以及持有人所持份额进行分配。
十二、 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提与支付方式
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、公司选任兴证证券资产管理有限公司作为本员工持股计划全部委托资产的受托管理机构。
2、公司代表第一期员工持股计划与信托公司签署信托合同文件，并由信托公司与兴证证券资产管理有限公司签订《兴证资管鑫众-比音勒芬1号定向资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款
1、信托合同的主要条款（以最终签署的信托合同为准）
（1）信托计划名称：由具有资产管理资质的信托公司确定
（2）类型：集合资金信托计划
（3）委托人：
优先级委托人：持有集合资金信托计划优先级份额的资产委托人；
劣后级委托人：比音勒芬服饰股份有限公司（代表第一期员工持股计划）；
（4）信托公司：具有资产管理资质的信托公司；
（5）保管银行：具有信托计划保管资质的保管机构；
（6）管理期限：24个月，可展期也可提前终止；
（7）目标规模：集合资金信托计划规模上限为1亿份（含），优先级份额规模上限为0.50亿份（含），劣后级份额的规模上限为0.50亿份（含），优先级份额与劣后级份额杠杆比例不超过1:1。
2、定向资管计划管理合同主要条款
（1）定向资产管理计划名称：兴证资管鑫众-比音勒芬1号定向资产管理计划
（2）类型：定向资产管理计划
（3）目标规模：本定向资产管理计划规模上限为1.00亿元（含）
（4）委托人：信托公司（代表其设立的由第一期员工持股计划认购劣后份额的集合资金信托计划）
（5）管理人：兴证证券资产管理有限公司
（6）托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构
（7）主要投资范围：比音勒芬股票（股票代码：002832）
（8）存续期限：本定向资产管理计划存续期为24个月，可展期。本定向资产管理计划实际管理期限由本定向资产管理计划所投金融资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满后，当本定向资产管理计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占定向资产管理计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本定向资产管理计划。
（9）特别风险揭示
1）收益不确定性风险
本员工持股计划主要投资于股票等较高风险类的投资对象，收益水平会随着标的公司股价的波动而变化，进而产生风险。
2）管理期限不确定的风险
当发生参与投资的金融资产全部出清、变现等其他管理人认为有必要终止本计划的情况时，本计划面临提前变现及提前终止风险。
同时，当本计划存续期届满，投资对象因重大事项长期停牌时，管理期限可能进一步顺延。
3）第一期员工持股计划采用先认购集合资金信托计划后委托设立定向资产管理计划的方式实施，但由于金融监管机构关于金融机构不同产品之间投资的监管政策、要求和限制存在发生调整的可能，因此，本员工持股计划在存续期内可能存在因监管政策调整而无法如约实施或者无法实施的风险。
（三）管理费用的计提与支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：根据届时签订的相关合同文件确定
4、托管费率：根据届时签订的相关合同文件确定
5、业绩报酬：无
十三、 员工持股计划实施程序
1、公司董事会在充分征求员工意见的基础上拟定员工持股计划草案。
2、董事会审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见及监事会意见等文件。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经股东大会审议通过后，员工持股计划即可以实施。
6、股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，披露员工持股计划的主要条款。
7、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
十四、 股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟订和修改本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；
3、授权董事会对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；
4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、托管机构的变更（包括与相关资产管理机构、托管机构相关协议的变更）做出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会对本员工持股计划的建仓期延长、存续期延长作出决定；
7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十五、 公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照其自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则，强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；
（2）根据国家税收法规的规定，代扣员工持股计划应缴纳的相关税费；
（3）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为员工持股计划开立及注销银行账户、证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的次级权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）遵守由比音勒芬作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议；
（4）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险；
（5）本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让所持有本计划的份额；
（6）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
十六、 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、员工持股计划由公司董事会负责解释。
比音勒芬服饰股份有限公司
董事会
二零一七年八月十八日
