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众投资者道歉；

（２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

公司控股股东、实际控制人蔡南桂、唐霖承诺：若本人未能履行作出的关于避免同业竞争、减少和规范关联交易以及其他依据赛隆药业控股股东、实际控制人身份作出的承诺，本人将自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起５个工作日内，停止从公司获得股东分红，同时本人将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员共同承诺：若本人未能履行作出的依据公司非独立董事或高级管理人员身份而做出的承诺，将自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生起５个工作日内，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红（若有），同时将不转让所持有的公司股份（若有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

公司独立董事承诺：若本人未能履行作出的依据公司独立董事身份而做出的承诺，将自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生起５ 个工作日内，停止从公司领取薪酬，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

九、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）药品质量风险

药品关乎国计民生，是一种特殊商品，直接影响着患者的生命安全和健康。公司药品生产包括多个环节，还包括与其他企业的合作生产，药品质量可能受到多种因素影响。在整个流程当中，原材料采购、药品生产、存储和运输等环节如若出现问题，药品的质量均有可能受到影响；另外，在由合作方进行药品合作生产时，也有可能发生上述问题，进而影响公司经营。

（二）医疗体制改革带来的价格下降风险

长期以来，国家持续通过各种政策对医疗体制进行改革。新一轮的医疗体制改革涉及公立医院改革、药品价格改革、医保体系改革、基本药物制度完善以及药品流通秩序改革等多方面的内容。随着医改的不断深入，政府投入的增加、医疗技术服务价格调整以及对医院经营效率要求的提升，目前医院以药补医、以药养医的情况将进一步改善，同时随着各省市药品招投标体制的不断变化，药品的定价方式将跟随整个医药体制的变化而有所变化，公司主要产品已进入多省医保目录，可能面临价格下降的风险。

（三）新药研发生产风险

公司以新药研发作为公司发展的基石，已在岳阳赛隆设立药物研究所并在长沙设立研发中心，本次募投项目当中也包括在长沙基地建设研发办公大楼并采购有利于促进公司研究工作进一步发展的各类设备，公司未来将进一步加大药品研发方面的投入。新药研发具有一定的风险性，根据国家《药品注册管理办法》等的规定，新药研发包括临床前工作、临床研究以及药品生产审批等阶段，研发工作可能在上述任一阶段受自身因素或审批的影响而终止。如果公司研发的药物品种未能达到预期的安全性及疗效，或未能通过药品评审，则可能导致新药研发失败。

在新研发的药品通过注册之后，公司仍需在生产方面投入技术力量和资金，完成规模化生产的转化。在这过程中，公司技术部门需要解决生产过程中遇到的各类实际问题，以使公司在保证产品质量的前提下，将生产成本下降到合理水平，从而足够实现产业化的目的。在实现过程当中，生产部门需要和其他部门通力协作，如未能妥善解决这一过程当中出现的各类问题，则新药仍无法最终实现产业化的目的，面临最终难以实现预期经济效益的情况。

（四）合作生产模式风险

公司目前主导产品为ＧＭ１注射液和注射用脑蛋白水解物，均为发行人与其他医药公司合作生产的品种。２００４至２００５年间，公司成功研发注射用脑蛋白水解物的配方与小试工艺后，与山西普德合作进行产业化工艺研究等步骤，最终在公司技术支持下由山西普德取得该药品的批准文号，公司获得该产品的独家经销权。

２００５年，公司受让太极集团的ＧＭ１临床批件，并按国家药品注册要求单独出资系统地完成了临床研究以及生产前药学研究，成功研发ＧＭ１原料药和注射液。由于在公司进行ＧＭ１研发时，岳阳赛隆仍未能形成有效产能。公司通过与西南药业进行合作，协助西南药业申请了相应的生产批件和新药证书。在岳阳赛隆正式建成并获得药品生产许可证后，根据国家药品生产相关规定及与太极集团及西南药业签署的战略协议，按药品技术转让的方式将ＧＭ１原料药落户到了岳阳赛隆名下。２０１１年岳阳赛隆建成符合新版ＧＭＰ要求的ＧＭ１原料药车间，获得了ＧＭ１原料药的ＧＭＰ证书。因此，岳阳赛隆目前持有ＧＭ１原料药生产批件，并已获得ＧＭ１原料药的生产专利，独家供应原料药给拥有ＧＭ１注射液生产批件的西南药业生产制剂。赛隆药业与西南药业签署协议，独家经销ＧＭ１注射液。

该模式提高了发行人资源利用效率，有效增强了公司盈利能力，合理利用了合作方的产能。发行人与两家合作方自合作以来保持互利共赢的理念，未发生重大纠纷，合作持续时间均在十年以上，合作关系一直有效、稳定的维持。但合作生产的模式也带来了风险，进而可能影响公司经营。公司因合作模式所面临的风险如下：

１、合作终止的风险

发行人与合作方均约定：双方合作期限以合作品种的注册批件有效期为准，如合作品种完成再注册，合作期限同步顺延至再注册有效期届满之日。如合作品种不能在每五年注册期满时顺利完成再注册，则发行人与合作方的合作存在终止的风险，进而对发行人业绩造成影响。

２、质量风险

在由合作方进行药品合作生产时，如果合作方未能严格按照ＧＭＰ要求进行生产，或由于原料采购、储存、运输等方面的原因对产品质量造成影响，且公司的合作生产质量保证团队也未能发觉上述质量问题，则药品质量可能不能得到保障。

３、提价风险

发行人与合作方之间的合作生产属于正常的商业行为，合作双方对于加工费用会根据实际的生产成本情况进行谈判调整。如果最终加工费用相比之前的加工有较大幅度提升，则存在因加工费用提升而导致发行人利润降低的风险。

十、财务报告审计截止日后主要经营状况

（一）发行人对经营业绩的预计

公司最近一期审计报告的截止日为２０１７年６月３０日，公司根据报告期内及审计截止日后的实际经营情况、在手订单等相关信息，公司预计２０１７年１－９月营业收入区间为２２，８４５．５７万元至２３，３２８．１４万元，相比上年同期变动幅度为２８．５０％至３１．２２％；归属于母公司股东的净利润区间为４，６８２．１１万元至４，７７３．２１万元，相比上年同期变动幅度为２．９６％至４．９７％；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润区间为４，３８７．１３万元至４，４７８．２３万元，相比上年同期变动幅度为０．５１％至２．６０％。（以上不构成公司盈利承诺）

由于两票制的推行，发行人在两票制区域的销售模式发生变更，在重庆地区发行人作为全国总经销商被视为生产厂商，直接对配送商销售产品，销售价格较高。在其他两票制区域，发行人通过向山西普德收取技术服务费和销售推广费获取收入，向西南药业收取推广服务费和销售原料药取得收入，收入较上年同期增长，同时发行人需对外支付销售推广费，销售费用较上年同期增长。发行人净利润较上年同期基本持平。

截至本招股意向书签署日，公司所处行业环境、经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项均为发生重大不利变化，整体经营情况良好。

（二）保荐机构对发行人业绩预计的核查意见

根据报告期内及报告期后的经营情况，发行人对２０１７年１－９月业绩进行了预计，预计２０１７年１－９月营业收入区间为２２，８４５．５７万元至２３，３２８．１４万元，相比上年同期变动幅度为２８．５０％至３１．２２％；归属于母公司股东的净利润区间为４，６８２．１１万元至４，７７３．２１万元，相比上年同期变动幅度为２．９６％至４．９７％；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润区间为４，３８７．１３万元至４，４７８．２３万元，相比上年同期变动幅度为０．５１％至２．６０％。

保荐机构和会计师查阅了发行人２０１７年１－６月审计报告，核查了发行人１－６月份的会计凭证，银行对账单，销售合同、发货凭证和发票，采购合同、入库凭证，查看了发行人的生产经营场所，访谈了发行人的前十大客户和供应商，认为发行人２０１７年１－６月经审计的财务报告及附注真实、准确、公允地反应了发行人的经营状况。保荐机构核查了发行人报告期后的销售情况，查阅了销售合同、发货凭证和发票，抽访了报告期后发行人的销售客户，访谈了发行人的销售人员，查看了发行人的生产状况，查阅了发行人预计的２０１７年１－９月业绩报表，认为发行人２０１７年１－９月的财务预计是基于发行人所处行业环境没有重大变化情况下谨慎的合理的预期。

第二节 本次发行概况

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注：以上费用均为不含税金额。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

１、发行人名称： 珠海赛隆药业股份有限公司

２、英文名称： Ｚｈｕｈａｉ Ｓａｉｌｏｎｇ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

３、法定代表人： 蔡南桂

４、注册资本： 人民币１２，０００万元

５、成立日期： ２００２年４月３日设立珠海赛隆生物科技有限公司，２０１４年１２月２２日整体变更为珠海赛隆药业股份有限公司

６、公司住所： 珠海市吉大海滨南路４７号光大国际贸易中心二层西侧

７、邮政编码： ５１９０１５

８、联系电话： ０７５６－３８８２９７０

９、传 真： ０７５６－３３５２７３８

１０、互联网址： ｗｗｗ．ｓａｉｌｏｎｇ．ｃｎ

１１、电子信箱： ｉｒ＠ｓｌ－ｐｈａｒｍ．ｃｏｍ

二、发行人改制设立情况

（一）发行人设立方式

发行人系由珠海赛隆药业有限公司以经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的（致同审字（２０１４）第１１０ＺＡ２４５６号《审计报告》）截至２０１４年９月３０日的账面净资产值３７，７９０，３７０．９７元，扣除人民币１５，０００，０００元用于派现后，剩余净资产２２，７９０，３７０．９７元折股整体变更为珠海赛隆药业股份有限公司，折合股本５００万股，剩余１７，７９０，３７０．９７元计入资本公积。整体变更设立股份公司前后各发起人持股比例保持不变。

２０１４年１２月１１日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司设立进行了验资，并出具致同验字（２０１４）第１１０ＺＡ０３６２号《验资报告》。

２０１４年１２月２２日，公司在珠海市工商行政管理局领取了注册号为４４０４００００００８６６２３的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入资产的内容

本公司的发起人股东及发起设立时的持股情况如下：

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在整体变更发起设立股份公司后，赛隆有限的全部资产、业务投入股份公司。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本结构

根据２０１５年１０月２６日召开的公司２０１５年度第七次临时股东大会决议，公司本次拟公开发行不超过４，０００万股人民币普通股。本次发行前后的股本结构如下：

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注：此表根据公司本次发行４，０００万股新增股份计算，根据发行方案，本次可能发售老股不超过４，０００万股，且不超过自愿设定１２个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，本次发行完成后各股东的持股数量最终以实际发行完成后的持股数为准。

（二）本次发行前各股东持股情况

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（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

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（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

股东蔡南桂与唐霖系夫妻关系，蔡南桂持有赛隆聚智４７．１３％的股权，持有赛普洛投资２，４８７，４８７元出资额，占赛普洛投资出资额２８．２５％，持有赛捷康投资３，０９８，２６４元出资额，占赛捷康投资出资额５１．６３％。除此之外，公司各股东之间不存在关联关系。

（五）锁定安排

公司控股股东、实际控制人蔡南桂、唐霖承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

公司股东赛隆聚智、赛博达投资、赛捷康投资、赛普洛投资、王凯、北京坤顺、宗崇华、吴固林、卓正廉、陈征、龚为棣、尹玲承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员蔡南桂、唐霖、蔡赤农、龙治湘、肖爽、李剑峰、周蓓、刘达文、张旭进一步承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在本人担任公司董事／监事／高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

公司控股股东、实际控制人蔡南桂、唐霖，持有公司５％以上股份的主要股东赛隆聚智，作为公司董事、监事、高级管理人员的蔡赤农、龙治湘、肖爽、李剑峰、周蓓、刘达文、张旭进一步承诺：公司首次公开发行股票上市后６个月内，如股票连续２０个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，其持有公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限自动延长６个月。如果所持公司股票在锁定期届满后拟减持的，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，结合公司稳定股价等需要，审慎实施；在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。上述股份锁定、减持价格承诺不因董事、监事、高级管理人员职务变更、离职等原因而终止。

四、发行人的业务情况

（一）发行人主营业务

发行人为拥有ＧＳＰ（赛隆药业）、ＧＭＰ（岳阳赛隆）认证资质的医药企业，目前产品主要集中在神经保护剂和老年疾病治疗领域，主要经营的品种有：单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射剂（西南药业生产）、注射用脑蛋白水解物（山西普德生产）、注射用克林霉素磷酸酯、注射用泮托拉唑钠以及米力农注射液等。

（二）发行人主要产品

从销售额上看，公司的主要品种集中在ＧＭ１注射液和注射用脑蛋白水解物上。２０１６年，两者销售额占公司总销售额的９４．１４％。除此之外，注射用克林霉素磷酸酯、注射用泮托拉唑钠和米力农注射液也有一定的规模。

１、单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液

神经节苷脂是神经细胞膜的组成成分，在神经发生、生长、分化过程中起必不可少的作用，对于损伤后的神经修复也非常重要，具有促进神经再生、促进神经轴突生长和突触形成、恢复神经支配功能；改善神经传导、促进脑电活动及其它神经电生理指标的恢复；保护细胞膜、促进细胞膜各种酶活性恢复等作用。

ＧＭ１的应用范围非常广泛，包括中枢神经系统内科和外科疾病：脑卒中、急性脑梗死、脊髓损伤、颅脑损伤、外周神经再生、新生儿缺氧缺血性脑病、小儿脑瘫、帕金森病和老年痴呆症等以及周围神经系统疾病：糖尿病周围神经病变、中毒性神经损伤、创伤性周围神经损伤、压迫性神经病变、突发性耳聋、视神经损伤等。本药品属于在神经领域应用广泛的药品之一。

２、注射用脑蛋白水解物

脑蛋白水解物作为重要的神经营养剂，在神经系统病变的治疗当中具有不错的效果。脑蛋白水解物可用于各类颅脑外伤、脑血管病后遗症等。当前我国脑蛋白水解物类制剂市场主要有四个品种，即脑蛋白水解物、复方脑蛋白水解物、曲克芦丁脑蛋白水解物和复方吡拉西坦脑蛋白水解物。在这四个品种里，只有脑蛋白水解物是单方制剂，其他三个品种为脑蛋白水解物复方制剂。在我国脑蛋白水解物类制剂市场，以单方脑蛋白水解物制剂为主，其市场规模相对较大。

３、注射用克林霉素磷酸酯

克林霉素磷酸酯为化学合成的克林霉素衍生物，属于林可霉素类抗生素。它在体外无抗菌活性，进入机体后迅速水解为克林霉素发挥抗菌活性。该药品主要用于治疗由金葡菌、肺炎链球菌、溶血性链球菌等革兰阳性球菌所引发的各类感染性疾病，包括扁桃体炎、中耳炎、急性支气管炎、皮肤和软组织感染、败血症、术后感染等，以及由厌氧菌所引发的各类感染性疾病，如肺脓肿、皮肤和软组织感染、败血症和腹膜炎等。

４、注射用泮托拉唑钠

注射用泮托拉唑钠作为第三代质子泵抑制剂，主要用于对十二指肠溃疡、胃溃疡、急性胃黏膜病变、复合型胃溃疡引起的急性上消化道出血的治疗，具有高疗效性、高选择性、高安全性以及高生物利用度的特点。

（三）主要业务模式

１、采购模式

生产用原辅料、与药品直接接触的包装材料从质量管理部批准的具有相应资质的供应商处采购；外包装材料采用招标模式，优先采购性价比高的材料；对设备、仪器的采购，请购部门需提供详细的调研报告，确定供应商后与其签订合同；采购时供应商必须提供物资清单和发票。仓库管理部门负责确保主要物料的安全库存，每一种物料仓库设定库存警戒线，主要物料规定有检验周期；五金、易耗品、劳保用品由物料计划部采用询价比价的方式统一采购，备品备件由设备工程部统一采购，有一定的库存量。

２、生产模式

公司的生产模式主要分两种，即自有药品生产模式以及与山西普德和西南药业合作的制剂生产模式。自有药品生产主要包括ＧＭ１原料药、注射用克林霉素磷酸酯、注射用泮托拉唑钠以及米力农注射液等药品，目前由岳阳赛隆进行生产。与山西普德和西南药业合作的制剂生产模式是由公司负责药品的研发工作，享有相应的知识产权，分别由山西普德和西南药业进行合作制剂的生产，公司负责相应制剂的全国总经销。

（１）公司自有药品生产模式

公司实行以销定产的生产模式，公司年度生产总量计划分解到月，生产技术部按营销部门每月２５日下达的销售计划，编制下个月的生产计划，或产品滚动计划，按批次号升级编排。为提高生产效率，各工序制定有标准生产工时。

（２）与山西普德的注射用脑蛋白水解物制剂生产模式

公司与山西普德的合作模式如下图所示：

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（３）与西南药业的ＧＭ１注射液生产模式

公司与西南药业的合作模式如下图所示：

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３、销售模式

公司产品主要为冻干粉针剂和水针剂型，是在医院使用的处方药，以各类医院为目标终端市场。在市场销售方面，公司主要采取经销商代理销售模式，公司为经销商提供学术推广支持等服务。

公司主要产品销售流程如下：

注射用脑蛋白水解物：

■

公司主要品种均为处方药，销售终端为医院。公司设有销售事业部、营销管理部、大客户管理部、医学市场部、客服部以及质量管理部等部门履行职能。

公司按照全国省、市、自治区行政区域划分销售区域，各省设区域销售（招商）经理及地区招商经理，由公司销售部负责管理。公司根据各销售区域市场特点，考察的因素包括但不限于经销商实力、区域市场份额、区域所保护的医院用药情况以及省级招标挂网情况等，采取灵活的招商布局，实行差异化的招商代理政策。

在确定各级经销商后，本公司与经销商签订代理协议，委托其为产品指定规格在该区域目标医院的唯一经销商，并根据协议约定的任务量完成情况对其进行考核。

（四）发行人行业竞争情况及市场地位

医药行业竞争较为激烈，企业众多，但属于政府严格管理的行业，其研发、生产、销售等多方面均有资质准入和审批要求。

单唾液酸四己糖神经节苷脂钠制剂生产企业较少，市场竞争激烈程度较低。从主要企业２０１６年的市场地位来看，齐鲁制药有限公司的产品上市时间较早，在单唾液酸四己糖神经节苷脂钠制剂市场中占据５０％以上的市场份额。

根据广州标点的数据，公司与西南药业合作生产的单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液－赛捷康市场份额较为稳定。２０１４－２０１６年，赛捷康在ＧＭ１制剂市场的份额分别为４．５７％、８．１４％和９．６４％，在脑保护剂化学药中的市场份额分别为０．８８％、１．５９％和１．７５％。

根据广州标点的统计，２０１６年脑蛋白水解物制剂销售额前五企业中，销售额均在３亿元以上。其中，发行人与山西普德合作生产的注射用脑蛋白水解物“亿真慷”２０１４－２０１６年市场份额分别为３０．１９％、２７．１２％和２４．５８％，在我国脑蛋白水解物制剂市场中排名第一，处于领先地位。２０１４－２０１６年，亿真慷销售额在脑保护剂化学药终端市场的份额分别为１．７４％、１．５１％和１．３１％。

（五）主要产品或服务的生产和销售情况

１、按产品分

报告期内，公司按产品分类的主营业务收入情况如下表：

单位：万元、％

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２、按区域分

报告期内，公司按销售区域划分的主营业务收入情况如下表：

单位：万元、％

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注：本表中的华北地区包括北京、天津、河北、山西、内蒙古；华东地区包括上海、山东、江苏、浙江、江西、安徽、福建；华中地区包括湖北、湖南、河南；华南地区包括广东、广西、海南；西南地区包括重庆、四川、贵州、云南、西藏；西北大区包括陕西、甘肃、宁夏、新疆、青海；东北地区包括黑龙江、吉林、辽宁。

（六）原材料、能源及其供应情况

报告期内，公司主要原材料包括猪脑、克林霉素磷酸酯原料药、泮托拉唑钠原料药以及各种配套化工原料等。公司能够以公允价格从市场上采购到足够的原材料以满足公司业务发展的需要，公司产品不存在上游资源供应问题。

五、发行人资产状况

（一）主要固定资产

截至 ２０１７年６月３０日，公司已取得产权证明的房屋建筑物情况如下表：

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（二）房屋租赁

截至本招股意向书摘要签署日，发行人及子公司共计租赁２４处房屋。

（三）主要无形资产

１、商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有２７项注册商标，具体情况如下：

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２、土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有土地使用证３项，情况如下：

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３、专利

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此外，公司还有２４项正在申请过程当中的专利：

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４、药品生产批件

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５、新药证书

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（四）与业务相关的特许经营权及生产许可情况

１、药品生产许可证

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２、药品经营许可证

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３、药品生产质量管理规范证书（ＧＭＰ）

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４、药品经营质量管理规范证书（ＧＳＰ）

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５、食品经营许可证

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６、食品生产许可证

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六、同业竞争与关联交易

（一）发行人独立运营情况

公司具有独立完整的资产、人员、财务、机构和业务体系，具有面向市场独立经营的能力。

保荐机构认为，发行人具有独立完整的资产、人员、财务、机构和业务体系。

（二）同业竞争

截至本招股意向书摘要签署之日，蔡南桂、唐霖直接持有本公司股票９０，９２６，１９９股，占本公司总股本的７５．７７％；蔡南桂持有赛隆聚智４７．１３％股权，并通过赛隆聚智间接持有公司６．３０％的股权、７，５６２，６４３股股份；持有赛普洛投资２，４８７，４８７元出资额，并通过赛普洛投资间接持有公司０．６２％的股权、７４４，７５７股股份；持有赛捷康投资３，０９８，２６４元出资额，并通过赛捷康投资间接持有公司０．７７％的股权、９２７，６２４股股份。二人系本公司控股股东及实际控制人。

截至本招股意向书摘要签署之日，除本公司以及上述披露的股权投资外，蔡南桂、唐霖还分别持有华睿国际（香港）投资有限公司５１％和４９％股权，该公司无实际经营。除上述披露之外，蔡南桂、唐霖未投资其他企业，不存在与公司从事相同、相似业务的情况。

（三）经常性关联交易

１、与公司董事、监事、高级管理人员的交易

本公司向董事、监事和高级管理人员支付报酬，另外还存在一些费用报销、备用金借款、差旅费借款等日常经营活动资金往来。

２、房屋租赁

报告期内公司向唐霖租赁房屋作为办公场所，交易按市场价格收费，公司与唐霖各年交易金额如下：

单位：万元、％

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（四）偶发性关联交易

（１）蔡南桂、唐霖为公司提供担保

２０１３年１月本公司与招商银行签订２０１３年珠字第００１３５６５００２号《授信协议》，授信金额２５，０００，０００．００元，本公司之子公司岳阳赛隆为其提供抵押担保，担保物为“华国用（２０１１）第０１５３号（现更名为华国用（２０１５）第００５４号）”土地使用权及“华房权证三封寺字第０３００６９１号”房屋建筑物；蔡南桂、唐霖为连带责任保证人。实际借款２２，０００，０００．００元，借款已于２０１４年６月９日全部偿还。

２０１４年５月本公司与招商银行签订２０１４年珠字第００１４５６５０１３号《授信协议》，授信金额２５，０００，０００．００元，本公司之子公司岳阳赛隆为其提供抵押担保，担保物为“华国用（２０１１）第０１５３号（现更名为华国用（２０１５）第００５４号）”土地使用权及“华房权证三封寺字第０３００６９１号”房屋建筑物；蔡南桂、唐霖为连带责任保证人。实际借款１０，０００，０００．００元，已于２０１５年６月２９日全部偿还。

２０１７年３月２２日，赛隆药业与中国民生银行股份有限公司珠海分行签署公授信字第２０１７年深珠人民路综额字第００２号授信协议，授信金额１５，０００，０００．００元，蔡南桂、唐霖以及本公司之子公司岳阳赛隆、长沙赛隆为本次授信提供连带责任保证担保。

（２）关联许可专利权情况

２０１０年９月１０日至２０１４年１２月３１日，经股东蔡南桂授权，发行人使用其专利权“ＺＬ２００５１００３６７７４．０银杏总黄酮的精致方法及制备银杏达莫注射液的方法”，使用费为１，０００．００元／年。２０１４年１２月，股东蔡南桂将该专利权无偿转让于公司，并在２０１５年１月完成该专利权所有人的变更。

（３）捐赠

２０１４年９月股东蔡南桂以取得的现金股利向本公司捐赠９，９７５，０００．００元，计入资本公积。

（五）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司关联交易频次低，金额小，关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

（六）独立董事对公司关联交易的意见

２０１７年８月１４日，发行人３名独立董事对公司报告期内发生的关联交易发表意见，认为公司２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－６月的关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的，执行了市场定价原则，定价合理；交易过程公平、公正，且均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序；公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。

七、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

截至本招股意向书摘要签署日，公司有９名董事、３名监事、４名高级管理人员，其简要情况如下

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注：上述蔡南桂间接持有的本公司股份系通过赛隆聚智、赛捷康投资以及赛普洛投资持有，蔡赤农间接持有的本公司股份系通过赛隆聚智、赛博达投资持有。肖爽、周蓓通过赛博达投资持有，龙治湘、刘达文、张旭、李剑峰通过赛普洛投资持有。

八、控股股东及实际控制人的简要情况

公司的控股股东、实际控制人为蔡南桂、唐霖夫妇。

１、蔡南桂，中国国籍，男，有香港居民身份证和冈比亚永久居留权。其身份证号码为４３０６０２１９６２０９０１＊＊＊＊，居住地址为珠海市香洲区吉大白莲路，截至本招股意向书摘要签署日，蔡南桂先生直接持有公司６８．１９％的股权，持有赛隆聚智４７．１３％股权，并通过赛隆聚智间接持有公司６．３０％的股权、７，５６２，６４３股股份；持有赛普洛投资２，４８７，４８７元出资额，并通过赛普洛投资间接持有公司０．６２％的股权、７４４，７５７股股份；持有赛捷康投资３，０９８，２６４元出资额，并通过赛捷康投资间接持有公司０．７７％的股权、９２７，６２４股股份。

２、唐霖，中国国籍，女，有香港居民身份证和冈比亚永久居留权。其身份证号码为６２２１０１１９７３０７１６＊＊＊＊，居住地址为珠海市香洲区吉大白莲路，截至本招股意向书摘要签署日，唐霖女士直接持有公司７．５８％的股权。

九、财务会计信息

（一）合并报表

（上接36版）

（下转38版）