（上接37版）

１、合并资产负债表

单位：元

■

２、合并利润表

单位：元

■

３、合并现金流量表

单位：元

■

（二）非经常性损益明细表

单位：元

■

（三）最近三年的基本财务指标

■

注：上述指标的计算公式如下：

１、流动比率＝流动资产÷流动负债；

２、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；

３、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×１００％；

４、归属于公司普通股股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数（或期末注册资本）；

５、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）÷期末净资产；

６、应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款；

７、存货周转率＝营业成本÷平均存货；

８、总资产周转率＝营业收入÷平均总资产

９、息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋利息支出＋折旧＋摊销；

１０、归属于公司普通股股东的净利润＝净利润－少数股东损益；

１１、归属于公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润＝归属于公司普通股股东的净利润－归属于公司普通股股东的非经常性损益；

１２、利息保障倍数＝息税前利润÷利息支出额；

１３、每股经营活动现金流量＝经营活动的现金流量净额÷加权平均股本；

１４、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷加权平均股本。

按《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算，本公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

■

（四）合并财务报表范围及变化情况

能够实施控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。报告期内纳入合并范围的公司情况如下：

■

发行人报告期初合并财务报表范围包括珠海赛隆药业股份有限公司及湖南赛隆药业有限公司、湖南赛隆药业（长沙）有限公司２家子公司，长沙赛隆神经节苷脂科技有限公司成立于２０１６年１０月１４日，华容湘楚生物科技有限公司成立于２０１６年１２月２１日，两家均为发行人全资子公司，纳入合并范围。

十、管理层讨论与分析

（一）公司财务状况分析

报告期内，随着公司业务的发展和经营规模的扩大，公司资产总额不断增加。截至２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末和２０１７年６月末，公司的资产总额分别为１８，９４８．１９万元、２６，４７３．２４万元、３０，５６５．７２万元和３６，０６６．７６万元，资产规模逐步增长。２０１５年末较２０１４年末增长了７，５２５．０５万元，增幅３９．７１％，２０１６年末较２０１５年年末增长了４，０９２．４８万元，增幅１５．４６％，２０１７年６月末较２０１６年末增长了５，５０１．０４万元，增幅１８．００％。公司的资产快速增长主要是由于报告期内，公司处于快速发展阶段，业务规模扩大，经营效益较好。此外，２０１５年公司接受增资推动了总资产的快速增加。

报告期内公司流动资产主要由货币资金、应收票据、预付款项和存货构成， ２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末和２０１７年６月末，上述四项合计占流动资产的比例分别为９１．７８％、９７．７６％、９７．２３％和９２．６９％。

报告期内公司非流动资产呈持续快速增长趋势，主要系长沙新厂区建设导致的在建工程、固定资产增加所致。２０１７年６月末非流动资产增加还有一部分来自于其他非流动资产—预付土地款的增加。

报告期内公司负债主要由流动负债构成。公司流动负债规模随着业务规模增减而增减。截至２０１７年６月末，公司负债７，３６８．８０万元，流动负债占比９９．５９％。

２０１４年末公司非流动负债９．８０万元系递延所得税费负债，２０１７年６月末，公司非流动负债３０．００万元系递延收益。除此之外，公司报告期内不存在其他非流动负债。

２０１４年末发行人递延所得税负债系其采用加速折旧法计税所致，２０１５年以来，发行人采用直线折旧法计税，不存在递延所得税负债。

２０１７年１月２０日，发行人子公司岳阳赛隆收到华容县财政局按照《岳阳市财政局关于下达２０１６年洞庭湖生态经济区重点工业污染排查整治专项资金的通知》（岳财建指【２０１６】１０９号）规定拨付工业园区废水治理项目专用设备购置款３０．００万元，用于购买污水处理设备和构建污水处理池，截至２０１７年６月３０日，相关工程尚未完成，收到款项列入递延收益核算。

整体来看，公司资产流动性强，资产负债结构较为合理，盈利能力强，经营状况良好，具有较强的偿债能力，不存在偿债风险。本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的成功实施，公司业务将快速发展，公司资产负债率将会进一步降低，流动比率和速动比率会稳步上升，抵御偿债风险和短期流动性风险的能力将进一步增强。

（二）盈利能力分析

公司营业收入主要来源于主营业务收入，公司主营业务突出。公司主营业务收入构成如下表：

单位：万元、％

■

公司下半年营业收入一般高于上半年，这主要是由于公司的主要产品ＧＭ１注射液和注射用脑蛋白水解物都是针对脑神经疾病，在北方冬季，由于室内外温差较大，患者往往容易发生中风、脑卒中等症状，市场对本公司药品的需求量较其他季节有所增长。

２０１４年由于受协助召回事件的影响，２０１４年度ＧＭ１注射液实际销售仅有５个月，从而导致２０１４年主营业务收入较低，２０１５年度，ＧＭ１注射液销售收入较２０１４年大幅提升，２０１６年呈现稳步增长态势。注射用脑蛋白水解物报告期内销售收入基本稳定。

报告期内，公司主营业务成本分别为７，８７９．３２万元、１０，２４５．４２万元、１１，５１９．３３万元和５，１８８．２８万元。报告期内，主营业务成本变动幅度与主营业务收入变动幅度基本保持一致，不存在明显异常。

近三年公司综合毛利率变动不大且保持在相对较高水平， ２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月分别为５５．７６％、５６．８６％、５４．９７％和６３．７２％。

报告期内，分产品毛利以及毛利率情况如下：

单位：万元、％

■

报告期内，公司两大核心产品ＧＭ１注射液和注射用脑蛋白水解物（３０ｍｇ、６０ｍｇ）均保持在较高水平且未出现较大波动情况。

（１）ＧＭ１注射液：报告期内ＧＭ１注射液毛利率受成本和销售单价影响，首先，ＧＭ１注射液成本的变动主要受原材料价格，特别是猪脑价格的变动影响较大；其次随着公司生产ＧＭ１原料药工艺技术的不断进步，原料药转化率稳中有升，会使产品生产成本有所下降；第三，２０１４年至２０１６年，ＧＭ１注射液销售单价也逐步降低，销售单价的降幅与单位成本的降幅基本相当。２０１７年以来，由于两票制的推行，发行人在重庆地区作为全国总代理直接对配送商销售ＧＭ１注射液，销售价格较高，拉高了ＧＭ１的平均销售单价。

（２）注射用脑蛋白水解物：报告期内注射用脑蛋白水解物（６０ｍｇ、３０ｍｇ）毛利率略有降低，主要由于销售单价略有下降，同时山西普德加工费有所上升，产品成本略有上升。

２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月发行人期间费用占营业收入的比例分别为３９．２２％、２６．１３％、２６．３０％和３９．０２％。２０１４年度期间费用占营业收入的比例较其他年度高，主要系２０１４年发行人股权激励计提２，５４１．４８万元的管理费用所致。

２０１４年至２０１６年，公司销售费用率较低，主要是由公司的销售模式、产品结构特性等因素决定的。公司主要采用经销商代理销售模式，产品运输费用、销售机构规模及销售人员数量均低于采用其他销售模式的同行业公司，各区域销售经理以省级代理或地区市级代理或分医院代理的方式遴选经销商，对经销商进行管理并为经销商提供服务；同时公司产品质量比较稳定，经销商比较认可，从而使公司销售费用率能够保持在较低水平。

报告期内，２０１５年销售费用较２０１４年增加２６６．３１万元，增幅１７．９０％，主要系２０１５年职工薪酬增加所致。

２０１６年销售费用较２０１５年增加１９０．９２万元，增幅１０．８８％，主要系职工薪酬增加所致。

２０１７年１－６月，由于部分区域推行两票制，发行人在这些地区销售模式有所改变，与下游专业销售推广服务商合作完成原由经销商完成的销售推广活动，向下游专业销售推广服务商支付市场维护费。导致发行人市场维护费大幅增加，销售费用大幅增加。

报告期内，公司于２０１４年及２０１５年进行了两次股权激励，分别计提管理费用２，５４１．４８万元和１５７．９７万元，报告期内发行人管理费用波动较大系由于股权激励计提管理费用所致。

报告期内，公司主要依靠自有资金稳健经营，外部融资金额较少，所以财务费用较少。２０１４年短期借款为１，０００．００万元，２０１５年６月已将所欠银行借款１，０００．００万元还清。２０１７年６月末短期借款为１，５００．００万元，到期日２０１８年４月５日。

（三）现金流量分析

报告期内，公司各期现金流量情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司经营活动资金回收情况良好２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月经营活动现金流量净额占同期净利润的比重分别为１８２．２０％、７４．９２％、１２８．４２％和１０４．１５％。报告期内，经营活动现金流量净额占同期净利润的比例较高，显示公司盈利质量良好。２０１４年经营活动现金流量净额高于净利润的主要原因是当年实施股权激励，管理费用增加，影响了公司当年净利润，但没有影响公司经营净现金流量；２０１５年经营活动现金流量净额低于净利润的主要原因为随着经营规模的扩大，公司期末存货余额和预付账款余额同比增长幅度较大，占用了公司的经营现金流；２０１６年经营活动现金流量净额高于净利润的主要原因是发行人预付款项下降，同时应付山西普德货款增加所致。２０１７年１－６月经营活动现金流量净额基本与净利润持平。

报告期内，公司投资活动的现金流出较大，投资活动现金流量净额均为负。主要是为适应公司发展需要，公司开始建设长沙子公司，持续进行长期资产的购建，资本性支出增加所致。

报告期内，公司筹资活动现金流入主要为：（１）２０１４年收到银行短期借款１，０００．００万元；（２）２０１５年，公司收到投资款７，２４０．００万元；（３）２０１７年１－６月收到银行借款１，５００．００万元。

公司筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金：（１）２０１４年偿还债务支付现金２，２００．００万元，分配股利以及支付利息共支付现金３，３２２．４０万元；（２）２０１５年偿还债务支付现金１，０００．００万元，分配股利以及支付利息共支付现金４，６５４．６９万元；（３）２０１６年分配股利支付现金２，６５８．８４万元；（４）２０１７年１－６月分配股利以及支付利息共支付现金５３６．３３万元。

十一、股利分配政策

（一）最近三年的股利分配政策

股份公司设立后，公司执行《公司章程》关于利润分配的相关规定，具体内容如下：

公司分配当年税后利润时，提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）公司未来分红回报规划情况

为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，实现股东投资收益最大化，《根据中国证券监督管理委员会公告［２０１３］４３号上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》，发行人制订了相应的分红政策。公司２０１５年第七次临时股东大会审议并通过了发行上市后实施的《公司章程（草案）》及《上市后三年内股东分红回报规划》，对发行上市后的利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了如下规定：

１、公司的利润分配政策

（１）利润分配原则

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。

（２）利润分配形式和时间

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。

在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，董事会可以提议公司进行中期利润分配。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（３）现金分红的条件和比例

公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（４）公司发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

２、利润分配的决策程序和监督约束机制

公司每年的利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提交股东大会批准。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

公司因不符合现金分配条件未进行现金利润分配、或在公司当年满足现金分红条件的情况下未提出以现金方式进行利润分配预案、或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应当在董事会决议和年报全文中披露未进行现金分红，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关利润分配政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见。

股东大会应根据法律法规和本章程的相关规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

３、利润分配政策的调整

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。公司利润分配政策的调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过。股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（三）最近三年股利分配情况

２０１４年９月，公司股东会决议，现金分红２，０００万元。

２０１４年１２月，公司召开创立大会整体变更为股份有限公司，同时现金分红１，５００万元，

２０１５年２月，公司年度股东大会通过决议，现金分红３，０００万元。

２０１５年６月，公司召开２０１５年第二次临时股东大会，以资本公积金和未分配利润进行转增股本，同时现金分红１，０６５万元，用于缴纳本次增资时所涉及的所得税。

２０１５年９月，公司２０１５年第五次临时股东大会通过决议，现金分红２，４００万元。

２０１６年１０月，公司２０１６年第三次临时股东大会通过决议，现金分红２，０００万元。

报告期内，公司历次现金分红均已派发，所涉及的个人所得税均已代扣代缴。

（四）本次发行前滚存利润的分配方案

经本公司２０１５年第七次临时股东大会审议通过，公司在本次股票发行完成前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的股东按持股比例共同享有。

十二、发行人控股子公司情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人有五家１００％控股的子公司，分别为湖南赛隆药业有限公司、湖南赛隆药业（长沙）有限公司、长沙赛隆神经节苷脂科技有限公司、华容湘楚生物科技有限公司和湖南赛隆生物制药有限公司。

截至本招股意向书摘要签署日，湖南赛隆药业有限公司基本情况如下表：

■

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１７年６月３０日，岳阳赛隆最近一年一期简要财务数据如下：

单位：元

■

截至本招股意向书摘要签署日，湖南赛隆药业（长沙）有限公司基本情况如下表：

■

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１７年６月３０日，长沙赛隆最近一年一期简要财务数据如下：

单位：元

■

截至本招股意向书摘要签署日，长沙赛隆神经节苷脂科技有限公司基本情况如下表：

■

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１７年６月３０日，节苷脂公司最近一年一期简要财务数据如下：

单位：元

■

截至本招股意向书摘要签署日，华容湘楚生物科技有限公司基本情况如下表：

■

致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１７年６月３０日，节苷脂公司最近一期简要财务数据如下：

单位：元

■

截至本招股意向书签署日，赛隆生物基本情况如下表：

■

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资计划

公司本次拟公开发行人民币普通股（Ａ股）不超过４，０００万股，总发行股份数占发行后总股本的２５％，募集资金总额扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。

本次募集资金投向经公司股东大会审议通过，由董事会负责实施，将按轻重缓急顺序投资于以下３个项目：

单位：万元

■

根据项目的实施进度，在本次募集资金到位前，公司可以利用银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位以后再偿还先期银行贷款或置换已投入的自有资金。若本次发行募集资金不能满足上述项目资金需求，缺口部分将由公司通过自筹资金解决。

二、募集资金投资项目发展前景分析

随着我国经济发展、政府投入加大以及政府政策的支持以及居民收入水平的提高，我国每年卫生投入逐年增长，医药市场前景广阔。ＩＭＳ预计２０１４－２０１８年中国医药市场年均增速可达１０－１３％。在这样的大背景下，发行人理应抓住医药行业发展的机会，借助资本市场的力量扩充公司经营规模，增强公司研发能力，并积极拓展销售网络。

本次募投项目包括长沙生产研发基地建设项目、营销网络建设项目、补充流动资金三项。公司拟使用１９，９６８．４５万元募集资金投入长沙生产研发基地建设项目。

在我国，消化药需求日益增大，２０１２－２０１６年我国消化性溃疡用药市场销售额由２７２．０２亿元增长至４３６．９４亿元，复合增长率为１２．５８％，虽增长趋缓，但市场前景仍然可观。

抗生素药物作为一种基础用药，临床使用广。２０１１年开始，由于国家对抗生素临床用药和价格的管控，市场增长开始放缓，但其目前仍是我国各类别用药市场中市场规模最大的一个品类。２０１２年－２０１６年我国抗生素制剂市场销售额仍呈上升趋势，２０１２年我国抗生素市场销售额为１，１３９．７８亿元，２０１５年的销售额为１，５２４．５３亿元，近三年复合增长率为７．５４％。

米力农注射液是国家医保乙类品种，属于正性肌力药物的一种，主治各种原因引起的急、慢性顽固性充血性心力衰竭。米力农具有正性肌力和扩张血管双重作用，可直接松弛血管平滑肌，能使冠状动脉扩张，增加心肌血供；使周围血管扩张，降低心脏的前后负荷；同时，米力农还能抗血栓形成，改善外周微循环；还能使肺动脉扩张，减轻肺血管痉挛，降低肺循环阻力。该药已被应用于治疗充血性心力衰竭、肺源性心脏病合并右心衰竭和急性心肌梗死并衰竭及心源性休克患者，短期应用，安全有效，能明显改善患者的心功能和临床症状。

心力衰竭是各种心脏疾病导致心功能不全的一种综合征，是一组复杂的临床综合征，发病率及病死率极高。有医学研究结果显示，我国心力衰竭发病率为０．９％，其中男０．７％、女１．０％，现有心力衰竭患者约４００万。随着年龄的增长，城乡居民的心力衰竭的发病率也会上升。此外，还有巨大的心衰高危人群，包括我国３亿以上高血压患者、近亿的糖尿病患者等。随着心衰人数的不断增加，包括米力农在内的正性肌力药物市场销量也在持续增长，在正性肌力药物中米力农占有重要地位，目前国内仅有８家药品生产企业具有生产批件，市场前景广阔。

公司已在岳阳建设有冻干粉针和水针生产线，并通过了新版ＧＭＰ认证，积累了医药生产线的建设、运营和管理经验。公司在长沙基地的生产设施建设方面拥有足够的生产、管理人才，公司有建设管理制剂生产线的技术水平，有信心完成相应厂房、生产线的建设，并通过新版ＧＭＰ认证。在研发方面，公司研究所已经聚集了一批具有较高技术水平和丰富药物研发经验的研究人员，长沙研发机构的设立对公司吸纳、招收中高级研发人员有一定的促进作用，同时有助于公司研究人员与湖南各高校之间进行产学研交流，进一步实现互融互通，加快公司在医药领域的研究步伐并加大相应的药物研发深度和广度。公司研发人员有能力充分利用本次募投项目当中涉及的研发设备，有助于公司提升自身作为研发型医药公司的深度和广度。长沙基地建成后，作为未来发行人主要的新药研发、制剂生产基地，可以充分做到产学研一体化发展，健全研发和生产的结合机制和沟通渠道，提升从实验室研究到小试、中试以及扩大化生产的效率。

公司拟使用５，０００万元投入营销网络建设项目。在销售方面，公司现有产品销售前景广阔，公司的销售团队不断壮大，产品已遍布到全国多个省、市和自治区。市场对突出公司自身产品差异化且区别于现有其他类似产品的临床研究的需求已逐渐明显，公司需要进一步完善营销网络、加大对经销商的技术支持力度，以促进业务发展。从未来发展来看，公司持续推进各类新药研发工作，加大研发支出，预计未来将有大量新药获得生产批文上市销售，这也对公司销售能力和销售网络的构建提出更高要求。

公司药品所处的市场潜力巨大，公司产品占有率还有较大提升空间。例如公司产品ＧＭ１注射液目前覆盖的医院有１，５００家左右，占比不足全国定级医院总数的１０％，仍然有极为广阔的市场待开发。公司加强营销网络建设，为经销商提供更优质的学术推广服务和技术支持，并实现客户信息管理一体化，可以进一步夯实与经销商的合作关系，逐步增加销售网络覆盖率，提升经销商学术推广能力，为公司的发展打下坚实基础。公司扩充营销网络有着较强的可行性。

公司拟使用５，０００万元投入补充流动资金项目。公司未来在扩大销售规模、募投项目建设、长沙子公司建设以及新药研发等方面都有着较强的资金需求，通过使用部分募集资金补充流动资金，有助于巩固公司既有市场的优势地位，改善公司产品结构，也会进一步加快公司募投项目建设步伐，降低由于首次公开发行对即期回报的摊薄影响，增强公司研发能力，从多方面提升公司核心竞争力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示外，本公司提请投资者关注以下风险：

（一）“两票制”带来的药品销售风险

随着我国医药卫生体制的改革持续深化，我国政府正在医药产业运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等多方面进行深入改革。２０１６ 年４ 月，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革２０１６ 年重点工作任务》，其中提出：优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格。２０１６年１２月，中央全面深化改革领导小组第三十一次会议审议通过《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，对两票制的推广作了进一步的部署。由于只开一次发票到流通企业的要求，发行人的合作品种在实行两票制的区域的销售模式将发生改变，发行人在实行两票制地区的利润实现形式和营销模式会有所变化。在两票制政策下，发行人将减少销售的中间环节，增强自身销售推广能力，增加自身学术推广活动频次，将业务推广、学术推广以及临床观察等活动进一步纳入公司营销管理体系，不断提高公司对终端市场的掌控力。公司若不能及时有效地调整在实施两票制地区的营销策略，可能对公司未来经营造成不利影响。

（二）毛利率下降风险

医药行业具有较高的准入门槛，根据医药相关的法规，医药企业需要具备市场准入、药品研发注册、生产条件以及销售等多方面的资质，以研发新药为主的医药企业毛利率水平相对较高。近三年公司综合毛利率变动不大且保持在相对较高水平，２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月，分别为５５．７６％、５６．８６％、５４．９７和６３．７２％。随着公司业务的发展，受政策变化和宏观环境的影响，药品售价、人力成本、原材料价格不断变化，为符合国家日益严格的医药生产条件而增长的成本支出有可能使公司毛利率水平有所下降。

（三）人力资源风险

医药行业作为智力密集型、技术密集型的行业，需要大量高水平的管理人才、技术人才和销售人才的支撑。公司已通过各级管理人员和研发、技术人员持股的方式来保障公司经营团队的稳定，但行业内各医药企业对优秀人才的争夺日益激烈。如果公司不能与时俱进，为各类人才提供具有竞争力的薪酬和激励机制，则有可能无法吸引和留住人才，给公司未来的业务发展带来不利影响。

（四）市场竞争加剧风险

医药行业被誉为永远的朝阳行业，尽管我国医药行业产值从绝对数而言已经在世界上排名前列，但国民人均医药卫生消费额在世界范围来看仍处于较为初级的阶段，未来医药行业前景依然广阔。在国家政策的大力支持之下，国内外制药企业在近几年不断在国内加大研发、销售的投入力度，行业外的企业、资本也持续加入医药行业中来。与发达国家相比，我国医药企业较多，行业集中度低，竞争十分激烈。公司未来面临市场竞争加剧的风险。

（五）募集资金运用风险

本次募集资金的主要用途包括长沙生产研发基地建设项目、营销网络建设项目和补充流动资金项目三项，经过公司详细论证，公司本次募集资金投入的项目将有效地提升公司的竞争力和行业地位，具有良好的经济效益和社会效益。但在实施过程中，存在各类可能会影响项目进展和效益的风险。

如土建安装工程、设备采购选型等方面的工作无法按计划推进，则募投项目存在无法按期完工的风险。在长沙生产基地达产后，公司产能将大幅提升，公司拟通过既有渠道以及募投新增的销售渠道和学术推广等手段推动公司的产品销售，并已对新增产能消化计划进行了详细的论证，但仍然有可能因为政策变化、竞争加剧等原因，或者其他未能预料到的因素而导致公司本次募投新增的产能无法如期消化。本次募投项目达产后会使公司年折旧金额增加，公司存在利润受折旧影响下滑的风险。另外，如工程进行过程当中，出现公司进一步提升工程质量或者其他导致工程进度放慢的因素，项目投资有可能高于预算。

随着公司销售规模的提升，公司销售部门需要进一步引进人才并加大管理力度。如果公司销售部门未能在加大销售投入的同时较好的应对人才引进、管理以及制度设计方面的压力，则销售渠道的建设有可能无法实现预期效果，影响募投项目的效益。

（六）环保风险

公司在生产原料药和制剂的过程中，会产生废水、废渣和废弃物，公司已采取适当措施确保上述污染物的处置符合国家环保政策和法规的规定。在政府、社会公众对环保问题越来越重视的背景下，新《环保法》于２０１５年１月１日起正式实施，新法加大了处罚力度，给环保部门下放了行政权限，同时也针对监管主体，即各级政府和环境保护的主管部门规定了严厉的行政问责措施。这从制度上提升了包括政府和企业在内的各级环保责任主体对环保工作的支持力度。在未来公司产能扩张的过程当中，如果公司在生产过程当中对污染物处置不当，则污染物有可能对环境造成一定影响。公司有可能面临相关部门的处罚，从而影响正常生产经营活动。

（七）净资产收益率下降风险

发行人２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月的净资产收益率分别为２２．８２％、３６．７９％、２５．６５％和１２．０２％，处于较高水平。此次募集资金到位后，公司的净资产规模较发行前将出现较大幅度增长。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，从资金到位到项目开始产生预期效益需要一定时间。因此，本次发行后短期内募投项目难以为公司贡献较高的利润，公司净资产收益率将会有所下降，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。

（八）核心技术泄密风险

经过多年研发以及实际生产过程当中的积累，公司已经拥有了多项核心技术成果以及商业秘密，这些知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。公司已建立严格的技术保密体系，与公司高管人员、核心技术人员签署了《保密协议》等，对其离职后对公司相关技术的运用做出了严格规定。

但如果公司未能妥善保管上述知识产权，而使其不慎泄露，或者掌握有上述技术的核心人员私自泄露公司核心技术秘密，则公司竞争力有可能受损，给公司未来发展带来负面影响。

（九）所得税税收优惠风险

岳阳赛隆于２０１６年１２月６日获得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书号ＧＲ２０１６４３０００６０８）。岳阳赛隆自获得高新技术企业认定后三年内，企业所得税按１５％计缴。

税收优惠政策期满之后，如岳阳赛隆未能被相关部门继续认定为高新技术企业，则其将自第二年起适用２５％的企业所得税税率，这将对公司的税后利润造成一定的影响。

（十）行政许可到期重续风险

根据国家医药领域的相关规定，公司目前持有药品生产许可证、药品经营许可证、ＧＭＰ证书、ＧＳＰ证书以及药品批准文号等多类行政许可。上述行政许可是企业在医药领域进行研发、生产以及销售的基础，这些许可均存在有效期。许可期满之后，公司需根据相关法律法规的规定，向有关部门申请延续相关许可的有效期。上述许可的再申请均需满足一定的规定条件，并接受相关部门的检查或评估。如公司在检查或评估当中未能持续满足相应的行政许可重续条件，包括药品生产许可证、药品经营许可证、ＧＭＰ证书、ＧＳＰ证书延续以及药品批准文号的再注册等，公司生产经营将受到显著影响。

（十一）实际控制人不当控制的风险

本次发行前，公司实际控制人蔡南桂、唐霖夫妇共直接持有公司股份７５．７７％；按本次发行新股４，０００万股计算，发行后蔡南桂、唐霖夫妇实际直接持有公司股份的比例为５６．８３％，仍为公司实际控制人。虽然公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求建立了相对完善的法人治理结构和关联交易回避表决制度、独立董事工作制度、三会议事规则等各项制度，从制度安排上避免实际控制人不当控制发行人现象的发生，但实际控制人仍可能利用其控股地位，通过行使表决权以及其他方式对公司的财务决策、经营决策、人事任免等进行控制，从而存在侵犯公司和公众投资者利益的风险。

二、其他重要事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。本公司控股股东、实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为。本公司董事、监事及高级管理人员和核心技术人员未发生涉及刑事诉讼的情况。

公司在执行的重大合同情况如下：

（一）合作协议

１、公司与西南药业、山西普德的合作协议如下：

■

除上述合作协议之外，发行人与西南药业、山西普德分别签署具体协议，对加工费进行约定。

２０１５年３月１１日，发行人与山西普德签署《合作品种加工费用调整的补充协议》，约定双方在《合作品种生产协议》的基础上，对加工费进行调整，３０ｍｇ规格的加工费调整为２．０３元／支（含税），６０ｍｇ规格的加工费调整为２．６６元／支（含税）。

２０１６年２月３日，在《单唾液酸四己糖神经节苷脂注射液合作协议》的基础上，发行人与西南药业签署《药品购销协议》，约定对加工费进行调整，将ＧＭ１制剂加工费调整为６元／盒（含税，每盒５支）。

２、２０１７年７月１日，西南药业与赛隆药业签订了《推广服务协议》，约定赛隆药业推广西南药业规格为２ｍｌ：２０ｍｇ的单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液，推广区域为全国。推广方式为①业务推广、会议服务、市场调研及信息咨询等服务；②负责协议产品在协议区域内的市场准入工作，包括物价备案、产品检验、招标投标、医保维护。西南药业对于赛隆药业就合作产品进行的市场推广和组织管理工作应当向赛隆药业支付报酬。

３、２０１７年１月３日，山西普德与赛隆药业签订了《推广服务协议》，约定赛隆药业推广山西普德规格为３０ｍｇ、６０ｍｇ的注射用脑蛋白水解物，推广区域为全国。推广方式为①业务推广、会议服务、市场调研及信息咨询等服务；②负责协议产品在协议区域内的市场准入工作，包括物价备案、产品检验、招标投标、医保维护。山西普德对于赛隆药业就合作产品进行的市场推广和组织管理工作应当向赛隆药业支付报酬。

４、２０１７年４月１日，山西普德与赛隆药业签订了《技术许可使用合同》，约定赛隆药业已独占方式许可山西普德实施赛隆药业拥有的脑蛋白水解物制剂的制备技术，赛隆药业许可山西普德按技术资料中的技术进行产品生产，实施范围为注射用脑蛋白水解物的生产。

（二）销售合同

公司与客户签订的合同主要为框架合同，框架合同不涉及在该框架有效期内的药品销售数量，仅规定年度销售指标。以下披露的销售合同指公司与 ２０１６ 年主要客户签署的仍在执行的销售合同。

１、２０１７年１月１日，发行人与与山西明迪康医药科技有限公司（以下简称“山西明迪康”）签订《产品区域经销协议书》，约定由山西明迪康医药科技有限公司经销单唾液酸四已糖神经节苷脂注射液，合同有效期至２０１７年１２月３１日。

２、２０１７年１月１日，赛隆药业与山西明迪康医药科技有限公司签订《产品区域经销协议书》，约定由山西明迪康医药科技有限公司经销注射用脑蛋白水解物，合同有效期至２０１７年１２月３１日。

３、２０１７年１月１日，发行人与南京聚力医药科技有限公司（以下简称“南京聚力”）签订了《产品区域经销协议书》，约定由南京聚力经销江苏省区的单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液， 期限为２０１７年１月１日至２０１７年１２月３１日。

４、２０１７年１月１日，发行人与重庆恒广医药有限公司（以下简称“重庆恒广”）签订了《产品区域经销协议书》，约定由重庆恒广经销重庆市部分医院的单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液，期限为２０１７年１月１日至２０１７年１２月３１日。

５、２０１７年１月１日，发行人与贵州国泰医药有限公司（以下简称“贵州国泰”）签订了《产品区域经销协议书》，约定由贵州国泰经销贵州省内的单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液，期限为２０１７年１月１日至２０１７年１２月３１日。

６、２０１７年１月１日，发行人与吉林省盛和隆医药有限公司（以下简称“吉林盛和隆”）签订了《产品区域经销协议书》，约定由吉林盛和隆经销黑龙江省内的６０ｍｇ注射用脑蛋白水解物，期限为２０１７年１月１日至２０１７年１２月３１日。

７、２０１７年４月１日，发行人与吉林盛和隆签订了《产品区域经销协议书》，约定由吉林盛和隆在黑龙江省经销单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液，代理期限为２０１７年４月１日至２０１７年１２月３１日。

８、２０１７年１月１日，发行人与山东省人民药业有限公司（以下简称“山东人民药业”）签订了《产品区域经销协议书》，约定由山东人民药业经销单唾液酸四已糖神经节苷脂注射液，期限为２０１７年１月１日至２０１７年１２月３１日。

９、２０１７年１月１日，发行人与山东省人民药业有限公司（以下简称“山东人民药业”）签订了《产品区域经销协议书》，约定由山东人民药业经销注射用脑蛋白水解物，期限为２０１７年１月１日至２０１７年１２月３１日。

１０、２０１７年２月１日，发行人与安徽省阜阳市康泰药业有限责任公司（以下简称“康泰药业”）签订了《产品区域经销协议书》，约定由康泰药业经销单唾液酸四已糖神经节苷脂注射液，期限为２０１７年２月１日至２０１７年１２月３１日。

１１、２０１７年１月１日，发行人与安徽延生药业有限公司（以下简称“延生药业”）签订了《产品区域经销协议书》，约定由延生药业经销６０ｍｇ注射用脑蛋白水解物，期限为２０１７年１月１日至２０１７年１２月３１日。

１２、２０１７年３月１日，发行人与延生药业签订了《产品区域经销协议书》，约定由延生药业在安徽区域经销３０ｍｇ注射用脑蛋白水解物，代理期限为２０１７年３月１日至２０１７年１２月３１日。

１３、２０１７年３月２７日，发行人与山东天元盈康药业有限公司（以下简称“天元盈康”）签订了《产品区域经销协议书》，约定由天元盈康经销单唾液酸四已糖神经节苷脂注射液，期限为２０１７年３月１日至２０１７年１２月３１日。

１４、２０１７年２月１日，发行人与吉林省一顺药业有限公司（以下简称“一顺药业”）签订了《产品区域经销协议书》，约定由一顺药业经销注射用脑蛋白水解物，期限为２０１７年２月１日至２０１７年１２月３１日。

（三）采购合同

重要采购合同指公司与 ２０１6年采购金额累计在３００万元及以上的供应商签署的仍在执行的采购合同。

发行人目前暂无较为重大采购合同。

（四）授信协议和抵押合同

２０１６年５月１１日，珠海赛隆与招商银行股份有限公司珠海分行签署《授信协议》（２０１６珠字第００１６５６００６８号），协议约定公司自２０１６年５月１２日起一年内可向招商银行申请的最高授信额度为２，５００．００万元。

为保证上述合同的履行，２０１６年５月１１日，岳阳赛隆与招商银行股份有限公司珠海分行签署了《最高额抵押合同》（２０１６珠字第００１６５６００６８号），抵押期限为合同生效之日至《授信协议》债权诉讼时效届满的期间。抵押物为编号为华房权证三封寺字第０３００６９１号的岳阳市华容县地上建筑物和编号为华国用（２０１５）第００５４号的岳阳市华容县土地使用权。

为保障上述协议的履行，同日珠海赛隆、岳阳赛隆和招商银行珠海分行签署了《抵押合同补充协议》（２０１６珠字第００１６５６００６８号），约定了在抵押物已经或可能被列入政府拆迁、征收计划时，珠海赛隆、岳阳赛隆应采取的补充措施。

２０１７年３月２２日，赛隆药业与中国民生银行股份有限公司珠海分行签署公授信字第２０１７年深珠人民路综额字第００２号授信协议，授信金额１５，０００，０００．００元，蔡南桂、唐霖以及本公司之子公司岳阳赛隆、长沙赛隆与中国民生银行股份有限公司珠海分行签署了保证合同，为本次授信提供连带责任保证担保。

２０１７年３月１２日，赛隆药业与中国民生银行股份有限公司珠海分行（以下简称“民生银行”）签订了《流动资金贷款借款合同》（公借贷字第２０１７年深珠人民路综贷字第００１号），约定赛隆药业向民生银行借款金额为１，５００万元，借款期限为２０１７年４月５日至２０１８年４月５日，贷款利率为年利率５．００２５％。

（五）委托研发合同

２０１７年５月８日，赛隆药业与广州博济医药生物技术股份有限公司（以下简称“广州博济”）签订了《技术开发（委托）合同》，约定赛隆药业委托广州博济完成“注射用左旋泮托拉唑钠”项目随机对照临床研究的监查工作，研究内容为评价化学药品第３．１类新药注射用左旋泮托拉唑钠用于治疗（胃和／或十二指肠溃疡引起的上消化道出血）消化性溃疡出血患者的临床疗效和安全性。具体研究内容为注射用左旋泮托拉唑钠随机对照临床研究，消化性溃疡出血１个适应症，包括１个实验组，１个阳性药对照组，疗程５天，完成总病例数２８０例随机对照临床研究（实验组：对照组为１４０：１４０例）。随机对照临床研究经费总额为６８０万元，赛隆药业需额外承担试验药物的购买和包装费用、药物运输费用、随访期口服的药物；受试者保险费用；存放药物的温度计和冰箱。因履行合同所产生的全部技术成果及其权利归赛隆药业所有。

（六）工程施工合同

１、２０１７年７月１０日，长沙赛隆与长沙新康建筑工程有限公司签订了《湖南省建设工程施工合同》，双方就综合针剂大楼建筑工程施工有关事项达成如下约定：工程地点为湖南省长沙市长沙经开区星沙产业基地，计划开工日期为２０１７年８月１日，计划竣工日期为２０１８年１月１０日，合同价为１，３６５．００万元，

２、２０１７年３月１６日，长沙赛隆与长沙新康建筑工程有限公司签订了《湖南省建设工程施工合同》，双方就倒班楼建筑工程施工有关事项达成如下约定：工程地点为湖南省长沙市长沙经开区星沙产业基地，计划开工日期为２０１７年３月２８日，计划竣工日期为２０１７年１２月３１日，合同价为１，０５２．００万元。

（七）保荐协议、承销协议

公司与西部证券股份有限公司于２０１６年２月２日签订了《保荐协议》、《承销协议》，聘请西部证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构和主承销商。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

（一）发行人：珠海赛隆药业股份有限公司

■

（二）保荐机构（主承销商）：西部证券股份有限公司

■

（三）发行人律师：北京市康达律师事务所

■

（四）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

■

（五）资产评估机构：中水致远资产评估有限公司

■

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

■

二、与发行上市相关的关键时间点

■

第七节 备查文件

１、招股意向书全文和备查文件可以到发行人和保荐人（主承销商）住所查阅

查阅时间：每周一至周五上午９：００ — １１：００ ，下午１：３０ — ４：３０

２、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅

深圳证券交易所网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

珠海赛隆药业股份有限公司

2017年8月21日

（上接37版）