49版 信息披露  查看版面PDF

2017年

8月21日

查看其他日期

温州意华接插件股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

2017-08-21 来源:上海证券报

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险,并认真阅读“风险因素”章节的全文。

一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司控股股东意华集团和公司实际控制人陈献孟、方建斌、蒋友安、方建文承诺:其持有的公司股票扣除公开发售后(如有)的部分自公司股票上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购其持有的股份。陈献孟、方建斌、蒋友安、方建文作为公司的董事、高级管理人员承诺:在上述锁定期届满后,在本人于公司任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;本人离职后六个月内,不转让本人所持有的公司股份;离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。

公司实际控制人关系密切的家庭成员陈琦、陈琼娜、陈孟杰、郑巨秀、蔡胜才、方丽君承诺:其持有的公司股票扣除公开发售后(如有)的部分自公司股票上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购其持有的股份。郑巨秀作为公司的董事承诺:在上述锁定期届满后,在本人于公司任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;本人离职后六个月内,不转让本人所持有的公司股份;离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。

其他担任公司董事、监事或高级管理人员,并直接持有或通过意华集团或上海润鼎间接持有公司股份的股东朱松平、李振松、蒋甘雨、蒋新荣、王黎莉、李辉承诺:本人持有的公司股票扣除公开发售后(如有)的部分自公司股票上市交易之日起12个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购本人持有的股份。在上述锁定期届满后,在本人于公司任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;本人离职后六个月内,不转让本人所持有的公司股份;离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。

公司股东上海润鼎承诺:其持有的公司股票扣除公开发售后(如有)的部分自公司股票上市交易之日起12个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购其持有的股份。

公司股东爱仕达集团、温元投资及其余18名自然人股东承诺:本公司/本企业/本人持有的公司股票扣除公开发售后(如有)的部分自公司股票上市交易之日起12个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购本企业持有的股份。

二、关于公司稳定股价的预案

根据发行人2016年4月8日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于温州意华接插件股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市后稳定公司股票价格的议案》,公司稳定股价的预案如下:

(一)股价稳定的措施和启动条件

本公司及相关主体将采取以下措施中的一项或几项稳定公司股价:(1)公司回购公司股票;(2)公司控股股东意华集团增持公司股票;(3)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。

公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数;如最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时,则每股净资产应相应调整,下同)的情形时(以上简称“启动条件”)时,触发公司、控股股东、董事(不含独立董事,下同)及高级管理人员增持或回购的相关义务。

除启动条件具备时应当采取采取的上述股价稳定措施外,本公司也将视需要选择削减开支、限制高级管理人员领取薪酬、奖金、津贴,暂停股权激励计划等方式提升公司业绩,稳定公司股价。

(二)股价稳定措施的选择顺序和法律程序

1、公司应当综合启动条件达到时的具体情形并考虑:(1)不能导致公司股权分布不满足法定上市条件;(2)不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务;按照下列顺序决定具体采取的措施:

第一选择为公司回购股票,但如公司回购股票将导致公司股权分布不满足法定上市条件,则第一选择为控股股东增持公司股票;

第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择:(1)公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务;(2)公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价已高于公司最近一期经审计的每股净资产”。

第三选择为董事和高级管理人员增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第三选择:(1)控股股东增持公司股票方案实施完成后,公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价已高于公司最近一期经审计的每股净资产”,并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务。

2、公司在启动条件触发之日起10个工作日内,召开董事会以及与公司控股股东等协商确定稳定股价的具体方案,明确该等具体方案的实施期间。在董事会审议通过后提交股东大会审议,在股东大会审议通过该等方案后五个交易日内,由本公司及相关责任主体启动具体稳定股价方案的实施。

如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的,则控股股东应予以支持。公司应当在董事会、股东大会审议通过。

3、在每一自然年度,本公司强制启动股价稳定措施的义务不超过一次。

(三)公司采取的回购股票措施

1、公司将在启动条件触发之日起10个工作日内召开董事会,依法作出实施回购股票的决议,再提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2、公司股东大会批准实施回购股票的议案后,公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的议案所规定的价格区间、期限实施回购。

3、除非出现下列情形,公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票,且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的2%。

(1)通过实施回购股票,公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;

(2)继续实施回购股票将导致公司股权分布不满足法定上市条件。

5、公司回购股份的资金为自有资金,以市场价格回购,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司用于回购股份的货币资金金额:(1)累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;(2)单次用于回购公司股票的货币资金不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%。

6、回购公告作出之日后至回购计划正式实施前,若公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产,则公司可中止实施回购计划。

(四)控股股东采取的股价稳定措施

1、控股股东增持公司股票的计划

在公司履行相应的公告等义务后,控股股东将在满足法定条件下依照公告的方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

除非出现下列情况,控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划,且增持股票的数量将至少达到公司股份总数的2%:

(1)通过控股股东增持公司股票,公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;

(2)继续增持股票将导致公司股权分布不满足法定上市条件;

(3)继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

2、启动程序

(1)公司未实施股票回购计划

在达到触发启动条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下,公司控股股东将在达到启动条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

(2)公司已实施股票回购计划

公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件,公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

增持公告作出之日后,若公司股票连续3个交易日的收盘价已高于公司最近一期经审计的每股净资产,则公司控股股东可中止实施增持计划。

(五)公司董事(独立董事除外)及高级管理人员采取的股价稳定措施

在控股股东增持公司股票方案实施完成后,仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件,董事(不含独立董事)和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方式实施完毕后90日内增持公司股票,且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额(税后)的30%。

董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止:

1、通过增持公司股票,公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产;

2、继续增持股票将导致公司股权分布不满足法定上市条件;

3、继续增持股票将导致其需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

(六)其他事项

公司控股股东、董事、高级管理人员承诺:将严格遵守执行公司股东大会审议通过的股价稳定措施预案,按照预案的规定履行稳定公司股价的义务,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东或者职务变更、离职等情形而拒绝实施上述股价稳定措施。

公司未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

本预案所规定的公告义务应在交易日履行,如遇非交易日,则相应推迟至下一个交易日。

本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

三、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施

(一)发行人承诺:

1、本公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在前述情形被中国证监会认定之日起三个交易日内召开董事会,讨论有关股份回购方案,并提交股东大会审议;本公司将按照董事会、股东大会审议通过并经相关主管部门批准或核准或备案的股份回购方案,启动股份回购措施,回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格为回购时的公司股票市场价格,但不低于本公司首次公开发行价格,如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌,则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量)。

3、如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。

(二)发行人的控股股东、实际控制人承诺:

1、公司的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司/本人对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、如公司的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司/本人将根据发行人董事会、股东大会审议通过的回购方案,采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回公司首次开发行股票时本公司/本人公开发售及转让的股份,股票回购价格为回购时的公司股票市场价格,但不低于公司首次公开发行价格,如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌,则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量)。

3、如公司的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司/本人将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。

(三)发行人的董事、监事、高级管理人员承诺:

发行人董事(除独立董事之外)、监事、高级管理人员承诺:

1、公司的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、如公司的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。

发行人独立董事承诺:公司的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

(四)本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师承诺

发行人首次公开发行并上市的保荐机构(主承销商)中国国际金融股份有限公司承诺:如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。

发行人申请首次公开发行并上市的审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

上海市锦天城律师事务所承诺:本所已严格履行法定职责,按照律师行业的业务标准和执业规范,对发行人首次公开发行股票并上市所涉相关法律问题进行了核查验证,确保出具的文件真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行股票并上市出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失,本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律、法规和司法解释的规定执行。如相关法律、法规和司法解释相应修订,则按届时有效的法律、法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿,确保投资者合法权益得到有效保护。

四、持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

本次发行前持股 5%以上的股东为意华集团和上海润鼎,其持股意向及减持意向如下:

发行人控股股东意华集团承诺:本公司在锁定期满后的两年内,在符合相关法律法规以及不违反本公司上述股份锁定承诺的前提下,每年转让公司的股份不超过上年末所持股份总数的20%,且不会导致本公司失去控股地位。本公司在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价;公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月;如遇除权除息事项,前述发行价作相应调整。在承诺的持股锁定期满两年后减持的,减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的二级市场价格而定。在实施减持时,本公司将提前三个交易日通过公司进行公告,未履行公告程序前不得减持。

发行人股东上海润鼎承诺:在符合相关法律法规以及不违背本企业就股份锁定所作出的有关承诺的前提下,本企业将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现,有计划地就所持股份进行减持,减持计划如下:(1)在锁定期满后的两年内,在符合相关法律法规以及不违反股份锁定承诺的前提下,除股份公司的董事、监事、高级管理人员根据法律法规持有的部分不得转让的外,可以减持本企业所持有的股份公司全部股份。本企业在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。(2)如在所持公司股份锁定期届满两年后减持公司的股份,减持价格根据减持当时的二级市场价格而定。(3)公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月;如遇除权除息事项,前述发行价作相应调整。在实施减持时,本企业将提前三个交易日通过公司进行公告,未履行公告程序前不得减持。(4)本企业将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法减持所持公司的股份。

五、公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施

(一)公司如若不能履行招股意向书中列明的承诺,自愿接受如下约束措施:

1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

(2)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员,将暂停发放其当年的奖金、津贴,因未履行相关承诺事项而获得收益(如有)的,所获得收益归公司所有,并从其应得劳务报酬中扣除;

(3)不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;

(4)给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。

2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。

(二)发行人控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员如若不能履行招股意向书中列明的承诺,自愿接受如下约束措施:

1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

(2)不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;

(3)暂不领取公司分配利润中归属于本人/本公司的部分;

(4)主动申请调减或停发薪酬或津贴;

(5)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;

(6)未履行承诺事项给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。

2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。

(三)控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员如若不能履行关于公司填补即期回报措施的承诺,自愿接受如下约束措施:

若本公司/本人承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反承诺或拒不履行承诺,本公司/本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

六、发行前滚存利润分配方案

根据公司于2016年4月8日召开的2016年第一次临时股东大会决议,本次公开发行前公司实现的滚存利润在公司首次公开发行股票并上市成功后由新老股东按持股比例共同享有。

七、发行后公司股利分配政策和未来三年分红规划

根据发行人于2016年4月8日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》,本公司发行上市后三年的分红规划如下:

(一)公司上市后三年分红回报规划的制定着眼于公司现阶段经营和可持续发展。在综合分析企业经营发展实际情况和公司所处的阶段、股东要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量状况、本次发行融资等情况的基础上,公司将实行持续、稳定的股利分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

(二)上市后三年内,公司在按照公司章程、相关法规规定足额提取法定公积金、盈余公积金后,每年向股东以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%。如果在上市后三年内,公司净利润保持稳定增长,则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。同时,按照公司章程约定,董事、监事、单独或合并持有公司3%股份的股东可以向董事会提出分配股票股利的提案,严格履行相应决策程序后,公司还可以进行股票股利的分配和公积金转增股本。

(三)当公司外部经营环境发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时,应对公司的利润分配规划作出适当且必要的修改和调整,由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素综合考量,提出未来分红回报规划调整方案并提交股东大会审议。分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因,并严格履行相关决策程序。

八、填补被摊薄即期回报措施的承诺

本次发行前总股本8,000万股,本次拟发行不超过2,667万股。鉴于连接器行业为充分竞争行业,产品类别众多,行业特性使得价格整体呈波动下降趋势,且募集资金投资项目有一定的实施周期,在短期内难以全部产生效益,因此本次发行在2017年度年度完成后,将使得公司2017年度的每股收益较上一年度稍低,导致公司即期回报被摊薄。

为降低首次公开发行摊薄即期回报的影响,公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》(2015年修订)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,就确保本公司填补被摊薄即期回报措施的切实履行作出了承诺:

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案,本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

此外,公司的控股股股东、实际控制人特别承诺:将不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

尽管公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已做出上述承诺,公司提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

经核查,保荐人认为:本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施已经发行人第二届董事会第三次会议以及2016年第一次临时股东大会审议通过,履行了必要的程序。发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施,公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。发行人所预计的即期回报摊薄情况合理,发行人填补被摊薄即期回报的措施和相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。

九、特别风险因素

(一)不能紧贴下游行业发展趋势的风险

发行人所处行业为连接器行业。连接器为构成电子系统时进行能量和信息交互的界面和通道,是终端应用产品的一个组件。因此,终端应用的发展是推动连接器市场快速增长和技术发展的主要因素,连接器行业发展趋势与下游终端应用行业发展密切相关,下游行业的每一次技术进步和变迁都会给整个产业带来巨大变革甚至革命性的影响,从而推动连接器产业不断向前发展。

发行人一直与下游客户保持密切沟通与良好互动,及时掌握下游市场的最新动态。但近年来,随着电脑、手机等电子产品的蓬勃发展,以及通信、消费电子等领域逐渐融合,引领连接器向着高速化、微型化、高密度化的方向发展。同时,随着通信及消费电子领域的技术不断进步,逐渐出现产品无线化和接口统一化的趋势,对连接器行业的市场需求带来了一定冲击,对行业技术水平也带来了更大的挑战。如果发行人不能紧贴下游行业的发展趋势,技术水平及经营模式不能持续创新和改进,将可能导致发行人不能及时跟上市场步伐,竞争力下降,对公司未来的经营业绩产生不利影响。

(二)新技术研发及新产品开发的风险

随着当前数据通信与多媒体业务需求的发展,适应移动数据、移动计算及移动多媒体运作需要的第四代移动通信(4G)逐步普及,公司及时把握行业发展机遇,着力进行SFP、SFP+为代表的光电连接器产品的研发与生产。同时,紧跟下游通讯领域“铜退光进”的发展趋势,公司于2015年建立光互连产品事业部,着手光互连产品这一技术要求更高、传输速度更快的新型高端连接器产品的开发。以SFP系列及光互连产品为代表的高速通讯连接器作为4G、FTTx(光纤接入)、云计算、数据中心、SDN(软件定义网络)等方面的基础元件,将伴随着下游产业及技术的发展迎来更大的增长空间和发展前景。而公司凭借在高速连接器领域研发及生产的早期战略布局,占据了有利的先发市场地位。

但是,一方面,应用于光互连产品的生产工艺尚未完全达到成熟,部分工艺环节仍在持续优化和改进过程中;另一方面,SFP系列产品受制于电子产品生命周期规律,虽然初始定价较高,但随着推出时间的增加,市场竞争的加剧,该系列产品的价格呈现下降趋势。因此,生产工艺的不成熟、市场需求的波动及市场竞争格局的变化都会给高速通讯连接器产品预期收益的实现带来一定的不确定性。

(三)产品价格下降及毛利率波动风险

整体上看,连接器市场产品价格呈现成熟产品批量大、价格呈逐步下降并趋于平稳的趋势,而高端连接器产品在推出时往往定价加高,能够获取超额利润,但随着新产品推出频次加快,获取超额收益的时间逐步缩短,相应的价格亦将存在下降压力。

受产品价格、成本变动因素的影响,公司产品毛利率亦出现一定幅度的波动, 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月,公司主营业务综合毛利率分别为26.49%、28.93%、30.51%和28.58%,其中2014年至2016年毛利率总体呈上升趋势,主要系该期间主要原材料铜材及塑胶料价格下降及公司持续推出高毛利率新产品所致;2017年1-6月毛利率略有下降系本期主要原材料黄金、铜材及塑胶料价格有所上升,以及成熟产品价格略有下降所致。

虽然报告期内公司产品毛利率维持在相对较高的水平,但受到人力等成本上升及成熟产品价格下调的影响,毛利率仍有下降压力。但是,公司通过提高生产效率、扩大生产规模实现规模经济,并通过改进工艺水平、提升设备自动化程度实施“机器换人”策略,在一定程度上抵消了劳动力成本上升对公司的不利影响,以及持续推出盈利能力较强的产品,维持了毛利率的增长趋势。尽管如此,在成本不变的条件下,如果公司未来受到下游客户的价格压力导致现有产品价格的下调或公司不能持续推出盈利能力较强的新产品,则公司毛利率存在下滑的风险。

十、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况

财务报告审计截止日后至本招股意向书签署日:发行人经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项,均未发生重大变化。

发行人所处行业及市场处于良好的发展状态,发行人基于2017年已实现的经营业绩、已签订订单及交货期安排等情况,预计2017年1-9月可实现营业收入约为80,500万元至87,450万元,较上年同期的变动幅度为13.81%至23.64%;归属于母公司所有者净利润约为7,185万元至7,870万元,较上年同期的变动幅度为2.66%至12.45%;归属于母公司所有者净利润(扣除非经常性损益后)约为6,970万元至7,630万元,较上年同期的变动幅度为3.70%至13.52%。其中,2017年7-9月,发行人预计可实现营业收入约为24,911.89万元至31,861.89万元,较上年同期的变动幅度为-0.21%至27.63%;归属于母公司所有者净利润约为2,190.38万元至2,875.38万元,较上年同期的变动幅度为2.13%至34.06%;归属于母公司所有者净利润(扣除非经常性损益后)约为2,094.57万元至2,754.57万元,较上年同期的变动幅度为3.21%至35.74%。

总体来说,公司预计业绩较去年同期基本保持稳定,与去年同期相比不存在业绩大幅下滑的风险。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、发行人设立情况

(一)发行人的设立方式

发行人系意华有限整体变更设立。

2012年12月10日,意华有限召开临时股东会,会议审议通过了将意华有限整体变更为股份有限公司的议案,意华有限全体股东一致同意将意华有限以截至2012年7月31日经审计的净资产为基数整体变更为股份有限公司。

2012年12月10日,公司发起人签署了《关于变更设立温州意华接插件股份有限公司的发起人协议书》,约定以截至2012年7月31日经立信审计的意华有限净资产171,812,007.88元为基数,按4.3160:1的比例折合3,980.80万股,每股面值1元,净资产与股本的差额132,004,007.88元计入股份公司资本公积。

2012年12月10日,立信出具了编号为信会师报字[2012]第610067号《验资报告》,对此次整体变更设立股份公司的出资情况进行了验证。

2012年12月19日,公司在温州市工商行政管理局完成了设立工商登记,领取了注册号为330300400000742的《企业法人营业执照》,股本为人民币3,980.80万元。

(二)发起人及主要发起人投入的资产

公司发起人为意华集团、上海润鼎、爱仕达集团、温元创投四家企业以及陈献孟、方建斌、蒋友安和方建文等30名自然人。

发行人是由意华有限整体变更设立的股份有限公司,依法承继了意华有限的全部资产和业务。

发行人设立时拥有包括房屋建筑物、土地使用权、机器设备、存货、商标、专利权等主要资产在内的与主营业务相关的完整的资产体系,以及拥有4家全资子公司的股权;发行人实际从事的主要业务为以通讯为主的连接器及其组件产品研发、生产和销售。在整体变更前后,发行人从事的主要业务和经营模式均未发生变化。

三、股本有关情况

(一)发行人本次发行前后股本情况

公司设立时,总股本为3,980.8000万股。各发起人持股情况如下:

(二)本次发行前后的股本架构

发行人本次发行前的总股本为8,000.00万股,本次拟申请发行人民币普通股2,667万股。本次新股发行前后发行人股本结构如下:

(三)各股东之间的关联关系

本次公开发行前,公司股东方建斌和方建文为兄弟关系,分别持有公司3.2616%和2.7731%的股份,并分别持有意华集团15.9241%和13.5390%的股权;股东陈孟杰为股东陈献孟之弟,持有公司0.3943%的股份,并持有意华集团1.9249%的股权;股东陈琼娜为陈献孟之女,持有公司0.1231%的股份,并持有意华集团0.6012%的股权;股东郑巨秀为陈献孟配偶之弟,持有公司2.1906%的股份,并持有意华集团10.6951%的股权;股东方丽君为股东方建斌及股东方建文之姐,持有公司0.1577%的股份,并持有意华集团0.7700%的股权;股东陈琦为方建斌配偶之弟,持有公司0.1463%的股份,并持有意华集团0.7142%的股权;股东蔡胜才为股东方建文配偶之弟,持有公司1.1070%的股份,并持有意华集团5.4045%的股权;股东李振其、李振松、李振飞、李振秀为兄弟关系,分别持有公司0.6104%、0.5518%、0.5518%、0.5518%的股份,并分别持有意华集团2.9799%、2.6942%、2.6941%、2.6942%的股权;股东叶素丹为上海润鼎合伙人蒋新荣之配偶,持有公司0.0511%的股份。

除上述人士外,公司其他股东之间不存在关联关系。

(四)本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

关于发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺的具体内容,请参见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

四、发行人的业务

(一)发行人的主营业务及主要产品

公司是一家专注于以通讯为主的连接器及其组件产品研发、生产和销售的企业,为客户提供完善的互连产品应用解决方案。在传统RJ类通讯连接器领域,公司凭借成熟的产品开发及生产经验、优秀的产品品质及供货能力,综合实力位居国内行业前列;在高速通讯连接器领域,公司把握行业发展先机,技术研发和生产均处于行业领先地位;同时凭借通讯连接器领域积累的客户资源与技术优势,公司不断加强对消费电子连接器产品的拓展与提升,并对汽车等其他连接器领域进行战略布局,进一步完善公司产品线,延伸产品应用领域及销售市场。

公司的互连产品已进入网路及网路设备、光电通讯网路及设备、消费电子产品、云计算及大数据设备等行业,主要包括应用于数据通信领域的RJ系列连接器产品和SFP、SFP+系列高速连接器产品,应用于消费电子领域的USB、HDMI系列连接器产品,汽车连接器等其他连接器及组件产品。公司产品已通过ISO9001、TS16949、ISO14001及QC080000等国际国内标准体系认证,具备较强的国际竞争力。

公司掌握连接器领域的核心技术,凭借精密模具自主开发能力、先进的生产平台、国际标准的品质管理能力、高效的产品研发和供应体系、良好的综合管理能力,在业内逐渐成长为具备影响力的领先企业,并在国内和国际客户中树立了高效、专业、高品质的企业形象。公司已与华为、中兴、鸿海、正崴、和硕、伟创力、莫仕、Full Rise、Duratel、FCI等国内外知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。

公司自设立以来,一直专注于连接器及其组件产品的研发、生产和销售,主营业务未发生过变化。

(二)发行人的销售情况

由于连接器属于专业化程度较高的行业产品,公司主要采取直销的方式进行销售,并通过新产品推介会、行业展会、客户拜访、客户维护等方式与客户进行广泛接触。因下游产业相对集中,公司客户群在区域性上也较集中,目前公司设立了华东和华南两大销售中心,同时拥有国内销售和国外销售两种渠道,其中以内销为主,2016年公司内销比例为70.01%。在内销方面,公司主要客户群体为著名的大型通讯及电子产品制造企业,如华为、中兴、正崴等客户,公司凭借良好产品品质等全方位服务能力,与该等客户建立了长期稳定的合作关系。在外销方面,则包含直接出口和通过物流园区客户销售,积累了如伟创力、莫仕等的国际大客户。公司十分注重既有客户的二次开发工作,对客户的要求及时响应、及时处理,根据具体业务种类,为客户配备符合其技术要求的专门人员,以建立和维持良好的客户关系,保持持续竞争能力。

(三)报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、原材料采购情况

发行人所处行业为连接器行业,主要从事通讯连接器、消费电子连接器的研发、生产和销售,主要原材料包括黄金、铜材和塑胶料等。报告期内,公司主营业务成本中直接材料成本占比分别为57.77%、54.72%、52.02%和51.50%,占比较高。

2、能源采购情况

公司主要耗用能源为电力。报告期内,公司用电、用水量与公司业务业务规模相吻合,呈平稳态势。

(四)行业竞争格局

1、国际连接器市场竞争情况

在国际市场上,连接器是一个成熟的行业。欧美、日本及中国台湾的连接器跨国公司大多是集上游原材料、产品研发、销售一体化的大型制造型企业,在产品质量和产业规模上均具有较大优势。这些跨国公司由于研发资金充足及多年技术沉淀,往往在高性能专业型连接器产品方面处于领先地位,能通过不断推出高端产品而引领行业的发展方向。

根据Bishop & Associates的统计,2016年全球连接器市场规模达到541.64亿美元1。其中,中国、欧洲、北美、日本位居全球连接器市场前列。从近三十年的发展趋势看,全球连接器市场逐渐呈现集中化的趋势,形成寡头垄断的局面,全球连接器行业前十名厂商的市场份额1990年的41.10%增长到2015年的57.70%2。市场逐渐集中化的发展趋势使中小型连接器厂商难以进入品牌企业的供应链。此外,欧美、日本、台湾等国家或地区的知名连接器厂家占据全球连接器市场的高端市场,竞争优势非常明显。

(注: 1 Bishop & Associates《2017 World Connector Market Handbook》。

2 Ronald E. Bishop《Top 10 Market Share by Region》载于TTI网站,2016年12月20日,http://www.ttiinc.com/object/me-bishop-20151021.html。)

2、国内连接器市场竞争情况

上世纪八十年代开始,许多外商进入大陆市场进行投资,我国连接器市场开始产生。九十年代以后,在我国一系列外资政策及奖励措施的鼓舞下,欧美和日本知名连接器厂商如泰科、莫仕、安费诺、FCI等陆续将生产基地转移至中国。与此同时,台资连接器厂商也纷纷进入内地,其中包括鸿海(富士康)、连展、正崴、龙杰、康旭、安普等台湾知名连接器公司。在市场快速发展的推动下,国内连接器产业链体系快速形成,一些本土连接器企业也开始崛起,包括立讯精密、得润电子、长盈精密、中航光电等连接器厂商。

整体上看,目前国内连接器生产企业数量众多,但大多数连接器厂商的规模普遍较小。与国际连接器巨头相比,大多数国内连接器生产企业在技术、规模、产业链上存在一定的差距,但近年来,由于国家政策的支持、企业研发能力的持续提高,差距在逐渐缩小。而国内企业还拥有连接器跨国企业无法比拟的部分优势,如低成本、贴近客户、反应灵活等,上述优势使优秀的国内企业在市场竞争中市场份额在逐步扩大。

(五)发行人在行业中的竞争地位

目前,我国连接器行业处于充分竞争状态,连接器产品类别众多,细分市场高度分散,各企业所占市场份额均较低。在这种行业竞争形势下,决定了只有拥有下游优质客户、掌握连接器核心技术、先进制造工艺以及卓有成效的成本控制的企业才具有较强竞争力和发展潜力。

经过近二十年的发展,发行人在连接器行业已成为具备优秀竞争力和广泛影响力的领先企业,在国内和国际客户中树立了高效、专业、高品质的形象。报告期内,发行人通过多年的业务合作,获得了华为、中兴、正崴、和硕、富士康等国内知名客户的高度认可;而在国际客户方面,公司与伟创力、莫仕、Full Rise、Duratel、FCI等国外知名客户建立了长期稳定的业务合作关系,具备了较强的国际竞争力。

发行人一直坚持新产品开发技术创新和生产制造技术创新并进的技术发展策略,已掌握了连接器行业核心技术和生产工艺,公司产品在市场享有良好的品牌知名度。公司已先后通过了ISO9001质量管理体系认证、TS16949质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和QC080000有害物质管理体系认证,在产品品质方面具备核心竞争力。在传统RJ类通讯连接器领域,公司凭借完善的产品线、成熟的产品开发及生产经验、优秀的产品品质及供货能力,综合实力位居国内行业前列。同时,公司通过SFP系列产品成功进入高速通讯连接器领域,树立了技术先发优势,积累了优质的客户资源,已经占据了有利的先发地位。而在消费电子、汽车连接器领域,公司注重持续的研发投入,不断加强市场拓展与深化,也已在相应市场占据了一席之地。

五、发行人与业务相关的主要资产情况

(一)主要固定资产情况

公司及下属子公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备等。截至2017年6月30日,公司及下属子公司的固定资产情况具体如下:

单位:万元

1、主要生产设备

截至2017年6月30日,公司主要生产设备情况如下:

单位:万元

2、房屋建筑物

截至2017年7月末,公司自有和租赁的房屋及建筑物情况如下:

(1)公司自有房屋

公司及下属子公司已取得18处房屋相应的产权证书,具体情况如下:

注:除上述第1项至第3项外房产均已抵押给银行

截至2017年7月末,公司及下属子公司在自有土地上还有以下临时建筑物,具体情况如下:

该等临时建筑物的具体情况如下:

1)冲制车间系由于公司业务快速扩张,受限于生产经营场所的面积限制,而于2003-2004年间临时搭建的简易建筑物,该建筑物建造成本约为61万元,截至2017年6月30日,该建筑物残值为12.47万元。就该等简易建筑的情况,意华有限已主动向城市规划和建设主管部门进行了申报和说明。但由于冲制车间属于临时建筑物,因此无法补办建筑规划许可手续和房屋权属证书,该等厂房存在被相关部门责令拆除的风险。就此,乐清市住房和城乡规划建设局于2014年3月24日出具《证明》,认为上述违法行为发生时间较早,目前已经停止和改正,并已严格按照我国规划相关法律、法规规定进行建设,上述行为不属于情节严重的违法行为。

目前,意华股份已取得多项国有土地使用权及房屋所有权,除已规划使用的面积外,剩余面积足以容纳冲制车间的生产需要,而且发行人所需均为标准厂房,相关生产设备搬迁难度较小,可在短期内实现搬迁。因此一旦该等临时建筑被责令拆除,公司可以在短期内将冲制车间搬迁至公司其他现有有证厂房,相关事项不会对公司的持续稳定生产产生重大不利影响。

2)东莞泰康与东莞意兆目前所使用的员工宿舍及仓库,均为相关公司于2012年7月在向第三方购买土地及房产时一并购入的,并非由公司所建设。所购房产总面积为111,393.54平方米,房产购买成本为5,725.91万元,其中上述两处无证房产面积为18,282.00平方米,房产购买成本为422.51万元,目前残值为298.98万元。除上述两处建筑外,其余建筑均已取得房屋产权证书,但由于该等房屋均未办理建筑规划许可手续,因此无法办理房屋权属证书,存在被相关部门责令拆除的风险。

目前,上述房屋的用途仅限于员工宿舍及仓库,并未用于相关公司的核心生产工序,而且该等房屋所在地东莞市虎门镇及周边地区存在大量可供租赁的宿舍或仓库。因此如果该等房屋被责令拆除,公司可以在短期内通过租赁的方式另行安排员工宿舍和仓库,相关事项不会对公司的持续稳定生产产生重大不利影响。

若上述房产被强制拆迁,发行人部分经营场所将面临搬迁,将会一次性产生直接财产损失及搬迁费用约450万元左右,未来每年持续新增租赁费用约122万元左右,短期内可能对经营业绩、财务状况、生产能力、生产效率、交货时间等产生一定不利影响。就公司存在的部分房屋未取得合法权属证书的情形,公司实际控制人陈献孟、方建斌、蒋友安、方建文已作出承诺,若该等临时建筑物因责令拆除等原因而导致的费用开支及相关损失,以及公司因此受到的有权部门的罚款,均由其全额予以承担,以最大限度减小上述临时建筑物拆除对公司生产经营的影响。

保荐机构及发行人律师认为:发行人及其子公司目前正在使用的部分房屋及建筑物未办理必要的建筑规划许可手续,未能取得房屋权属证书,存在被拆除的风险。发行人已就相关房屋或建筑物存在被拆除的风险,提出了相应的解决措施,并且发行人的实际控制人也已经出具承诺,愿意承担由此给发行人可能造成的相关损失。因此上述情形不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

(下转50版)