广州金域医学检验集团股份有限公司首次公开发行股票（Ａ股）招股意向书摘要

广州金域医学检验集团股份有限公司

首次公开发行股票（Ａ股）招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书摘要“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺

本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺：

１、公司实际控制人梁耀铭及其一致行动人严婷、曾湛文承诺：

（１）自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

（２）本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后６个月内公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后６个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长６个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

（３）本人所持公司股票的锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，每年减持公司股份不超过所持公司股份总数的１０％。上述减持股份数额不包括在此期间增持的股份，且上述股份的减持不得影响公司控制权的变更。

（４）本人所持有的股份锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续９０日内减持股份的总数不超过公司股份总数的１％，采取大宗交易方式减持的，在任意连续９０日内减持股份的总数不超过公司股份总数的２％，本人将与股东圣域钫、鑫镘域、圣铂域、锐致投资合并计算减持股份。

（５）本人采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出公司股份的１５个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本人通过集中竞价交易以外的方式减持公司股份时，本人将提前３个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司并由公司披露公告。

（６）本人所持有的股份锁定期届满后，在本人担任公司董事／监事／高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的２５％，本人离职后六个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。

（７）如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事／监事／高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后６个月内，本人每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的２５％。

（８）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：１）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；２）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起６个月内不得减持；３）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

２、公司股东圣域钫、鑫镘域、圣铂域、锐致承诺：

（１）自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

（２）本机构在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后６个月内公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后６个月期末股票收盘价低于发行价，本机构持有公司股票的锁定期限将自动延长６个月。

（３）本机构所持有的股份锁定期届满后，本机构采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续９０日内减持股份的总数不超过公司股份总数的１％，采取大宗交易方式减持的，在任意连续９０日内减持股份的总数不超过公司股份总数的２％，本机构将与股东梁耀铭、严婷、曾湛文合并计算减持股份。

（４）本机构采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出公司股份的１５个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本机构通过集中竞价交易以外的方式减持公司股份时，本机构将提前３个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司并由公司披露公告。

（５）如本机构违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本机构承诺接受以下约束措施：１）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；２）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起６个月内不得减持；３）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本机构未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本机构现金分红中与本机构应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

３、公司股东国开博裕、国创开元、君睿祺、鼎方源、辰德惟敬、君联茂林、拉萨庆德承诺：

（１）自公司股票在证券交易所上市交易日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

（２）本机构所持有的股份锁定期届满后，本机构采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续９０日内减持股份的总数不超过公司股份总数的１％，采取大宗交易方式减持的，在任意连续９０日内减持股份的总数不超过公司股份总数的２％。

（３）本机构采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出公司股份的１５个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本机构通过集中竞价交易以外的方式减持公司股份时，本机构将提前３个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司并由公司披露公告。

（４）如本机构违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本机构承诺接受以下约束措施：１）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；２）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起６个月内不得减持；３）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本机构未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本机构现金分红中与本机构应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

４、除前述股份锁定承诺外，间接持有公司股份的董事郝必喜、童小幪、陈浩，高级管理人员胡朝晖、邓哲风、申子瑜承诺：

（１）本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后６个月内公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后６个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长６个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的金额。

（２）在本人担任公司董事／监事／高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的２５％，本人离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

（３）如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事／监事／高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后６个月内，本人每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的２５％。

（４）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：１）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；２）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起６个月内不得减持；３）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益上交公司。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

５、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让公司股份；如在任期内提前离职的，在离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后６个月内，每年转让的股份不超过其直接和间接持有的公司股份总数的百分之二十五。

二、发行前公司滚存利润的分配

根据公司２０１６年度第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票后，发行前滚存未分配利润由发行后的新老股东按各自的股权比例共同享有。

三、发行后公司股利分配政策

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）现金分红条件

１、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

２、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

３、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（１）公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％且超过３，０００万元；（２）公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

４、公司年末资产负债率超过７５％，不得进行现金分红。

５、非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

（四）现金分红的比例及期间间隔

在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中应含有现金分配方式，公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

（五）利润分配的决策程序和机制

１、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

２、公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案时，应当分别经半数以上董事及三分之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事、监事会应当对利润分配方案发表意见，公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项。

（七）利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并分别经半数以上董事及三分之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（八）有关利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案、无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应在年报中详细说明未分红的原因及独立董事的明确意见、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（九）上市后未来三年股东回报规划

１、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，上市后未来三年内，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的１０％，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

２、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。

３、在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

４、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。

５、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

公司上市后的具体股利分配政策，请详见本招股意向书摘要第三节“发行人基本情况”之“九、财务会计信息”之“（五）股利分配政策”。

四、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

（一）市场竞争风险

我国第三方医学检验市场正处于快速发展的阶段，较之成熟市场，我国第三方医学检验市场占医学检验市场的比例仍较低，潜在市场空间巨大。但是，目前我国第三方医学检验市场集中程度已较高，主要市场参与者之间的竞争已从单一的价格、资源导向转为包括技术应用、网络布局、运营效率在内的综合竞争。考虑到第三方医学检验对于检验质量和运营效率的要求，未来我国第三方医学检验市场可能继续呈现寡头垄断格局。如果公司不能在检验项目、检验质量、客户服务与服务网络等方面持续提升，将可能导致公司丧失现有的市场领导地位，对公司未来业绩产生不利影响。

（二）行业政策变动风险

随着社会经济和检验技术的不断发展，检验服务需求不断上升、检验项目日益增多，医院等传统医疗机构作为医学检验业务的唯一实现主体已无法满足检验业务发展的实际情况。从规模经济和成本效率角度出发，医学检验业务向专业的独立医学实验室集中是行业发展的趋势，并已在西方成熟市场得到了印证。但是，我国目前处于经济结构调整期，各项体制改革正在逐步深入。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，我国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化，行业相关的监管政策仍在不断完善、调整。由于我国医疗机构以公立医院为主，如果公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将会难以满足以公立医院为代表的医疗机构需求，从而对公司的经营产生不利影响。

（三）医学检验及病理诊断服务执业风险

公司专业从事第三方医学检验及病理诊断业务，向各类医疗机构提供医学检验及病理诊断外包服务。公司持有医疗机构执业许可证，需对出具的医学检验结果承担相应的医疗责任。公司的医学检验及病理诊断外包服务均基于已经科学验证的检验诊断方法，制定了严格的质量控制流程，能够有效保证检验结果准确度。然而，作为医疗卫生执业机构，如果公司医学检验结果出现错误，将对患者后续的治疗产生不利影响，公司需为此承担相关医疗责任和损失赔偿责任，同时，会对公司的市场声誉和经营业绩产生重大不利影响。

（四）控股型公司架构管理风险

在我国医疗机构现行管理体制下，医疗机构需依据执业地点，取得医疗机构执业许可证书。因此，公司构建了控股型架构，母公司主要负责管理控制，各地子公司负责属地区域内的具体业务。公司利润主要来源于各子公司，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。母公司对各子公司均为绝对控股，其经营策略、财务管理、利润分配政策等均受母公司控制。母公司对各子公司的利润分配做出了明确规定，要求各子公司每年现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的７０％，并且应当在年度结束后四个月内完成利润分配。尽管公司制订了相对完善的子公司管理制度，但是，在日常经营过程中，子公司仍具有一定的自主经营决策权，存在母公司管理制度执行不到位的风险。如果母公司无法有效控制子公司的经营风险，将会对公司的整体经营产生不利影响。同时，如果子公司利润分配不及时，也存在影响母公司现金股利分配的风险。

（五）经营业绩波动风险

公司经营过程中会面临包括本招股意向书之“第四节 风险因素”中所披露的各项已识别的风险，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响，公司不能保证未来经营业绩持续稳定增长。

报告期各期，公司营业收入分别为１８３，７８５．７７万元、２３８，９３９．２２万元、３２２，１５７．９７万元和１７９，８８８．０９万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润分别为１２，８１０．６６万元、１２，６５２．２７万元、１３，８１５．９３万元和６，９８４．８６万元，２０１４年至２０１６年保持持续增长。然而，如果公司过度扩张导致资本性支出增加、市场竞争加剧导致公司检验项目的价格持续大幅下降、公司所处的第三方医学检验行业政策和税收政策发生重大变化、技术或商业模式变化导致公司的服务不能较好满足客户需求、原材料采购价格大幅上涨、公司核心人员发生重大变化、或其他因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身未能及时调整以应对相关变化，则不能排除公司在未来期间的经营业绩无法持续增长。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

本公司系由梁耀铭等共１２名股东作为发起人，以金域有限整体变更为股份有限公司的方式设立。

２０１５年６月１１日，金域有限召开股东会并作出决议，同意将金域有限截至２０１５年３月３１日经立信所审计后的公司净资产３２，３５５．３４万元按照１：０．５８７２２９的比例折为股份公司的股份１９，０００万股，净资产超过注册资本的部分１３，３５５．３４万元作为股份公司的资本公积，金域有限整体变更为股份有限公司。

金域有限本次整体变更为股份公司时１２名发起人股东的出资已经立信所于２０１５年７月１５日出具的信会师报字［２０１５］第１１４５５６号《验资报告》审验，并于２０１５年７月２４日获得了广州市工商局核发的注册号为４４０１０１０００１６５８７７的《营业执照》。

（二）发起人

本公司由金域有限以整体变更的方式设立，发起人包括３名自然人和９名合伙企业，合计１２名发起人股东，本公司整体变更为股份公司时各发起人的持股数量及持股比例如下：

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（三）公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司系由金域有限整体变更设立的股份公司，整体承继了金域有限的全部资产和业务，公司设立时拥有的全部资产为业务经营所必需的货币资金、存货、固定资产等经营性资产等，公司实际从事的主要业务为第三方医学检验及病理诊断服务，具体情况请参见本招股意向书摘要本节之“四、发行人业务情况”。

保荐机构（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座）

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