(上接23版)

(上接23版)

河南电视新媒体集团有限公司是河南电视台的全资子公司，其经营涵盖影视投资、广告经营、文化演艺、实业服务等多个综合业态，形成了较为完整的中原传媒产业发展集群。未来，河南电视新媒体集团有限公司将充分利用政策优势和资本市场，整合河南电视台的优势资源，围绕电视新媒体产业发展规划开展经营活动，做大做强文化产业，实现社会效益和经济效益的双丰收。

（二）实际控制人基本情况

公司的实际控制人为河南省财政厅，是河南省政府的组成部门。

五、公司董事、监事、高级管理人员情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况

截至2017年6月30日，公司的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

1、公司董事任职情况

■

《公司章程》规定，“董事会由7人组成”，但是公司的董事人数实际上是6人，公司董事的人选和人数得到了公司股东会会议的批准。公司虽然董事人数低于《公司章程》规定的人数，但是符合《公司法》规定的法定人数。公司认为，《公司章程》规定的董事人数和实际人数有所差异不会对本次债券的发行构成实质性的障碍。

2、公司监事任职情况

■

3、公司高级管理人员任职情况

■

《公司章程》规定，“公司设总经理1人，设副总经理5人”，但是公司的副总经理人数实际上是6人，副经理的人选和人数得到了公司董事会会议的批准。公司将积极提请公司股东会对《公司章程》进行修订，以使《公司章程》规定的副总经理人数和实际人数相符。本公司认为，《公司章程》规定的副总经理的人数和实际人数有所差异不会对本次债券的发行构成实质性的障碍。

（二）公司董事、监事、高级管理人员持有公司股权及债券情况

截至本募集说明书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股权及债券。

（三）公司董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定

公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条第一款所列情形。公司董事、监事、高级管理人员不存在最近36个月内受到中国证监会的行政处罚的情形，不存在最近12个月内受到交易所的公开谴责的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。公司董事、监事、高级管理人员任职符合《公司章程》中的相关规定。

六、公司主营业务情况

（一）公司所处行业基本状况

1、行业特征

河南有线主要从事河南全省广电网络建设运营，广播电视节目的传输、数据宽带业务以及数字电视增值业务的开发与经营。按照证监会行业划分，河南有线属于电信、广播电视和卫星传输服务行业中的有线广播电视传输行业。

（1）政治属性和经济属性相结合

有线广播电视传输行业是社会主义精神文明建设的重要阵地，担负着传播先进文化、维护人民群众公共文化权益等社会职责，具有很强的政治属性和公益性。广电网络运营商在保证基本收视的公益性的前提下，有线电视网络互动增值业务、宽带数据等业务已基本实现市场化运营。

（2）地域垄断性

各地的有线电视网络企业受当地政府部门的直接领导，在“同一行政区只能设立一个区域性有线广播电视传输网络”的政策约束下，有线电视网络具有较强的地域性特点。

（3）规模经济性

有线广播电视传输行业的主要成本集中在建网、升级、维护、折旧和摊销等固定费用，特别是在网络建设阶段需要一次性投入较大的投资成本。但相对于投资成本，后续每增加一个客户所需支出的终端安装和维护等边际成本非常低，具有典型的规模经济性。

2、行业发展概况

由于有线电视具有良好的技术性能和特有的频率资源优势，从20世纪90年代开始，我国政府高度重视有线广播电视传输行业的发展，并制定了许多鼓励、扶持的政策性措施。随着1990年《有线电视管理暂行办法》的颁布，广播电影电视部陆续批准建立1,000多家有线电视台，行业进入了快速发展期。近年来，受益于人民生活水平的提高和对精神文化消费需求的升级，全国有线电视用户数量、电视节目覆盖率及行业收入规模等核心数据仍保持持续、稳定增长。

伴随着用户数量的增长，全国广播电视总收入在2006年至2013年期间逐年增长，年复合增长率达19.09%。2014年以来，随着三网融合的推进，IPTV迅速发展，互联网电视等新业态快速起步，有线广播电视传输行业迎来了全面的竞争，行业收入增幅呈小幅下滑趋势。

3、行业发展趋势

（1）数字化程度进一步提升

目前，各级有线网络机构均在加快推进有线电视数字化整体转换和网络双向化改造，各级电台电视台基本实现数字化，省级台平均数字化率达94.8%，地市级台这一比例也超过78%。从有线网络发展脉络来看，小网变大网、模拟变数字、单向变双向、标清变高清是行业发展的必然趋势。截至2015年末，全国有线数字电视用户数达到约1.98亿户，占全国有线广播电视用户的83.91%。

（2）服务向内容集成延伸

三网融合下电信运营商和广电网络运营商将在网络传输业务上展开直接的竞争，因而无论是电信运营商还是广电网络运营商都将更加注重上游内容的选择。较于电信运营商，广电网络运营商在渠道方面并不具有优势，但在内容方面，广电系统掌控着电视节目的准入和发行，拥有海量的节目内容数据，优势明显。

（3）地方广电网络整合提速

广电网络四级办网，各级机构各自为政、互不连通是阻碍有线广播电视传输行业发展的瓶颈。目前，全国共有上千家广电网络运营商，而电信运营商仅有中国移动、中国联通和中国电信三大机构。因此，相对于电信运营商“全国一张网”的模式，广电网络运营商显得竞争力不足。目前，广电系统正积极推进地方广电网络的整合工作，而随着各省域整合的逐步完成，未来可能将出现跨省域进行整合的情形。

（二）公司的主营业务及主要产品用途

1、公司的主营业务

河南有线主要从事广电网络的建设运营，电视收视业务、频道落地传输业务、数据业务及有线电视初装业务等。

公司经营范围包括：河南省、市、县广播电视网络规划建设、经营管理、维护运营；数字电视、分媒电视及数据业务开发和相关产品销售；网源出租；广播电视节目制作、发行，广告制作及发布业务（国家限制内容除外）；信息咨询服务；软件开发与网络技术服务；互联网信息服务；智能化安装工程服务；监控系统工程安装服务；电子设备工程安装服务；电子商务服务；通讯设备、电子产品、家用电器、办公设备、建筑材料销售；网络终端设备及其相关产品的销售。

2、公司的经营方针及战略

公司的发展战略清晰，河南有线今后发展的方向是推进“三网融合”、培育云电视品牌，着力建设成为用电视、信息安全、最具活动的网络运营企业，努力发展成为河南省传播先进文化的主渠道。加快产业转型，推动“智慧河南”建设。

（1）真正实现河南省省、市、县乡全程全网。县网完全融入集团技术体制。重点做好到县传输网络建设，全省（含县网）统一体制建设。

（2）构建整合媒体传输渠道。抓住电视、手机两个屏，实现无线、有线、卫星宽带、WIFI多种传输方式方法全业务一体化运营。重点做好固网宽带和家庭无线网络。

（3）构建融合业务平台。使用一个平台无缝支持DVB、SDP双向业务平台、OTT、EMBMS，使得可以在多种网络环境下快速部署视频业务，并实现多网络下的业务协同，真正实现一个平台支持视频业务无处不在。

（三）公司营业收入构成

1、公司最近三年及一期营业收入（合并财务报表口径下）构成情况

单位：万元

■

2、公司最近三年及一期主营业务收入（合并财务报表口径下）构成情况

单位：万元

■

■

（四）公司的资质

公司现持有的资质如下：

1、《广播电视节目传送业务经营许可证》

公司现持有国家新闻出版广电总局于2014年1月1日颁发的《广播电视节目传送业务经营许可证》，编号为国1633014；传送方式为（1）河南省有线广播电视网络中心机房到各市、县前端点对点传送；（2）河南省各市、县有线广播电视网络前端到用户点对面传送；传送载体为（1）河南省有线广播电视干线网；（2）河南省各市、县有线广播电视分配网；技术手段为数字技术和模拟技术；有效期至2016年12月31日。该证书已经过期，公司正在办理续期。

2、《卫星地面接收设施安装服务许可证》

公司现持有国家新闻出版广电总局于2016年12月29日颁发的《卫星地面接收设施安装服务许可证》，编号为国410105111002042，业务类别为卫星地面接收设施配套供应及组织安装施工、售后服务维修等相关服务，服务区为河南省行政区域范围，有效期至2017年12月6日。

3、《增值电信业务经营许可证》

公司现持有河南省通信管理局于2016年5月9日颁发的《增值电信业务经营许可证》，经营许可证编号为豫B2-20150059；业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围（服务项目）为互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗机械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容；有效期至2020年7月8日。

4、《广播电视节目制作经营许可证》

公司现持有河南省新闻出版广电局于2017年4月16日颁发的《广播电视节目制作经营许可证》，编号为（豫）字第00088号，经营方式为制作、发行，经营范围为电视节目（不得制作新闻类节目；经营范围不含演艺人员培训），有效期限至2019年4月15日。

5、《有线广播电视工程企业资质证书》

公司现持有中国广播电视协会于2015年7月1日颁发的《有线广播电视工程企业资质证书》，证书编号为CATV-10120150487，资质等级为总承包壹级，有效期至2018年6月30日。

6、《广告经营许可证》

公司现持有河南省工商行政管理局于2015年1月1日颁发的《广告经营许可证》，许可证编号为4100002000130，经营范围为利用自有媒介发布数字电视界面广告和电视广告，设计、制作数字电视界面广告和电视广告，有效期至2019年12月31日。

7、收费许可

2015年3月20日，河南省发展和改革委员会下发《关于我省有线数字电视基本收视维护费标准及有关问题的通知》（豫发改收费[2015]267号），规定了公司有线数字电视基本收视维护费标准，有效期3年。

周口国安广播电视网络传输有限公司现持有周口市发展和改革委员会于2014年5月15日颁发的《收费许可证》，证号为J007，主要收费项目为有线电视服务费，有效期至2017年6月。

8、《广播电视视频点播业务许可证》

公司现持有国家新闻出版广电总局颁发的《广播电视视频点播业务许可证》，许可证编号为1616037，传播范围为河南省，点播方式为即时点播，节目类别为新闻、电影、电视剧、综艺、体育、音乐、戏曲、教育、科技、财经、气象、军事、生活信息，有效期至2019年12月28日。

七、公司报告期内违法违规及受处罚的情况

（一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况

最近三年内，公司不存在违法违规的情况，也不存在重大处罚的情况。

（二）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定

公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

八、报告期内重大关联交易情况

（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1、采购商品/接受劳务情况

单位：万元

■

2、出售商品/提供劳务情况

单位：万元

■

（二）关联方资金拆借

单位：万元

■

（三）关联方应收应付款项

1、应收项目

单位：万元

■

2、应付项目

单位：万元

■

（四）关联交易的决策和定价

1、决策权限和决策程序

公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》及其他内部管理制度，对关联交易作了严格的规定。公司与关联方之间发生的销售、采购、资金往来等关联交易均要经过严格的决策程序，在不影响公司独立经营能力的基础上进行。关联交易定价以市场价格为依据。报告期内河南有线与关联方的关联交易均履行了关联交易决策程序。关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2、定价机制

在关联交易价格的确定和管理上，公司遵循以下定价原则和定价方法：

第一、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

第二、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

第三、市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

第四、成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；

第五、协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

河南有线与关联方之间出售商品/提供劳务的交易按照市场价格双方协商定价。

公司曾经的控股股东河南省新闻出版广电局与公司之间存在资金拆借行为，就资金拆借，河南省新闻出版广电局与公司签订了借款合同，河南省新闻出版广电局同时需要参照银行同期贷款利率向公司支付资金占用费，定价机制合理。另外自2015年开始公司与曾经的控股股东之间没有新增加拆借金额。发生拆借资金时，公司有两个股东，另外一个股东中信网络有限公司同意上述借款事宜，同时上述资金拆借得到了公司股东会的审议通过，因此不存在损害另外一个股东中信网络有限公司的权益的情形。公司拟于近期准备进行股改并筹划IPO事宜，公司曾经的控股股东河南省新闻出版广电局在公司进行股改之前，会将占用的资金归还给公司。

第五节 财务会计信息

发行人2014年度、2015年度财务会计报告已经永拓事务所审计，并出具了编号为京永审字京永审字（2015）第17128号、京永审字（2016）第17098号的标准无保留意见审计报告。发行人2016年度财务会计报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为瑞华审字[2017]01780007号的标准无保留意见审计报告。非经特别说明，以下信息主要摘自发行人2014年度-2016年度经审计的财务报告及2017年1-6月未经审计的会计报表。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

■

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

■

■

2、母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

单位：万元

■

（三）主要会计政策、会计估计变更以及会计差错更正事项

1、2014年度

（1）主要会计政策变更

发行人已执行财政部于2014年颁布的一系列新的企业会计准则，执行新修订后的企业会计准则对发行人2014年度主要会计政策变更如下：

■

（2）本公司在2014年度无会计估计变更事项。

（3）会计差错更正事项

2014年，发行人会计差错更正事项如下：

本公司追溯调减2014年年初未分配利润915.63万元，其中调增2013年主营业务成本2,215.80万元，调增2013年度营业税金及附加5.36万元，调减管理费用5.81万元，调减销售费用164.74万元，调减财务费用6.08万元，调增2013年度营业外收入116.95万元，调增2013年度年初未分配利润1,011.95万元，调减2013年末应收账款15万元，调增2013年末长期待摊费用287.05万元，调减2013年末固定资产1,780.56万元，调减2013年末应付账款621.06万元，调减2013年末应付职工薪酬13.62万元，调增2013年末应交税费41.79万元。

主要调整事项为：（1）原已投入使用但2014年才办理转固手续等原因调增固定资产折旧1,780.56万元，其中补提折旧调增2013年主营业务成本2,696.78万元，调减多提折旧调增2013年年初未分配利润916.22万元；（2）历年预提但无需支付的费用冲回795.40万元，其中调减2013年主营业务成本480.99万元、调减2013年管理费用5.81万元、调减2013年销售费用164.74万元，调减2013年财务费用6.08万元；调增2013年度年初未分配利润137.79万元；（3）调减2013年度以前多计的收入15万元，调减2013年度年初未分配利润15万元；（4）因税金计算差错调增2013年度营业税金及附加5.36万元，调减2013年度年初未分配利润0.02万元；（5）因调整收购前分公司预缴的企业所得税、营改增预收款项税金等因素而调减2013年度年初未分配利润27.03万元等；（6）调整以前年度不需再支付的应付款项116.95万元，调增2013年度营业外收入116.95万元；（7）调整CABLE猫成本入长期待摊费用，调增2013年末长期待摊费用287.05万元；（8）调整以前年度计提不用支付的费用504.11万元，调整以前年度不需再支付的应付款项116.95万元，调减2013年末应付账款487.52万元，调减2013年初应付账款133.54万元；（9）调减2013年度之前应付职工薪酬，调减2013年初应付职工薪酬13.62万元；（10）调增2013年度应交税金5.36万元，调增2013年初应交税金36.43万元。

2、2015年度

瑞华会计师事务所就发行人2016年度财务会计报告出具了编号为瑞华审字[2017]01780007号的标准无保留意见审计报告。瑞华事务所对2015年度的期末数进行了调整，前期差错更正如下：

单位：万元

■

重大会计差错更正的内容说明：

（1）将完工工程根据验收时点由在建工程转入固定资产，此类调整增加固定资产25,701.66万元，相应补提折旧2,634.25万元。

（2）按照验收时点确认收入，调增工料费收入182.59万元；按照提供服务期间确认收入，调增落地费收入164.89万元；按照提供服务期间确认数据业务收入，冲回数据业务收入495.72万元；调减收视费收入及其他收入199.54万元。

（3）调整2015年跨期绩效奖，增加管理费用2,258.82万元；调整跨期水电费等运营费用，增加费用833.62万元。

（4）按照账龄计提法计提坏账，补提往来款坏账准备1,459.08万元；因资产存在减值迹象，补提固定资产减值准备51.64万元。

（5）长期待摊费用摊销测算调增成本140.12万元，调增跨期内容节目成本和资源占用费总计83.87万元，调增跨期网络维护费402.04万元，其他调整增加营业成本67.04万元。

（6）备抵进项税重分类至其他流动资产，导致其他流动资产增加12,744.44万元。

（7）对河南广播电视网络股份有限公司持股8.08%，且不再具有重大影响，将其重分类至可供出售金融资产列报，导致可供出售金额融资产增加9,019.46万元。

二、最近三年及一期主要财务指标

最近三年及一期主要财务指标如下：

1、合并报表口径

■

2、母公司报表口径

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

全部债务=长期债务+短期债务

长期债务=长期借款+应付债券+其他应付款中的长期有息债务+融资租赁款

短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债++应付短期债券+短期融资券+其他应付款中的一年内到期的有息债务

资产负债率=负债总额/资产总额

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

总资产回报率=（利润总额+利息支出）/总资产平均余额×100%

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

第六节 募集资金运用

一、发行人募集资金的用途

（一）发行人募集资金的用途

经公司股东会批准，本次债券募集资金拟用于偿还公司债务，优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求。通过上述安排，可以在一定程度上改善公司财务状况，优化公司债务结构。

本次公开发行公司债券募集资金到位之前，发行人将根据公司债务的实际情况以自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

（二）发行人募集资金专项账户管理安排

发行人将于监管银行处开立募集资金专项账户，并委托监管银行对该账户进行管理。

二、发行人募集资金使用计划

本次公司债券分期发行，第一期发行额度3亿元，已经发行完毕；本期债券发行额度为3亿元，为第二期发行。

1、本次公司债券第一期发行募集资金使用情况

第一期发行额度3亿元，扣除发行费用后，4700万元用于补充流动资金，25000万元用于偿还银行贷款，剩余190万元尚未使用。

2、本次公司债券第二期募集资金使用计划

公司拟使用本期募集资金3亿元用于偿还公司债务，满足公司运营需求。本次拟偿还的公司债务明细如下：

■

第二期公开发行公司债券募集资金到位之前，发行人将根据公司债务的实际情况以自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人2014年度、2015年度和2016年度经审计的财务报告及2017年1-6月未经审计的财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）《债券持有人会议规则》；

（六）《债券受托管理协议》；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

（一）河南有线电视网络集团有限公司

住所：郑州市金水区未来路104号广电大厦

联系人：柴景玉

电话：0371-86157367

传真：0371-86122305

（二）长江证券股份有限公司

住所：湖北省武汉市新华路特8号

联系人：张威、赵瓅、吴兵兵、廖旭

电话：027-65796983

传真：027-85481502

此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

河南有线电视网络集团有限公司

2017年8月17日