银都餐饮设备股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

(上接10版)

报告期内，公司外协加工金额分别为2,268.76万元、1,617.98万元、1,876.35万元和271.94万元。

2、生产模式

公司采用以销定产为主，适度安全库存的生产模式，即主要按照客户需求制定生产计划并采购主要原材料，依照公司内部控制流程进行生产。

在OBM产品方面，针对内销市场，公司国内销售部接收客户订单，对常规产品订单，国内销售部与客户沟通后确定订单，同时做好订单跟踪；对于非常规产品订单，国内销售部组织技术部、生产部进行评审，并与客户沟通后确定订单，并做好订单跟踪；针对外销市场，公司根据客户订单和市场需求编制产品需求及生产计划并下达至生产部进行生产。生产部根据交货期、数量、型号等要求制定生产计划，供应部据以进行采购，生产部进而组织安排各道生产程序，并在计划期间内完成产品生产。

在ODM产品方面，公司外贸部接收客户订单后进行评审，与客户沟通后确定订单，并做好订单跟踪。同时外贸部将确认的客户订单下达，技术部对订单产品技术细节进行审定并最终下达至生产部，生产部根据交货期、数量、型号等要求制定生产计划，供应部据以进行采购，生产部进而组织安排各道生产程序，并在计划期间内完成产品生产。

3、经营及销售模式

公司主要采用OBM（Own Branding Manufacture）为主、辅以ODM（Original Design Manufacture）的经营模式。通过在商用餐饮设备行业十余年的耕耘，公司在相关产品研发、生产、销售及售后服务方面积累了丰富的技术、经验及人才与市场优势。

（1）OBM，自主品牌生产，即公司经营自主品牌，销售拥有自主品牌的产品。

在国内市场上，公司凭借优秀的产品质量及良好的售后服务，形成了较高的品牌知名度；并通过多年开拓与维护，拥有完善的市场营销与信息反馈网络，采用OBM模式能最大程度实现公司价值。在国内市场的公司主要品牌为产 “银都餐饮设备”、“五箭”、“伊萨”等。

国内市场上公司采用经销商销售模式，对经销商采用统一出厂价，同时允许经销商根据当地市场的成熟度、市场竞争程度等确定当地的实际销售价格。在海外市场上，公司于近年在英国、美国、德国、法国、意大利设立销售子公司进行自主品牌产品（ATOSA等）的推广工作。公司自主品牌海外销售亦采用经销商销售模式。

公司对经销商采用买断式销售，公司产品非因质量问题，经销商不得退货。为促进经销商的积极性，公司针对经销商的年度采购及回款情况，根据销售产品类别给予一定比例的返利。

（2）ODM，原始设计制造，即产品的结构、外观、工艺均由公司自主开发，在客户选择下单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售。

在ODM模式下公司对产品的结构、外观和工艺等均进行自主开发，客户采购公司产品，并可根据具体需求对部分细节进行修改。

公司ODM客户均为外销客户，公司通过参加国内外各大展会等多种方式进行市场开拓，凭借可靠的产品质量在行业内得到了客户的认可，并不断有新客户主动联系公司进行商业合作。公司对相同产品采用统一的出厂定价，对于细节修改的定制化产品协商定价。

与OBM产品相比，公司不负责ODM产品售后服务和品牌推广。

（三）所需主要原材料

公司生产所需原材料及零部件主要包括不锈钢、压缩机、蒸发器、冷凝器、塑化材料、各类电器配件等。除外销商用餐饮制冷设备原材料及零部件需进口外，其余均主要从国内采购。上述主要原材料市场供应充足，交货周期短，能够满足公司正常生产需要。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

我国商用厨房设备行业从上世纪80年代开始发展，已有30多年的历史。商用餐饮设备广泛应用于中餐、西餐、酒店、面包房、酒吧、咖啡厅、各类食堂餐厅、快餐店等场所，相较于家庭使用的餐饮设备，其产品规格、种类更多，使用范围更广。

就公司商用餐饮制冷设备而言，其行业市场化程度较高，市场竞争较为激烈。根据中华全国工商业联合会厨具业商会提供的数据显示，经过多年发展我国商用餐饮制冷设备行业已形成了以浙江为中心的华东区、以广东为中心的华南区和以山东为中心的华北区三大生产集中地，行业内大规模企业较少，多为小型企业和作坊式工厂，缺少研发能力和技术积累。总体而言，行业发展水平仍有待提高，规模化、规范化企业数量有限，技术水平和国外先进企业仍有一定差距。

目前我国的商用餐饮制冷设备生产企业能够生产绝大部分类型的商用餐饮制冷设备，并且相关产品性能指标能够满足实际使用要求，部分达到国际先进水平。但总体而言与发达国家的商用餐饮制冷设备相比，在生产工艺及产品性能方面存在着一定的差距。

就公司自助餐设备而言，其为金属制品厨用器皿及餐具制造的分支，属于不锈钢餐厨具领域。根据中华全国工商业联合会厨具业商会的公开资料，目前我国有600多家不锈钢餐厨具生产企业，集中在广东、浙江和山东。目前我国相关企业生产工艺日趋成熟，产品质量较为稳定。

就公司西厨设备而言，其采用燃气或电能，主要功能为为食品烹饪、加热和保温等。同商用餐饮制冷设备及自助餐设备类似，相关行业企业主要集中在广东、浙江和山东。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

截至本摘要出具日，发行人及子公司拥有“■”等国内外商标权共36项；

截至本摘要出具日，发行人及子公司拥有发明专利15项，实用新型专利44项；

截至本摘要出具日，发行人及子公司拥有土地使用权共5宗；

截至本摘要出具日，发行人及子公司拥有房屋建筑物共8处；

截至本摘要出具日，发行人及子公司无特许经营权。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业、公司的主要股东未从事本公司相同或相近的业务，因此与本公司不存在同业竞争的情形。

（二）关联交易

1、独立董事对关联交易的意见

公司独立董事发表了独立意见，认为：“发行人报告期内的关联交易定价公允，履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及中小股东利益的情况，不存在通过关联方替发行人支付成本、费用，输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况”。

2、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响

（1）经常性关联交易

报告期内，公司分别向关联方中宇纸塑采购包装纸箱282.16万元、362.17万元、408.47万元和136.13万元，分别占同类交易（包装材料采购）金额的比例为14.68%、17.02%、17.18%和18.21%，占采购额占公司营业成本的比例为0.61%、0.65%、0.63%和0.82%，占比较小，对公司营业成本不构成重大影响。

定价公允性说明：由于公司向关联方采购的包装纸箱规格、技术标准均有所差异，缺乏相应的统一市场价格作为参考。分别将公司向关联方、公司向无关联第三方的采购发票及采购合同进行抽样进行比较。具体对照情况如下：

■

注：平方单价=销售单价/（长+宽+8）*（宽+高+4）

报告期内，公司向中宇纸塑采购纸箱的平均单价与向无关联第三方的采购单价存在一定差异，主要原因系：①牛皮纸（外层）克重差异；②瓦楞纸的纸张等级、克重、单双层及高度差异；③外包装表面印刷图案的色彩差异。因上述包装纸箱采购时的标准存在一定差异，中宇纸塑的纸箱等级略低于杭州佳友包装有限公司，因此采购单价略低。考虑上述采购差异，公司向关联方的采购定价公允，不存在利益输送等情形。

保荐机构查阅了发行人与中宇纸塑签署的《采购合同》，对应的采购支付凭证、发票；实地查看了包装纸箱的使用情况；获取了向其他同类产品供应商的采购合同、发票，访谈了中宇纸塑实际控制人。

保荐机构经核查后认为：报告期内发行人向关联方购买的包装纸箱价格公允。

2015年度和2016年度，公司分别向关联方西奥电梯采购电梯设备12.52万元和47.25万元，分别占同类交易（专用设备采购）金额的比例为0.44%和2.48%。报告期内公司向关联方采购电梯设备的总额占公司新增专用设备采购比重较小，不具有重大影响。

报告期内，发行人仅从西奥电梯采购，无法进行发行人向关联方采购价和向无关联第三方采购价进行对比，因此采用西奥电梯向发行人和其他客户销售单价进行对比。对比情况如下：

■

经核查，保荐机构认为：报告期内，西奥电梯向其他客户销售的电梯与向发行人销售电梯的单价基本一致，关联采购定价公允。

报告期内，公司与其他关联方之间的经常性关联交易金额很小，明细如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司向关联企业富尔基制衣采购工作服价格与取得其他企业的报价单对比情况如下：

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如上表所示，发行人向关联企业富尔基制衣采购工作服单价与非关联企业德清劲松服饰有限公司向发行人提供的报价基本一致，定价公允。

报告期内，发行人仅从西奥电梯及其子公司西奥安装采购电梯设备维修服务，无法进行发行人向关联方采购价和向无关联第三方采购价进行对比，因此采用西奥电梯及其子公司西奥安装向发行人和其他客户销售单价进行对比。具体对比情况如下：

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经核查，保荐机构认为：报告期内，西奥电梯向其他客户销售的电梯与向发行人销售电梯的单价基本一致，关联采购定价公允。

（2）偶发性关联交易

①非经营性资金往来

2014年度，银瑞制冷向戚国生拆入资金90万元，确认资金占用费4,557.78元，截至2014年末，上述款项已结清。资金拆借具体发生情况如下：

单位：元

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根据中国人民银行公布的2014年1-6月的1年期贷款基准利率为6.00%，与公司向关联方资金拆借利率一致。

保荐机构查阅了关联方借款协议；查阅了关联方资金拆借相关的银行流水、会计凭证；对关联方资金拆借利息计算表进行了分析性复核；查阅了中国人民银行公布的同期借款基准利率。

保荐机构经核查后认为：发行人向关联方资金拆借成本是公允的。

2016年5月，银都股份控股股东、实际控制人周俊杰承诺：“若因前述资金占用行为受到行政处罚，则由此所造成银都股份或其控股子公司之一切经济损失，本人将全额承担，保证银都股份或其控股子公司不因此遭受任何损失。”

②资产转让

2014年3月公司进行车辆改革，出售闲置运输工具。公司向吕迪和朱智毅转让运输工具，作价分别为2.93万元和6.87万元，该等固定资产处置情况如下：

单位：万元

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公司向关联方吕迪和朱智毅转让的汽车分别经浙江元通旧机动车鉴定评估事物有限公司和杭州理想二手车鉴定评估事务所有限公司市场评估。公司进行转让时，以评估价值为定价依据，协商确定处置价格分别为6.87万元和2.93万元，略低于评估价值，但均高于账面净值，定价公允。

报告期内，公司发生的关联交易多为公司日常经营所需，关联交易的价格公允，并不存在损害公司及股东利益的情况。所有关联交易均已按照《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的程序和权限进行了审议与批准。

上述关联交易中非经营性资金往来的情形，公司已经及时结清往来款项，对公司并无实际影响；公司其他关联交易也均符合法律、法规的规定。

③关联担保

根据周俊杰与中国银行股份有限公司杭州市余杭支行签署编号为余杭2015人个保489号的《最高额保证合同》，周俊杰为发行人与中国银行股份有限公司杭州市余杭支行编号为余杭2015人总487号的《授信业务总协议》及依据该协议和将要签署的单项协议提供保证担保，担保的最高债权本金余额为5,000万元。

经核查，保荐机构认为，公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定，已完整、全面披露关系关系及关联交易。

（3）报告期内经常性关联交易对公司财务的影响分析

单位：万元

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报告期内，上述关联交易占当期营业成本的比例分别为0.62%、0.66%、0.66%和0.87%。公司报告期内的经常性关联交易规模较小，对公司的财务状况不构成重大影响。

七、董事、监事、高级管理人员

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八、发行人控股股东、实际控制人简要情况

公司的控股股东、实际控制人为周俊杰先生。截至本摘要出具日，周俊杰直接持有公司63.00%的股份，并通过持有俊毅投资70%的股权间接控制公司7.50%的股份、通过持有银博投资0.53%的出资和担任执行事务合伙人间接控制公司2.50%的股份，即合计控制公司73.00%的股份。近三年来，公司的实际控制人未发生变更。周俊杰简历详见“七、董事、监事及高级管理人员”之“周俊杰”相关内容。

九、财务会计信息及管理层讨论

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益

单位：万元

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（三）主要财务指标

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（四）净资产收益率及每股收益

1、净资产收益率

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2、每股收益

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（五）管理层讨论与分析

1、财务状况

（1）资产状况

报告期内各期期末，公司资产总体情况如下：

单位：万元

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报告期内各期期末，公司流动资产和非流动资产占比基本稳定。报告期内，随着业务规模的扩张，公司资产规模稳步增长。2015年末和2016年末，公司资产总额分别较上年末增长22.03%和44.05%。2016年末公司资产总额同比增长较多，主要为当期盈利积累增加。

（2）负债结构

公司负债主要为流动负债。公司近三年的负债情况如下：

单位：万元

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公司负债主要为应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债和预计负债等。随着公司业务规模的扩张，负债也随之增长， 2015年末和2016年末公司负债总额分别较上年末增长22.53%和18.86%。2017年3月末，因公司支付2016年度计提的返利，其他流动负债减少，使得负债总额较2016年末下降10.10%。

（3）偿债能力

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

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（1）报告期内，公司的流动比率分别为1.66、1.63、2.18和2.47，速动比率分别为0.96、0.81、1.19和1.22，流动比率和速动比率均较为稳定；资产负债率（母公司）分别为36.02%、31.41%、24.39%和20.97%，资产负债率呈下降趋势，表明公司财务状况良好，具有稳定的偿债能力。

（2）报告期内，公司息税折旧摊销前利润逐期增加，分别为15,215.47万元、21,160.93万元、30,585.57万元和5,305.06万元；2014年度和2015年度，利息保障倍数分别为8,013.13倍和613.51倍，利息保障倍数较高，短期偿债能力较强。

（3）2014年度至2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,456.54万元、14,528.13万元和21,164.41万元，经营活动产生的现金流量净额足以支付公司的债务利息。2017年1-3月，因公司按惯例于年度内向客户提供授信额度及增加存货储备原因，导致当期经营活动产生的现金流量净额为-3,545.15万元。

由于公司具备良好的经营业绩和资信状况，同时拥有充足的现金流量，公司的持续经营能力较强。如果本次公开发行股票并上市取得成功，公司的负债水平将进一步下降，偿债能力也将进一步增强。

2、盈利能力

（1）营业收入

报告期内公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

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公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在99%左右，其他业务收入主要为公司因产品升级换代而出售的不锈钢收入、废品销售收入等，占比很小。

（2）主营业务收入

报告期内，公司主营业务毛利按产品分类如下：

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从上表中可以看出，公司毛利主要由商用餐饮制冷设备和自助餐设备贡献，两者合计约占公司主营业务毛利的90%左右。报告期内，商用餐饮制冷设备为公司最为主要的利润来源，分别贡献了19,678.81万元、31,069.99万元、41,247.81万元和9,587.95万元的毛利；自助餐设备也是利润来源的重要组成部分，分别贡献了5,647.48万元、5,664.09万元、5,974.37元和1,580.27万元的毛利，基本保持稳定。西厨设备为2015年度主推的新产品，报告期内分别贡献了1,348.66万元、2,705.98万元和1,073.65万元的毛利。

报告期内，公司境内外收入分布情况如下：

单位：万元

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公司通过积极开拓海外市场外销业务，使得外销收入规模及占比逐期增长，并在2015年超过内销收入。2016年度，由于海外子公司的经营活动逐步进入正轨，尤其是美国子公司的快速发展壮大，导致外销收入比重提高。

（3）主要利润指标

报告期内，公司主要利润指标如下：

单位：万元

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报告期内，公司净利润主要来源于营业利润，营业利润、利润总额和净利润变动情况一致。报告期内，公司的营业利润、利润总额和净利润均程上升态势。

3、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

公司资产结构中流动资产所占比重较高，报告期内流动资产占公司总资产的比例分别为61.98%、58.57%、62.89%和62.07%。流动资产占比较高这一特点是由公司所处行业及自身生产经营情况所决定。根据本次募集资金投资项目的备案通知书，公司本次募集资金投资项目将新增固定资产投资55,955.90万元，随着本次募集资金投资项目的实施，公司在建工程、固定资产等非流动资产比重将有较大增长，流动资产比例将有所下降。

本次募集资金到位后，公司净资产规模和每股净资产都将有较大幅度的提高，公司的资产负债率水平将有所降低，从而进一步增强公司的整体实力，降低财务风险，提高公司竞争力。

随着募集资金投资项目的投运，公司业务规模将不断扩大，公司对短期和长期资金的需求将不断增加，公司资产结构的优化和融资渠道的优化将保证公司适时获得发展所需资金：一方面，长期资产的增加将增强公司的抵押担保借款融资能力，另一方面，资本市场也为公司提供了更加多样灵活的融资渠道，公司可以更加主动地保持最佳的资本结构。可以预见，公司未来的长短期资产的配置和相应的资本结构安排将更加灵活、合理。

自改革开放以来，我国居民人均可支配收入不断上升，国家统计局提供的数据显示，1978年我国居民人均可支配收入为343.4元，到2013年为18,311元，增长了53倍左右，2014年我国居民人均可支配收入20,167元，增长10.13%，2015年我国居民人均可支配收入21,966.00元，增长8.92%，2016年我国居民人均可支配收入23,821.00元，增长8.44%，长期保持了稳定的增长趋势。

伴随着人均可支配收入的稳步增长，我国居民的消费能力逐步提高，消费理念也逐步升级，以前对厨房电器的需求以满足生活的基本功能为主，现在对厨房电器要求明显增多，包括功能升级、安全高效、健康环保等，因此市场上急需满足消费者更多需求的产品出现，提升了城镇居民的购买要求。

报告期内，归属于公司普通股股东净利润计算的净资产收益率（加权平均）分别为45.32%、40.64%、46.45%和5.95%。本次发行后，公司净资产将显著增长。由于募集资金投资项目尚有一定的建设周期，在建设期及投产初期募集资金投资项目对公司的经营业绩贡献较小，因此本次发行后，公司短期内净资产收益率、每股收益可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（六）股利分配政策

1、公司近三年股利分配政策

报告期内，公司的股利分配政策如下：

公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

弥补以前年度的亏损；

提取法定公积金10%；

经股东大会决议，提取任意公积金；

弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本50%以上的，可以不再提取。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

2、报告期内公司实际股利分配情况

根据2015年11月3日公司2015年第一次股东大会决议，以2015年9月30日公司股本75,000,000股为基数，向全体股东每10股分配现金股利13.34元（含税），共计派发现金股利10,500.00万元（含税）。

根据2016年5月19日公司2015年年度股东大会决议，以2015年12月31日公司股本75,000,000股为基数，以资本公积12,750,000.00元向全体股东每10股转增1.7股，以未分配利润247,050,000.00元向全体股东每10股送32.94股,共计转增及送股259,800,000股，每股1元，合计增加公司股本259,800,000股。

根据2017年4月13日公司2016年年度股东大会决议，以公司2016年末总股本334,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.75元(含税)，共计派发现金股利2,511.00万元（含税）。

3、本次发行上市后的股利分配政策

（1）本次发行上市后的股利分配政策

根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后，主要利润分配政策如下：

①公司利润分配原则

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且须兼顾公司的持续经营能力。

②公司利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

③公司以现金方式分配利润的条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司单一年度以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%。

同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

④公司发放股票股利利润分配的条件和比例

若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

⑤公司利润分配政策决策程序

公司董事会根据法律法规、规范性文件、中国证监会及证券交易所的规定制定各期利润分配方案，并说明当年未分配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会批准；董事会在制定现金分红具体方案时，还应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等进行专项研究论证；同时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及外部监事的意见，公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考，董事会应当对股东（特别是中小股东）提出的意见和诉求进行充分的解释和说明。独立董事应当对公司的利润分配方案发表独立意见。

董事会拟定的利润分配方案应当在股东大会通知中详细披露；股东大会审议利润分配议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。其中，仅有现金分配方式的利润分配预案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；包含股票分配方式的利润分配预案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果公司外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，应以股东权益保护为出发点，并在有关调整利润分配政策的议案中详细论证和说明原因。同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会，董事会应当对股东（特别是中小股东）提出的意见和诉求进行充分的解释和说明。公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当对该议案发表明确的独立意见。

董事会审议通过的利润分配政策调整方案以及调整的原因应当在股东大会通知中详细披露；股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利，董事会应当对股东（特别是中小股东）提出的意见和诉求进行充分的解释和说明，该议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

⑥公司利润分配政策的披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（七）子公司情况

1、子公司基本情况

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2、子公司主要财务数据

公司子公司最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

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第四节 募集资金运用

根据公司发展战略，结合国家产业政策及市场环境变化趋势，本次募集资金运用围绕西厨设备及自助餐设备生产主业进行，拟通过本次募集资金投资项目的建设，完善现有生产体系，促进公司未来的可持续发展，进一步增强公司的市场竞争能力。

一、本次发行募集资金运用的依据

（一）预计本次发行募集资金规模及存储安排

2016年6月3日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金用途的议案》，公司拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过6,600万股（含），以募集资金用于投资项目需求，具体新股发行数量根据募集资金投资项目需求量、新股发行费用和发行价格确定。

2017年5月26日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金用途的议案》，根据公司实际经营发展情况和资金需求，同意公司拟新增“银都餐饮设备股份有限公司10万台商用餐饮制冷设备扩产项目”作为本次公开发行股票并上市的募集资金投资项目。

公司募集资金将存放在董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。公司2016年第一次临时股东大会已审议通过《关于制定〈银都餐饮设备股份有限公司募集资金管理制度（草案）〉的议案》，该制度草案对募集资金的存储及使用管理、募集资金项目的管理与监督等进行了详细规定。

（二）募集资金具体用途

本次发行募集资金将投资于“炉具等西厨设备扩产项目”、“自助餐设备产业升级项目”、“新增年产10万台商用制冷设备项目”及“补充公司流动资金”。本次募集资金投资项目的审批情况如下：

单位：万元

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本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述“炉具等西厨设备扩产项目”、“自助餐设备产业升级项目”、“新增年产10万台商用制冷设备项目”进行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过自筹解决。

（三）募集资金使用的投向符合国家产业政策等法规的说明

公司生产的商用餐饮制冷设备、自助餐设备和西厨设备属于通用设备制造业。2015年10月，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中提出加快建设制造强国，实施《中国制造二〇二五》，也提到了将制造业及生产方式向精细化进行转变。

公司本次公开发行股票募集资金均将用于主营业务西厨设备、自助餐设备及商用餐饮制冷设备的生产，以及补充公司流动资金，是在目前主营业务的基础上进行产能的扩充、工艺的升级，补充公司流动资金的实际需求，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的计划，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的计划。公司本次发行募集资金投向的建设项目已经杭州市余杭区发展和改革局以及经济和信息化局备案，项目的环境影响报告已经杭州市余杭区环保局审批同意，公司已取得相关建设项目用地土地使用权。

保荐机构和发行人律师认为：发行人本次公开发行股票募集资金用途不存在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章规定的情形。

（四）募集资金专项存储制度

公司《募集资金管理制度（草案）》已于2016年第一次临时股东大会审议通过，该制度对募集资金的存储及使用管理、募集资金项目的管理与监督等进行了详细规定。根据该项制度规定，公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司募集资金专项存储制度将于公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起施行。

（五）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

截至2017年3月31日，公司的资产总额为94,762.53万元，公司具有管理较大规模资产及投资项目的经验和能力。本次募集资金投资项目总额为74,465.90万元，占2017年3月31日末公司资产总额的比例为78.58%。募集资金投资项目建成后，公司将进一步突破现有自助餐设备、西厨设备和商用餐饮制冷设备的产能瓶颈，升级生产工艺，提高生产效率，为公司现有产品和未来相关新产品提供可靠的生产条件。

报告期内，公司营业收入分别为72,052.69万元、94,067.57万元、114,830.32万元和28,701.45万元，净利润分别为12,093.30万元和16,796.80万元、24,197.60万元和3,944.15万元，营业收入和净利润均呈现快速增长趋势，公司盈利能力较强。募集资金到位后将进一步增强公司的盈利能力，公司财务状况能够有效支持募集资金投资项目的建设和实施。

公司自成立以来一直专注于商用餐饮设备的研发、生产、销售和服务，经过多年的耕耘，积累了丰富的技术、经验、人才和市场优势。本次募集资金投资项目主要是在现有主营业务基础上进行产能提升、生产工艺升级，提升产品技术含量，巩固公司在商用餐饮设备领域的技术领先地位。

公司已建立了一整套较为完整的公司治理及内控制度，并随着业务的发展在不断的健全及完善。公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥股东大会、董事会和监事会在重大决策、经营管理和监督方面的作用。

公司董事会经分析后认为，公司本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范投资风险，提高募集资金的使用效率。

（六）募集资金投资项目不产生同业竞争且对发行人的独立性不产生影响

本次募集资金的投资项目投产后，将扩大公司主营业务的生产规模，优化公司产品结构，提升产品技术含量，增强公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。

二、新增年产10万台商用制冷设备项目

（一）项目主要建设内容

本项目投资总额估算为14,367.90万元，通过本项目的实施，公司将对商用餐饮制冷设备生产车间进行升级改造：一是对生产设备进行更新换代，对一些生产工艺自动化要求较高的环节采用定制化的自动化设备，提高整个生产流程的自动化水平；二是对现有的生产厂房进行重新规划建设，优化各个生产车间的布局，改善生产车间的整体环境，进一步提高生产人员的积极性和产品生产的效率。

本项目建设期为12个月，建设完成后第一、第二年开始部分投产，第三年全部达产，全部达产后本项目商用餐饮制冷设备年生产能力将达10万台。本项目的产出具体计划如下：

单位：万台

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注：第一年指从项目建设完成之日起至其后第12个月的期间，第二年依此类推。

（二）项目资金使用计划

本项目投资总额估算为14,367.90万元，本项目计划在项目实施后逐步完成资金投入。

单位：万元

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注：第一年指从项目建设开始之日起第1~12月，第二年等依次类推。铺底流动资金第二年投入3,485.00万元。

（三）项目建设的必要性分析

1、国家产业政策鼓励与支持

近年来国家相关部门出台了《商务部关于推动餐饮业转型发展的指导意见》、《餐饮业经营管理办法（试行）》、《中国食物与营养发展纲要（2014—2020年）》等，鼓励餐饮及相关行业的发展。

而商用餐饮制冷设备可广泛应用于各类餐饮经营场所，各企事业单位后厨，各类超市、便利店等批发和零售行业、各类酒店、宾馆餐饮部，以及其他各种需要进行食物冷藏、冷冻的场合。

2、提升装备水平，缓解公司商用餐饮制冷设备产能不足的现状

本项目通过引进先进工业机器人、数控冲床、油压机、弯折机、激光切割机、先进发泡生产线等设备，并采用辐射制冷技术、控制技术、节流装置技术等技术来提升公司商用餐饮制冷设备生产装备的自动化水平。进而有效提升公司商用餐饮制冷设备相关产品的生产效率及产品品质。

报告期内，公司商用餐饮制冷设备的产能利用率均在87%以上，生产负荷有待进一步缓解，现有的机器设备、生产场地布局规划以及工厂运作效率已经不能满足公司未来的经营需要。本项目的实施将形成年产10万台商用餐饮制冷设备的生产能力，有效满足公司后续发展的需要。

（四）项目市场前景分析

公司生产的商用餐饮制冷设备（尤其是商用冰箱、陈列展示柜等）逐渐成为必需品，首次购置需求旺盛；另一方面，购置较早的商用餐饮制冷设备逐步进入更新换代期，将创造巨大市场需求。在国外市场方面，经济发达地区商用餐饮制冷设备更新换代需求规模较大且较为稳定，发展中国家和地区商用餐饮制冷设备保有率较低，首次购置需求较大，整体市场容量较大。

北美是商用餐饮制冷设备的主要消费地区之一，其中美国是世界最大的单一国家市场，随着经济形势的好转，美国商用餐饮制冷设备的市场需求保持了良好的增长态势。据联合国商品贸易统计数据库的统计，自2010年开始，美国商用餐饮制冷设备市场一直保持增长，已经连续增长6年。2015年，市场规模达到了5.76亿美元，同比增长6.5%，较2009年增长103.5%，详细情况如下图所示：

单位：亿美元

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数据来源：联合国商品贸易统计数据库

根据我国海关数据库提供的数据显示，2016年我国出口商品编号与公司商用餐饮制冷设备相同的商品金额为84,044.46万美元，可见相关产品具有较大的市场空间。

商用餐饮制冷设备市场开拓措施：

“新增年产10万台商用制冷设备项目”生产的商用餐饮制冷设备为出口产品，面向欧美等海外市场，项目达产后商用餐饮制冷设备的产能将由42.5万台上升至52.5万台。面对募投项目投入后的产能扩充，公司拟采取以下市场开拓措施来消化产能：

积极开拓国际市场：公司历来重视海外市场的拓展，经过多年的努力，公司产品已经在美洲、欧洲、澳大利亚等地区销售。公司将在现有海外渠道基础上，强化海外营销体系的覆盖范围、加深与国际核心经销商客户的合作来进一步拓展海外市场，扩大海外市场占有率。

针对不同的区域市场，采取差异化的产品与服务销售规划。通过对区域市场的深度调研，制定切实可行的目标市场拓展计划，将公司的技术产品与服务优势与区域市场进行个性化组合，以提高海外市场的营销效率。

以技术领先与高性价比保持销售优势。公司之所以能够在国外市场迅速发展，主要是因为公司的商用餐饮制冷设备具有比国外本土生产商相当的工艺技术且更高的性价比，这是公司的核心竞争力所在。公司采用产品领先、价格适中的发展策略不动摇，在海外市场占有一席之地。

（五）项目方案概述

1、生产工艺流程

本项目生产工艺流程与公司现有商用餐饮制冷设备生产工艺流程基本一致，详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“五 发行人的主营业务”之“（二）公司主要产品的生产工艺流程”之“1、商用餐饮制冷设备生产工艺流程”。

2、主要新增设备情况

本项目拟采购的主要设备如下：

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