国联证券股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

第一节 发行概况

一、本次公司债券发行核准情况

2015年11月9日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司境内外债务融资授权的议案》。2016年1月28日，本公司2016年第一次临时股东大会表决通过了《关于公司境内外债务融资授权的议案》。

董事会及股东大会决议通过了公司发行境内外债务融资工具合计不超过人民币140亿元的议案，该境内外债务融资工具的品种包括：普通债权、同业拆借、证券公司短期融资券、次级债券、次级债务、资产收益权转让、收益凭证、资产支持证券及监管机构许可发行的其他品种。董事会授权公司经营层全权办理本次发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：制定并调整发行境内外债务融资工具的具体发行方案，决定聘请中介机构，办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项。

2017年3月6日，本公司2017年第九次总裁办公会议审议通过了《关于公开发行2017年公司债券和非公开发行2017年证券公司短期公司债券的议案》，同意申请公开发行公司债券，发行规模不超过30亿元，拟分期发行，期限不超过5年，募集资金扣除发行等相关费用后，主要用于补充公司营运资金，优化公司债务结构，及其他符合监管规定的创新业务，以满足公司业务发展的资金需求。

二、本期公司债券的主要条款

（一）发行主体：国联证券股份有限公司

（二）债券名称：国联证券股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）。

（三）债券规模：本期债券基础发行规模为8亿元，可超额配售不超过2亿元。

（四）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否使用超额配售选择权，即在基础发行规模8亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过2亿元的发行额度。

（五）债券品种和期限：本期发行的债券为3年期固定利率品种。

（六）票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

（七）债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（八）债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。

（九）起息日：2017年8月24日。

（十）付息日：本期债券的付息日为2018年至2020年每年的8月24日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

（十一）兑付日：本期债券的兑付日为2020年8月24日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

（十二）计息期限：本期债券的计息期限自2017年8月24日起至2020年8月23日止。

（十三）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十四）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

（十五）担保情况：本次发行的公司债券无担保。

（十六）募集资金专项账户：发行人在招商银行股份有限公司无锡分行开立募集资金专项账户，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（十七）信用等级条款：根据联合信用评级有限公司出具的《国联证券股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，评级展望为“稳定”。

（十八）债券受托管理人：东吴证券股份有限公司。

（十九）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（二十）发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发行方式和发行对象详见发行公告。

（二十一）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

（二十二）拟上市交易场所：上海证券交易所。

（二十三）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行等相关费用后，用于补充公司营运资金。

（二十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：国联证券股份有限公司

住所：无锡市金融一街8号

法定代表人：姚志勇

联系人：陈志颖、曹雪婷、刘嵩

联系地址：无锡市金融一街8号

电话：0510-82832912

传真：0510-82833124

邮政编码：214121

（二）主承销商、簿记管理人：华英证券有限责任公司

住所：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层01-11单元

法定代表人：姚志勇

项目主办人：勒成梁、汪漾

项目组成员：赵振宇、曹逸之

联系地址：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层

电话：0510-85200761

传真：0510-85203300

邮政编码：214000

（三）律师事务所：江苏辰庚律师事务所

住所：江苏省无锡市梁溪区县前西街产业集团大厦三楼

负责人：吴开琴

经办律师：吴开琴、张纯洁

联系地址：江苏省无锡市北塘区县前西街产业集团大厦三楼

电话：0510-82792981

传真：0510-82792980

邮政编码：214031

（四）债券受托管理人：东吴证券股份有限公司

住所：苏州工业园区星阳街5号

法定代表人：范力

项目负责人：贝一飞、李舒

联系地址：苏州工业园区星阳街5号

电话：0512-62938587

传真：0512-62938665

邮政编码：215021

（五）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：上海市黄浦区延安东路222号30楼

执行事务合伙人：曾顺福

经办会计师：马庆辉、韩健

联系地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼

电话：021-61418888

传真：021-63350003

邮政编码：200002

（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

住所：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层

法定代表人：吴金善

评级人员：张祎、贾一晗

联系地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层

电话：010-85172818

传真：010-85171273

邮政编码：100022

（七）募集资金专项账户开户银行：招商银行股份有限公司无锡分行

联系地址：无锡市学前街9号

电话：0510-82751763

传真：0510-82752539

（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书出具之日，发行人持有本次债券主承销商66.7%的股权比例。

截至本募集说明书出具之日，除上述事项外，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他利害关系。

五、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、 资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

发行人聘请了联合信用评级有限公司对发行人及本次债券的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《国联证券股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》（联合[2017] 260号），发行人主体信用等级为AA+，本次拟发行的不超过人民币10亿元公司债券的债项信用等级为AA+，评级展望为稳定。

二、 信用评级报告的内容摘要

1、评级观点

联合信用评级有限公司对国联证券股份有限公司的评级反映了公司作为立足无锡辐射全国的综合性上市券商，依托控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司综合金融平台优势和自身营业网点的区域优势，稳步拓展各项业务，具备一定竞争优势。近年来，公司治理机制运行良好，内控组织架构逐步健全，风险管理体系逐步完善，在2014~2016年券商分类评级中，公司均被评为A类A级证券公司。

近年来，公司持续推动业务转型，投资银行业务发展较好，整体收入结构更加均衡。截至2016年末，公司资产以可快速变现资产为主，资产质量良好，资本较为充足。联合评级同时也关注到近年来受证券市场剧烈震荡影响，公司营业收入及净利润规模均出现较大波动，盈利能力有所下滑；经济周期变化、国内证券市场波动及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来的不利影响。

未来随着资本市场的持续发展和公司各项业务的稳步推进，公司业务规模和盈利水平有望提升，整体竞争实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。

2、优势

（1）公司控股股东国联集团作为无锡市政府产业整合和资本运作的综合金融平台，资本实力强，能够在资金、品牌、客户、渠道等方面给予公司较大支持。

（2）公司作为立足无锡辐射全国的综合性上市券商，在无锡地区营业网点较多，并为无锡市多家企业完成新三板挂牌和股权融资，具有较强的区域竞争优势。

（3）近年来，公司持续推动业务转型，投行业务发展较快，整体业务和收入结构相对均衡。

（4）2014~2016年，公司连续三年被评为A类A级证券公司，体现出公司良好的内控和合规能力。

3、关注

（1）经济周期变化、市场波动及相关监管政策的变化等因素对证券公司经营带来的影响值得关注。

（2）公司经纪业务、证券投资业务和信用交易业务收入受证券市场行情影响较大，近年来，受市场行情震荡的影响，公司营业收入及净利润规模均出现较大波动，盈利能力有所下滑。

（3）近年来，公司业务品种的创新、业务规模的扩大对公司内部控制、风险管理、资金补充等方面提出更高要求。

三、发行人的资信状况

（一）公司的授信情况

公司资信状况优良，截至2017年3月31日，本公司已获得中国人民银行批复的同业拆借业务拆出上限15亿元人民币、拆入上限15亿元人民币，同业拆借拆入、拆出额度的占用余额均为零；银行间市场债券质押式回购业务上限12亿元人民币。

截至2017年3月31日，公司获得金融机构的授信额度总额为240亿元，其中已使用授信额度9亿元，未使用授信余额231亿元。

（二）与主要客户业务往来的资信情况

公司与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约情况。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

1、公司债券发行及偿还情况

2014年8月6日，公司向鑫沅金梅花12号资产管理计划发行人民币3亿元的短期次级债，期限184天，按年固定利率6.30%付息，2015年2月6日，公司已完成该期短期次级债的还本付息。

2014年10月31日，公司非公开发行国联证券股份有限公司2014年次级债券（债券简称“14国联债”）15亿元，期限3年期，主体评级AA+，债项评级AA，票面利率6.20%，2016年10月31日，公司已完成该期次级债的上一年度的付息工作。

2015年1月20日，公司非公开发行国联证券股份有限公司2015年第一期次级债券（债券简称“15国联01”）15亿元，期限1年期，主体评级AA+，债项评级AA，票面利率6.00%，2016年1月20日，公司已完成该期次级债的还本付息。

2016年7月29日，公司非公开发行国联证券股份有限公司2016年次级债券（第一期）（债券简称“16国联C1”）15亿元，期限5年期，主体评级AA+，债项评级AA，票面利率3.89%，2017年7月31日，公司已完成该期次级债的上一年度付息工作。

2017年7月11日，公司非公开发行国联证券股份有限公司非公开发行2017年证券公司短期公司债券（第一期）（债券简称“17国联D1”）5亿元，期限9个月，主体评级AA+，债项评级A-1，票面利率5.00%，尚未到付息日。

2、短期融资券

2015年5月29日，公司公开发行国联证券股份有限公司2015年第一期短期融资券5亿元，期限91天，票面利率3.62%，2015年8月28日，公司已完成该期短期融资券的还本付息。

2016年1月13日，公司公开发行国联证券股份有限公司2016年第一期短期融资券6亿元，期限91天，票面利率2.65%，2016年4月13日，公司已完成该期短期融资券的还本付息。

3、其他债务融资工具发行及偿还情况

■

截至募集说明书签署之日，公司债券及其他债务融资工具还本付息情况正常，无违约或延期兑付情况发生。

发行人非公开发行的14国联债、15国联01、16国联C1三只次级债券和17国联D1短期公司债券，募集资金扣除发行等相关费用后，均用于补充发行人营运资金。资金主要用于与发行人主营业务相关的用途，以支持发行人的长期发展及核心竞争力的培育，与《国联证券股份有限公司非公开发行2014年次级债券募集说明书》、《国联证券股份有限公司2015年第一期次级债券募集说明书》、《国联证券股份有限公司2016年次级债券（第一期）募集说明书》和《国联证券股份有限公司非公开发行2017年证券公司短期公司债券（第一期）募集说明书》中约定的资金运用安排保持一致。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司中文名称：国联证券股份有限公司

公司英文名称：GUOLIANSECURITIESCO.,LTD.

注册资本：人民币190,240万元

法定代表人：姚志勇

有限公司成立日期：1999年1月8日

整体变更为股份公司日期：2008年5月20日

注册地址：无锡市金融一街8号

办公地址：无锡市金融一街8号

统一社会信用代码：91320200135914870B

邮政编码：214121

电话号码：（0510）82832912

传真号码：（0510）82833124

电子信箱：glsc@glsc.com.cn

信息披露事务负责人：陈志颖

公司网站：www.glsc.com.cn

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

所属行业：根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业属于：“J67资本市场服务”；根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“J67资本市场服务”。

二、发行人简要历史沿革

本公司前身系1992年设立的无锡市证券公司。

经1992年9月4日中国人民银行《关于成立无锡市证券公司的批复》（银复[1992]363号）及1992年10月15日中国人民银行江苏省分行《转发〈关于成立无锡市证券公司的批复〉的通知》（苏银发[1992]596号）批准，无锡市证券公司于1992年11月19日经无锡工商局核准注册成立。无锡市证券公司设立时的注册资金为人民币3,200万元，注册号为13591487-0。

经1998年1月21日中国人民银行无锡分行《关于无锡市证券公司增资扩股有关事项的批复》同意及1998年11月19日中国证监会《关于核准无锡市证券公司增资改制的批复》（证监机字[1998]38号）核准，无锡市证券公司改制为有限责任公司，同时名称变更为“无锡证券有限责任公司”。无锡证券有限责任公司于1999年1月8日经无锡工商局核准设立，注册资本增加至人民币5000万元，注册号为3202011104135。

经2001年12月15日中国证监会《关于同意无锡证券有限责任公司股权变更及增资扩股的批复》（证监机构字[2001]303号）核准，无锡证券有限责任公司注册资本增资扩股至人民币10亿元，同时更名为“国联证券有限责任公司”，于2002年1月29日经无锡工商局核准变更了工商登记，注册资本为人民币10亿元，注册号为3202011104135。

经2008年3月3日中国证监会《关于核准国联证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2008]322号）及2008年3月27日江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于国联证券股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2008]26号）批准，国联证券有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为“国联证券股份有限公司”。国联证券股份有限公司于2008年5月20日经无锡工商局核准设立，注册资本为人民币15亿元，注册号为320200000009279号，企业类型为股份有限公司。

2015年7月6日，公司首次公开发行外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）主板上市交易。公司本次共发售H股442,640,000股，其中包括402,400,000股新股，及由内资股转换并由国有股股东为全国社会保障基金理事会之利益发售的H股40,240,000股。本次新股发行完成后，本公司的总股本由1,500,000,000股增加至1,902,400,000股，其中H股所占比例为23.267%。由此，本公司的注册资本由人民币15亿元增加至人民币19.024亿元。

三、发行人控股股东与实际控制人

（一）发行人股权结构

截至2017年3月31日，公司股东总数为128户，其中内资股股东12户，H股登记股东116户。

报告期末，本公司前10名股东持股情况如下：

■

附注1：香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为H股非登记股东所有。

（二）公司控股股东与实际控制人情况如下

1、公司控股股东

报告期末，公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）直接持有本公司28.59%股份，并通过其控制的国联信托、无锡电力、民生投资、一棉纺织、国联环保间接持有本公司43.76%股份，合计持有本公司72.35%股份。

国联集团成立于1997年12月，是无锡市人民政府出资设立并授予国有资产投资主体资格的国有独资有限责任公司，注册资本为人民币80亿元。国联集团主要从事资本资产管理及运营、代理投资、投资咨询及投资服务。

截至2016年12月31日，国联集团总资产为7,511,347.87万元，净资产为2,765,866.65万元；2016年度，国联集团实现净利润为144,956.70万元，以上数据未经审计。

2、公司实际控制人

公司实际控制人为无锡市国资委。无锡市国资委是无锡市人民政府特设机构，代表政府履行出资人职责。无锡市国资委主要负责国有资产的管理工作，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，建立和完善国有资产保值增值评价考核体系，对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监督和管理，依法维护国有资产出资人的权益。

自公司成立至本募集说明书签署日，发行人的实际控制人未发生变更。

四、发行人重要权益投资情况

（一）全资及控股子公司

截至本募集说明书签署日，发行人的子公司共2家，分别为华英证券和国联通宝，具体情况如下：

■

五、公司董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

公司的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

■

注（1）：陈兴君于2016年12月22日被公司董事会聘任为首席风险官，此前曾在控股股东处任职并担任本公司监事会主席。

截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员均不存在持有本公司股票及债券的情形。

六、发行人主要业务情况

公司坚决贯彻国家宏观调控政策和监管部门要求，积极开拓市场，提高服务水平和创新能力，加强合规建设和过程管理。公司主要业务板块包括经纪业务、投资银行业务、资产管理及直投业务、信用交易业务和证券投资业务等。

公司2014年、2015年、2016年和2017年一季度的主营业务收入具体情况如下：

单位：千元

■

（一）证券经纪业务

证券经纪业务是公司营业收入的重要来源，公司的经纪业务恪守“至诚服务，客户至上；创新发展，互利共赢”的理念，以“建一流通道，架财富桥梁，当理财专家，铸公司品牌”为宗旨，致力于为广大客户提供高速的交易通道服务、专业的投资咨询服务，丰富的理财产品等一站式综合金融服务。

公司经纪业务立足于无锡及江苏市场，深耕华东市场，同时在全国范围内实现有效布局。截至2017年一季度末，公司共有12家分公司及70家证券营业部，70家营业部中江苏省内50家，江苏省外20家，主要分布在上海、北京、浙江等12个省（市、自治区），构成了以无锡及江苏省为重心，向其他省、市、自治区不断辐射的格局。江苏为中国经济较为发达的地区，良好的经济基础及活跃的金融环境有力地促进了公司的业务发展。

代理买卖证券业务是经纪业务的传统主要业务，报告期内，公司代理客户买卖证券业务金额及市场份额如下：

单位：亿元、%

■

（二）投资银行业务

1、投资银行业务（不含新三板业务）

投资银行业务是公司主营业务之一，公司通过控股子公司华英证券从事投资银行业务（不含新三板业务），公司场外市场部负责新三板业务的开展。2011年4月，公司在原投资银行业务的基础上与苏格兰皇家银行共同设立华英证券，注册资本8亿元，公司占其66.70%的股份。华英证券专门从事投资银行相关业务，为客户提供综合性专业金融服务，业务范围涵盖股票保荐及发行承销、债券发行承销、并购重组财务顾问等。

2016年，股权融资方面，华英证券共完成股票再融资2单，并购配套融资承销2单，股票联合主承销2单，股票分销1单，合计承销规模人民币65.33亿元。债权融资方面，华英证券共完成债券主承销项目16单、债券联合主承销项目4单（其中3单项目均分两期发行），合计承销规模人民币222.00亿元。财务顾问方面，华英证券共完成财务顾问项目39单，实现财务顾问净收入人民币3,196.28万元。

2017年一季度，华英证券合计完成项目11单，其中债券主承销项目2单，财务顾问项目9单（其中并购重组2单、其他财务顾问7单）。

2、新三板业务

新三板业务是公司发展较快的业务。公司于2011年1月取得了中国证券业协会批准的主办券商业务资格，并于2013年3月、2014年8月分别取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准的从事推荐业务和做市业务资格。公司新三板业务主要包括：推荐公司在股转系统挂牌及持续督导、实施挂牌企业定向发行与提供并购重组财务顾问服务、为挂牌企业提供做市服务等。相应的收入来源主要为推荐挂牌收入、财务顾问服务收入以及做市业务收入。公司场外市场部负责新三板业务的开展。

2016年，本公司完成66个新三板推荐挂牌项目，另有6单项目获同意挂牌函。2016年新增推荐挂牌家数市场排名第26位（数据来源：choice），较2015年上升17位，实现推荐挂牌业务收入人民币4,344.24万元。2017年一季度，公司完成13个新三板推荐挂牌项目，另有9单项目获同意挂牌函，实现推荐挂牌业务收入人民币614.13万元 。

做市业务方面，截至报告期末，本公司参与做市的新三板企业累计为68家（其中包含1家已退市企业，2 家变更为协议转让企业），投入做市资金累计达人民币8,599.6万元。报告期内，本公司实现投资收益人民币2,677.36万元。

资本市场服务方面，报告期内，本公司协助47家企业完成股票定向发行工作，发行规模达人民币11.52亿元。另外，报告期内，本公司共完成6单并购重组业务。资本市场服务实现业务收入人民币526.39万元。

持续督导方面，截至报告期末，本公司累计持续督导家数121家，实现业务收入人民币638.59万元。

（三）资产管理及直投业务

1、资产管理

资产管理业务是公司主营业务之一，2002年7月，公司获得受托投资管理业务资格，资产管理业务开始起步。2009年2月，江苏证监局出具苏证监函[2009]18号文，同意公司开展定向资产管理业务和集合资产管理业务，2015年5月获得受托管理保险资金业务资格。

2017年一季度末，公司受托资产管理总规模人民币235.88亿元，其中集合资产管理计划人民币78.16亿元，定向资产管理计划人民币148.22亿元，专项资产管理计划人民币9.5亿元。公司管理的资产管理产品共计94个，其中集合资产管理计划36个，定向资产管理计划57个，专项资产管理计划1个。

2、直接投资

公司通过全资子公司国联通宝开展直接投资业务。国联通宝成立于2010年1月，注册资本2亿元。2009年12月8日，公司取得了中国证监会机构监管部《关于对国联证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》，2014年4月22日，国联通宝获得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》。

截至报告期末，国联通宝通过自有资金和管理的直投基金投资了8个项目，累计投资9,000万元。实现5个项目的顺利退出，并实现累计收益2,441.24万元，另有6个项目已成功实现在新三板挂牌交易。其中2013年9月国联通宝以616万元投资的无锡科创源激光装备股份有限公司5.48%股权，于2015年2月顺利实现退出，投资收益率为31.53%。

（四）信用交易业务

公司信用交易业务主要包括融资融券、转融通、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等业务。报告期，公司以融资融券业务为代表的信用交易业务得到较快发展，已成为公司的重要收入和利润来源之一，有效改善了公司的业务结构和收入结构。

公司于2012年5月获得融资融券业务资格，2012年7月起开始从事融资融券业务。公司财富管理总部下设的融资融券部是融资融券业务的执行部门，公司主要通过营业部为证券经纪客户提供融资融券等服务并进行客户关系管理，受公司证券营业部主要分布于江苏省影响，公司融资融券业务亦主要集中于江苏省。

报告期内公司融资融券业务情况如下：

■

（五）证券投资业务

证券自营业务（证券投资业务）是公司收入和利润来源之一。公司自2001年起进行证券自营业务，公司证券自营业务由证券投资部负责，根据投资品种的不同，建立了三个专业投资团队。目前主要从事权益类投资、固定收益类投资和量化及衍生品类投资。报告期内，公司证券自营业务规模及收益情况如下：

单位：千元

■

注（1）：投资规模=报告期内各投资品种成本的月均余额；

注（2）：投资损益合计=投资收益+公允价值变动损益+利息净收入；

注（3）：投资收益不含对联营企业和合营企业的投资收益；

注（4）：收益率=投资损益合计/投资规模；

第四节 发行人财务数据及分析

本节财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2014年度、2015年度和2016年度和2017年1-3月的财务状况、经营成果和现金流量。

德勤华永接受本公司委托，按照中国注册会计师审计准则，对本公司2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度以及2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了德师报（审）字[2017]第S00050号标准无保留意见的审计报告。发行人2017年1-3月的财务报表未经审计。

若无特别说明，本募集说明书引用的财务数据分别引自发行人2014年度、2015年度、2016年度的财务报告（经审计）和2017年1-3月的财务报表（未经审计）。投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的审计报告和财务报表。

投资者应通过审阅发行人上述财务报告的相关内容，详细了解发行人的财务状况、经营成果及其会计政策。在阅读下面财务报表中的信息时，应当参阅审计报告全文（包括发行人的其他报表、注释），以及本募集说明书中其他部分对于发行人的经营与财务状况的简要说明。

一、发行人最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：千元

■

（二）合并利润表

单位：千元

■

（三）合并现金流量表

单位：千元

■

（四）母公司资产负债表

单位：千元

■

（五）母公司利润表

单位：千元

■

（六）母公司现金流量表

单位：千元

■

二、发行人最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

■

（二）风险控制指标

单位：千元

■

注：2016年末风险控制指标根据证监会公告[2016]10号《证券公司风险控制指标计算标准规定》计算得出；2014、2015年风险控制指标仍按照《关于修改〈关于证券公司风险资本准备计算标准的规定〉的决定》（证监会公告[2012]36号）、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012年修订）》（证监会公告[2012]37号）等相关规定计算。

（三）净资产收益率和每股收益

■

注：加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。

第五节 本次募集资金运用

一、募集资金运用计划

本次发行的公司债券，募集资金扣除发行等相关费用后，主要用于补充公司营运资金，优化公司债务结构，及其他符合监管规定的创新业务，以满足公司业务发展的资金需求。

随着我国资本市场的不断成熟，证券公司作为资本市场参与者和建设者的角色日益重要，公司各类业务尤其是创新业务正处于快速发展期，存在较大营运资金需求。本次债券发行募集资金将主要用于与公司主营业务相关的用途，以支持公司的长期发展及核心竞争力的培育，募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进行调整。

二、募集资金使用的监管机制

发行人按照《管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付，在受托管理人和监管银行招商银行股份有限公司无锡分行的监督下，严格按照募集说明书披露用途使用资金。

第六节 附录和备查文件

一、备查文件目录

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告以及最近一期财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。

二、查阅时间

工作日上午8:30—11:30，下午1:00—4:30

三、查阅地点

地址：无锡市金融一街8号

电话：0510-82832912

网址：www.glsc.com.cn

联系人：陈志颖、曹雪婷、刘嵩

电子邮箱：glsc@glsc.com.cn

（住所：无锡市金融一街8号）

（面向合格投资者）

主承销商

住所：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层01-11单元

签署日期：2017年8月11日