中航工业机电系统股份有限公司

2017年半年度报告摘要

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2017-059

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司报告期末和上年末主要财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

无

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期内，下属子公司庆安集团有限公司并购西安庆安航空电子有限公司51%的股权。

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2017-060

中航工业机电系统股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2017年8月14日以邮件形式发出会议通知，并于2017年8月18日以通讯表决方式召开。本次参加会议表决的董事9名，本次会议的召开符合有关法律、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2017年半年度报告全文及摘要》

表决结果：会议以赞成9票，反对0票，弃权0票。

经审核，全体董事一致认为《公司2017年半年度报告全文及摘要》内容真 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2017年半年度报告》及其摘要详见公司于2017年8月21日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。

2、 审议通过了《关于增加湖北中航精机科技有限公司贷款额度的议案》

表决结果：会议以赞成9票，反对0票，弃权0票。

鉴于精机科技已有确定的还款来源，为保证项目的顺利实施，董事会同意精机科技为设立合资公司向商业银行申请不超过7.5亿元贷款，同时要求精机科技在资产交割完成后立即偿还贷款，确保在2017年底前不因合资项目增加有息负债规模。

3、审议通过了《关于收购航宇嘉泰香港投资有限公司全部股权的议案》

根据《公司章程》以及其他相关规定，公司收购航宇嘉泰香港投资有限公司全部股权构成关联交易，关联董事王坚、孟军、李兵、周寒、刘蓉、赵卫将回避该议案的表决。

表决结果：会议以赞成3票，反对0票，弃权0票。

同意公司拟收购湖北航宇嘉泰飞机设备有限公司持有的航宇嘉泰香港投资有限公司100%股权。具体关联交易及独立董事意见详见公司于2017年8月21日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。

三、备查文件

公司第六届董事会第八次会议决议

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2017年8月18日

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2017-061

中航工业机电系统股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月14日向全体监事以电子邮件方式发出召开公司第六届监事会第五次会议的通知，于2017年8月18日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2017年半年度报告全文及摘要》。

经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审核的公司2017年半年度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司监事会

2017年8 月18日

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2017-062

中航工业机电系统股份有限公司

关于筹划增资（或收购）事项的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、风险提示

1、本次增资（或收购）目前尚处于筹划阶段，未签署任何框架或意向协议。本次增资（或收购）事项需经公司董事会等审议通过，需经标的公司履行内部决策程序，并经国家有权部门批准或备案（如需）方可实施。本次增资（或收购）能否最终实现存在不确定性，提请投资者注意风险。

2、公司或公司的子公司为本次增资（或收购）的实施主体，增资（或收购）的标的为Symphony Bidco Limited（以下简称“英国SPV公司”）。最终增资（或收购）价格以经国有资产监督管理相关部门备案的英国SPV公司估值报告或评估报告为基础确定。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次增资（或收购）不构成重大资产重组。

二、增资（或收购）方案概述

为进一步推动优势资源整合、促进公司的可持续发展，公司拟以现金方式增资（或收购）英国SPV公司。本次增资（或收购）完成后，公司或公司的子公司将持有英国SPV公司40%股权。

三、增资（或收购）标的基本情况

英国SPV公司系特殊目的公司，无实际经营业务，主要经营资产为其持有的全资子公司Thompson Aero Seating Limited（以下简称“汤普森公司”）。

汤普森公司的主要产品为飞机全平躺公务舱、头等舱座椅，是空客和波音重要的产品供应商，拥有完整的设计研发、试验取证、生产制造、售后服务的体系及能力，其主要财务数据如下：

单位：万英镑

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注：2016年4-12月数据为经审计财务数据，2017年1-5月数据未经审计。

四、对公司的影响

公司作为中国航空工业集团公司旗下航空机电系统业务的专业化整合和产业化发展的唯一平台，本次拟以增资（或收购）方式取得英国SPV公司40%股权，增资（或收购）完成后，公司的航空机电系统业务产业链得以延伸，产品结构进一步丰富，公司的竞争力和持续发展能力得到进一步增强。

五、风险提示

截至本公告发布日，尚未就本次增资（或收购）事项签署任何框架或意向协议，增资（或收购）价格等尚待完成尽职调查、审计、估值或评估工作后再协议确定。

目前本次增资（或收购）事项仍处于筹划阶段，本次增资（或收购）能否最终全部实现存在不确定性。公司董事会将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对涉及该增资（或收购）事项的相关事项，包括签署相关协议、履行相关审批等工作，及时履行持续性披露义务。

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2017年8月18日

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2017-063

中航工业机电系统股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次关联交易尚待湖北航宇嘉泰飞机设备有限公司依照其公司章程的规定履行内部决策程序，评估报告尚需国有资产管理部门备案，本次关联交易通过上述决策程序以及完成备案程序存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司拟以自有资金收购湖北航宇嘉泰飞机设备有限公司（下称“航宇嘉泰”）持有的航宇嘉泰香港投资有限公司（下称“香港嘉泰”）100%股权（以下简称“本次收购”）。公司本次收购不构成重大资产重组。

（二）关联关系说明

香港嘉泰为航宇嘉泰的全资子公司，航宇救生装备有限公司（以下简称“航宇救生”）为航宇嘉泰的控股股东，本公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“航空工业”）为香港嘉泰的实际控制人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”），航宇嘉泰为本公司的关联方，本次收购构成公司的关联交易。

（三）审批程序

1、本次关联交易已通过的审批及其他程序

2017年8月18日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于收购航宇嘉泰香港投资有限公司100%股权的议案》，关联董事履行了回避义务，未参与表决。公司独立董事已事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。

2、本次关联交易尚需通过的审批及其他程序

公司收购香港嘉泰股权尚需标的股权之资产评估报告经国有资产管理部门备案。

二、关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：湖北航宇嘉泰飞机设备有限公司

公司住所：襄阳市高新区黄家居委会金岗路

成立日期：2010年12月27日

法定代表人：马永胜

注册资本：9,200万元

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91420600565489501J

经营范围：航空航天非弹射类座椅、航空器舱内设备、船用设备、飞机内饰、列车舱内设备及内饰、金属材料、特种非金属材料的科技开发、制造、销售和技术服务；金属和非金属零部件（不含发动机）生产；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、股权结构及控制关系

截至本公告出具之日，航宇嘉泰的股权结构如下：

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3、主营业务情况

航宇嘉泰是一家研发、生产、销售和维修飞机客舱设备的专业厂家，目前业务领域涵盖民用航空座椅、舱内设备及内饰、民航设备维修、高速列车座椅等四大板块。

4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

航宇嘉泰的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

5、主要财务数据

航宇嘉泰最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

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注：航宇嘉泰2016年财务数据业经审计，2017年一季度财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的资产为航宇嘉泰持有的香港嘉泰100%股权，香港嘉泰的基本情况如下：

1、基本情况

公司名称：航宇嘉泰香港投资有限公司

注册地址：FALT/RM A30，9/F SILVERCORP INT’L TOWER 707-713 NATHAN RD MONGKOK KLN HONG KONG

注册资本：155万美元

成立日期：2014年5月20日

注册号：63731466-000-08-14-A

经营范围：投资。

2、股权结构及控制关系

截至本公告出具之日，香港嘉泰的股权结构如下：

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3、主营业务情况

主要进行航宇嘉泰主业相关的投资活动。

4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

香港嘉泰的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

5、主要财务数据

根据中审众环会计师事务所出具的《审计报告》（众环审字（2017）022641号），香港嘉泰最近一年及一期的合并报表主要财务数据如下：

最近一年及一期资产负债表主要数据如下：

单位：万元

■

最近一年及一期利润表及现金流量表主要数据如下：

单位：万元

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6、评估及交易价格

标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门备案的评估结果为基础确定。

四、交易协议的主要内容

公司与航宇嘉泰签订的《中航工业机电系统股份有限公司与湖北航宇嘉泰飞机设备有限公司关于航宇嘉泰香港投资有限公司股权转让协议》的主要内容如下：

甲方：中航工业机电系统股份有限公司

乙方：湖北航宇嘉泰飞机设备有限公司

1、本次股权转让

（1）标的股权和标的公司

本次股权转让的标的为香港嘉泰100%的股权。

本次股权转让的标的公司为香港嘉泰。香港嘉泰注册于香港特别行政区，现持有香港特别行政区公司注册处于2014年8月21日核发的《公司注册证书》（编号2135460）。根据该《公司注册证书》，香港嘉泰注册资本为1,200万港币，共1,200万股普通股，每股1港币，均由乙方持有。

截至本协议签署之日，乙方持有香港嘉泰100%股权。

（2）基准日

本次股权转让基准日为2017年4月30日。

（3）本次股权转让的价格

本次股权转让的价格以具有从业资格的资产评估机构出具的并经有权之国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。

截至本协议签署日，标的资产的评估及评估备案工作尚未完成。双方在此同意并确认，标的股权的交易价格以经国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估结果为准。

（4）本次股权转让完成后，甲方持有香港嘉泰100%股权，乙方不再直接持有香港嘉泰股权。

（5）本次股权转让以标的股权登记至甲方名下之日为本次股权转让的交割日。本协议生效后双方同意立即开始并督促香港嘉泰办理本次股权转让相关的股权登记手续。

（6）本次股权转让价款的支付

甲方同意于本次股权转让的交割日起10个工作日内向乙方以现金形式一次性支付前款约定的股权转让对价。

2、双方的陈述和保证

（1）甲方、乙方拥有充分的权力签署并履行本协议。

（2）甲方、乙方签署及履行本协议不会导致：

1）违反其内部组织性文件和其他相关文件的规定，或违反其适用的任何法律、法规或规定；

2）违反任何一方的重要合同、协议、许可，或法院、政府部门及监管机构作出或颁布的裁决、命令、决定及指令。

（3）甲方、乙方积极办理本次股权转让相关的审批手续、工商变更登记手续，按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并及时签署、出具相关文件；积极协助其他方和香港嘉泰办理本次股权转让相关的各项手续、履行相关的义务。

3、乙方的陈述和保证

（1）本次股权转让的标的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况。

（2）标的股权不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。

4、违约责任

任何一方在本协议中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在本协议项下作出的任何承诺，或违反本协议的任何条款，即构成违约。除本协议另有规定外，就守约方的实际损失，违约方应向守约方作出全面和足额的赔偿。

5、协议的生效

双方同意，以下条件均满足后本协议生效：

（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。

（2）本次股权转让经甲方内部有权决策机构批准。

（3）本次股权转让经乙方内部有权决策机构批准。

（3）标的股权评估值获得有权之国有资产监管部门备案；

（4）本次股权转让获得国务院国资委或其授权的国有出资企业批准；

（5）取得其他有权机关之必要同意（如涉及）。

6、协议的解除

（1）除本协议另有规定外，在任何情况下双方均无权单方废除或终止本协议。

（2）任何一方严重违反本协议约定的义务或承诺而导致本协议无继续履行的可能，经守约方书面催告，违约方在书面催告签发日后30日内或双方另行协商的期限内未予纠正的，守约方有权仅经通知违约方后立即解除本协议。本协议自该等解除通知送达违约方之日起解除。

（3）依照本条上述约定解除本协议的，双方于本协议项下除违约责任、保密责任之外的任何权利、义务及责任同时解除。

五、涉及关联交易的其他安排

本次收购完成后，香港嘉泰仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移；其现有员工继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次收购发生变化。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次收购符合公司的战略目标，本次收购完成后，香港嘉泰将作为平台公司用于收购优质海外资产，促进公司的可持续发展，丰富并优化公司业务结构，增强公司的综合竞争力和发展能力。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，除本次关联交易事项外，本公司与本次关联交易对方航宇嘉泰未发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可和发表的意见

（一）独立董事刘骏民、刘学军、张国华对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议。

（二）独立董事刘骏民、刘学军、张国华对上述关联交易发表的独立意见如下：

“1、本次提交公司第六届董事会第八次会议审议的《关于收购航宇嘉泰香港投资有限公司100%股权的议案》，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

3、本次交易涉及标的资产的交易价格将以标的资产的估值报告或经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关主管部门备案后的评估值为基础确定。标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

4、本次交易属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

综上，我们认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。”

九、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议

2、独立董事关于本次交易的事前认可意见

3、独立董事关于本次交易的独立意见

4、中航工业机电系统股份有限公司与湖北航宇嘉泰飞机设备有限公司关于航宇嘉泰香港投资有限公司股权转让协议

5、航宇嘉泰香港投资有限公司审计报告（2017年4月30日）

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2017年8月18日