四川大西洋焊接材料股份有限公司

2017年半年度报告摘要

公司代码：600558          公司简称：大西洋

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

备注：

2017年3月15日，公司控股股东大西洋集团与四川发展签署了《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司之国有股份无偿划转框架协议》，大西洋集团拟将其持有的本公司270,526,255股（以下简称“标的股份”）股份无偿划转至四川发展或其指定的四川发展全资子公司。详情请见公司于2017年3月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于控股股东拟无偿划转公司股份的提示性公告》。

2017年4月14日，大西洋集团与四川发展全资子公司国瑞矿业签署了《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，大西洋集团拟将其持有的标的股份无偿划转至国瑞矿业；同时，大西洋集团拟将其持有的本公司除标的股份之外剩余的26,928,144股股份的表决权全权委托给国瑞矿业，并于同日与国瑞矿业签署了《四川大西洋焊接材料股份有限公司股份表决权委托书》。本次标的股份无偿划转实施完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变化，公司控股股东将由大西洋集团变更为国瑞矿业，公司实际控制人将由自贡市国资委变更为四川省国资委。详情请见公司于2017年4月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于控股股东签署《国有股份无偿划转协议》暨控制权发生变更的提示性公告》。

截至目前，本次股份无偿划转事项仅签署了附条件生效的正式协议，尚需取得国务院国资委批准和中国证监会审批同意豁免国瑞矿业要约收购义务后生效。本次股份无偿划转事项能否获得相关部门的批准、备案或同意以及本次股份无偿划转能否实施完成均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

（一）总体经营情况回顾

今年以来，在全球经济增长呈现减速趋势，我国经济进入新常态，推动经济增长动力转换的大背景下，焊接材料行业继续呈现市场需求不足，行业竞争持续加剧的态势。同时，随着供给侧结构性改革和“三去一降一补”政策的深化，以及国家取缔“地条钢”等多重因素影响，钢材价格继续延续去年震荡上行行情走势，加之铁合金、钛系列等原材料价格也出现较大幅度波动，增加了采购难度，给企业带来了较大的成本压力。面对日趋激烈的市场竞争和原材料市场价格起伏，公司积极应对，加大重点工程市场开拓，踩准采购节奏，加强技术合作与产品开发，强化内部管理，加快推进项目建设，致使经营规模基本稳定，经营业绩有所下降。报告期内，公司产量同比略微下降，销量、营业收入同比有所增长，但由于钢材等主要原材料价格上涨使销售成本上升幅度高于产品销售价格上升幅度，导致产品毛利同比减少，加之资产减值损失增加、理财收益和营业外收入减少，公司利润总额有所下降。

上半年主要经营指标环比、同比情况

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（二）报告期内主要开展了以下工作

1．加强市场拓展，提高对市场变化的快速反应能力，促进销量增长

一是针对今年上半年钢材、钛系列等原材料价格波动较大的特点，采取积极灵活的营销策略和更加富有弹性的价格策略，准确把握产品调价时机，提升公司产品的价格竞争力，确保公司产品销量的增长。

二是充分发挥公司低氢、不锈钢及品种焊材在重点工程建设上具有的优势，在石化、水电、核电、锅炉行业，以及高速公路、铁路、桥梁建设等基础设施建设上下功夫，加大低氢、不锈钢及品种焊材的销售，报告期内，低氢焊条、不锈钢焊条、品种焊条、气保焊丝实现销量同比分别增长4.69%、9.51%、17.67%和28.03%。

三是强化渠道建设，进一步完善市场营销网络。在区内市场（川、渝、云、贵等地），狠抓各级经销商的发展工作。在区外市场，重点抓好并提高现有一级代理商的积极性，督促并配合他们搞好二级商的开发和维护工作；同时，在工业基础较好、重点项目建设较多的地级市新建公司直接管理的代理商，并扶持其成长。

四是加大国际市场的开拓力度，于今年期初筹建大西洋进出口公司，统筹国际市场开拓工作，增强出口工作力度。目前，该公司已正式运营。

五是继续坚持以市场需求为导向，积极做好产销对接，合理均衡组织生产，提升生产保障能力，全力满足市场需要。

2．加强对原材料市场的研判，踩准采购节奏，防控采购风险

今年上半年，国家进一步深化供给侧结构改革去产能，钢材等原材料价格波动较大，给公司采购决策带来较大困难。为此，公司密切关注市场信息，加强对市场信息的搜集和对市场价格变化走势的把握和研判，较好的踩准了采购节奏，有效控制了采购风险和采购成本，在行情变化中获取了机会效益；进一步扩大邀标采购范围，持续推进“必联网”采购，尽可能降低采购成本；强化技术与采购的协同，不断拓展合格供应商范围，保障公司物资供给，拓展了采购渠道，提高了议价能力，有效降低了采购成本；加强对外部物资供应、内部物资需求和库存水平分析，提高原材料物资内部周转速度，缓解资金压力，降低运行成本风险和库存风险。

3.加强对外技术合作与产品开发，促进技术与市场的深度融合

一是大线能量厚板焊材、球罐用焊材、新一代免涂装耐候钢铁路桥梁钢配套焊材、临氢钢用焊材等产品研发取得新成效。

二是继续做好用户需求对接，与营销部门协同加强了重点工程的后期技术服务。

三是加大原材料研究力度，通过配方优化、工艺改进、供货单位实地现场考察等手段，进一步拓宽了原辅材料采购渠道，提升了比价议价能力，降低了采购成本。

四是推进知识产权管理，上半年申请并受理发明专利5件，已获得授权发明专利4件。

4．加强内部管理，防控资金风险，提高企业运行效率

一是持续推进效能优化改革工作，提高资源的有效配置，企业运行效率有所提升；同时，加大激励考核机制，对普通员工实行月度绩效考核，对中层管理人员实行季度绩效考核，将考核结果与员工收入挂钩，有效调动员工工作积极性。

二是加强资金风险控制，严格按照公司内控管理制度规定审批使用资金，保证公司资金使用的有序、稳定；成立资金中心，对公司下属分子公司开展资金集中管理，发挥资金集中管理的整体运作水平，提高资金使用效率。

三是加强内部经济运行的分析，及时跟踪公司经济运行态势，提高预测的及时性和准确性；继续加强对子公司财务工作的指导，通报重要会计信息，开展成本比较、分析，促进子公司加强管理，挖掘潜力，降低成本费用。

四是加强质保体系建设，强化质量管控，以稳定的产品质量赢得客户认同。

5.加快推进焊接产业园项目建设，实现制造方式转型升级

今年上半年，公司加快推进“焊接产业园”项目建设，全力做好设备安装、调试、试生产以及公辅设施建设等工作。目前，焊接产业园项目的部分生产线正在抓紧进行调试和试生产，公辅设施的建设正在抓紧施工。同时，“焊接产业园”MES项目作为公司生产管理实现自动化与信息化融合升级转型的桥梁，已完成大部分底层数据采集工作，其他应用类软件模块正在紧张开发中。预计部分生产线将在今年年底前建成投产，公司行政办公中心预计将在今年年底前搬迁到焊接产业园。

（三）下半年工作重点

下半年除继续深入抓好公司产品研发、市场开拓、物资采购、生产管理、质量控制等方面工作外，重点要开展以下工作：

1、加快推进“焊接产业园”项目的调试、完善。

在我国经济发展进入新常态、劳动力成本逐渐提高、行业产能严重过剩、焊接材料总需求逐渐萎缩的大背景下，“焊接产业园”项目迫切需要推进生产方式创新，来改变原有落后的生产方式，实现转型升级。“焊接产业园”定位于由劳动密集型的传统制造向自动化与信息化相融合的现代制造转型，实现初级的智能制造。在“焊接产业园”建设过程中，通过“公司提思路、部分单元外包、公司来集成”的方式，将一些新技术首次应用于焊接材料的制造过程，对生产流程、生产工艺、生产装备、生产管理模式进行了颠覆性的创新。通过生产方式的转型升级，将提高自动化水平，提高生产效率，改善员工作业环境，降低员工劳动强度，实现绿色、低碳制造。通过调试，相同规模的普通焊条预计生产环节用工人数同比将减少60%左右。

但由于建设过程中大量使用新技术，且只能由公司自身进行集成，因此调试的时间可能较长。

2、加快对资产进行处置或优化，盘活存量资产，使资产价值充分发挥。

随着“焊接产业园”资产的逐步转固，公司固定资产折旧将明显增加；随着“焊接产业园”的调试进度，公司马冲口范围的生产将逐步搬迁到“焊接产业园”，公司行政办公也将搬迁到“焊接产业园”，不再租赁大西洋集团的办公地点；随着“焊接产业园”的调试成功，公司下属生产方式较落后的少数子公司需要复制“焊接产业园”的生产方式，进行转型升级，并且有的子公司原有场地已不适合继续布局焊接材料生产，还将面临搬迁。基于上述情况，随着“焊接产业园”的建设进度，公司将尽可能加快对存量厂房、土地等资产进行处置或进行用途优化，并降低运行成本。

为稳妥起见，对需要进行生产方式优化升级且进行搬迁的少数子公司，公司将在原有资产优化方式或处置方案得到确定后才实施搬迁工作，确保搬迁与资产处置同步进行，尽可能规避资产闲置。并且在搬迁时对新生产场地的厂房、土地尽可能采用长期租赁的模式，将资金主要用于设备改造升级，努力向轻资产运行模式转型。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

公司名称 四川大西洋焊接材料股份有限公司

法定代表人 李欣雨

日期 2017年8月21日

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2017-40号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2017年8月21日在公司本部综合大楼3001会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实际参与表决董事9人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事1人），公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长李欣雨先生主持，会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2017年半年度报告及半年度报告摘要》

详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司2017年半年度报告》及《四川大西洋焊接材料股份有限公司2017年半年度报告摘要》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2017年8月22日

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2017-41号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2017年8月21日在公司本部综合大楼3001会议室以现场方式召开，会议应到监事5人，实际参与表决监事5人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司监事会召集人何秀英女士主持，会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2017年半年度报告及半年度报告摘要》

监事会认为，公司2017年半年度报告及半年度报告摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规以及公司《章程》等的规定；其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确、全面的反映出公司2017年半年度的经营管理和财务状况等事项；在公司监事会提出本意见前，没有发现参与公司2017年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

监 事 会

2017年8月22日

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2017-42号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

2017年上半年募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一)2009年可转债募集资金基本情况

1.发行及资金到账情况

四川大西洋焊接材料股份有限公司(以下简称:“本公司”、“大西洋”)经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕848号文核准，于2009年9月3日向社会公开发行面值总额人民币265,000,000.00元可转换公司债券，发行价格为：平价发行，债券面值每张人民币100元。本次发行由中国民族证券有限责任公司为主承销商，承销方式为：主承销商和分销商组成的承销团余额包销方式。截至2009年9月10日止，本公司应收可转换公司债券募集资金为人民币265,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币11,950,000.00元，中国民族证券有限责任公司已于2009年9月10日将该发行可转换公司债券募集资金净额划入本公司在中国银行股份有限公司自贡大安支行开设的00354908096001专用账号内。实际收到募集资金净额人民币253,050,000.00元(大写：贰亿伍仟叁佰零伍万元整)，并由四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司于2009年9月11日出具了川华信验(2009)29号验资报告。

2.可转换债券转股及未转股赎回情况

(1)转股情况

根据本公司《大西洋可转换债券募集说明书》的规定，从2010年3月9日至2010年5月13日止，原持有本公司“西洋转债”，证券代码“110005”的投资者通过上海证券交易所累计转股18,171,876股，转股率99.7739％，已转股债券面值264,400,795.80元。

(2)未转股赎回及兑付情况

本公司股票自2010年3月9日至2010年4月21日连续30个交易日中有20个交易日收盘价格不低于当期转股价格(14.55元/股)的130%,根据本公司《四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换债券募集说明书》的约定，已触发可转债的提前赎回条款。经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于“西洋转债”提前赎回条款的议案》，决定行使可转换债的提前赎回权，将截至赎回登记日(2010年5月13日)收市后尚未转股的“西洋转债”全部赎回。

①截至2010年5月13日收市时，西洋转债的赎回余额为596,000.00元，占西洋转债发行总额的0.2249%。

②由于本期可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，所剩可转债不足转换为一股股票的债券余额为人民币3,204.20元，占西洋转债发行总额的0.0012%。

③本次可转换债券未转股债券应付利息17,880.00元(含个税822.48元)。

④ 2010年5月已兑本兑息617,084.20元。

3.截至2017年6月30日以前年度已使用金额、本年使用金额单位：人民币元

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4.截至2017年6月30日结余情况

截至 2017年6月30日募集资金余额为2,526,033.02元(截止2017年6月30日累计获得收益和利息为20,171,184.77元，用于投资理财10,669,152.06元，用于永久性补充流动资金6,975,999.69元，期末结余2,526,033.02元)，募集资金专户银行存款余额见下表：

单位：人民币元

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(二)2014年非公开发行股票募集资金基本情况

1.发行及资金到账情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1259号核准，于2014年2月25日向特定对象非公开发行股票99,615,633股，股票面值：1元，发行价格为：6.62元/股。本次发行由金元证券股份有限公司为保荐机构及主承销商，以代销方式承销本次发行的股票并代收本次发行的认购款项。截至2014年3月6日止，本公司应收非公开发行人民币A股股票的认购股票出资款人民币659,455,494.74元，扣除发行前已经支付给保荐机构承销费用后的欠付余额13,450,000.00元后的净额646,005,494.74元，其中：

(1)土地使用权净额155,893,100.00元，土地使用权已过户至本公司名下。实际收到募集资金净额人民币490,112,394.74元(大写：肆亿玖仟零壹拾壹万贰仟叁佰玖拾肆元柒角肆分)。

(2)货币资金净额490,112,394.74元，金元证券股份有限公司已于2014年3月6日将该非公开发行人民币A股股票的认购股票出资款净额划入本公司在中国银行股份有限公司自贡大安支行开设的126627509866专用账号内, 该次发行募集资金的实际到位情况业经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年3月6日对本公司本次定向非公开发行股票的募集资金进行了审验，并出具了《验资报告》(川华信验(2014)16号)。

2.截至2017年6月30日以前年度已使用金额、本年使用金额情况单位：人民币元

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3.截至2017年6月30日结余情况

截至2017年6月30日募集资金余额为10,049,232.29元(其中：投资理财及存款利息收益28,074,964.71 元)。募集资金专户银行存款余额见下表：

单位：人民币元

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二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理制度的制定情况

本公司于2008年3月14日召开的第二届董事会第五十二次会议审议通过了《募集资金管理制度》。为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》等有关法律、法规的规定和要求，结合本公司实际对《募集资金管理制度》进行了修订，并于2014年4月11日本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了修订后的《募集资金管理制度》。

(二)募集资金管理制度的执行情况

1. 2009年可转债募集资金管理情况

根据《募集资金管理制度》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，截至报告期，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。在募集资金使用时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。本公司定期由内部审计部门对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会审计委员会报告。募集资金到位后本公司与保荐机构和募集资金存储银行签署的三方协议如下：

(1)2009年9月24日分别与保荐机构中国民族证券有限责任公司、交通银行股份有限公司自贡分行、中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行等签订了《募集资金三方监管协议》；

(2)为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本公司于2010年2月1日分别与保荐机构中国民族证券有限责任公司、交通银行股份有限公司自贡分行、中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》；

(3)2014年3月21日分别与保荐机构金元证券股份有限公司、交通银行股份有限公司自贡分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2. 2014年非公开发行股票募集资金管理情况

根据《募集资金管理制度》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，截至报告期，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。在募集资金使用时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。本公司定期由内部审计部门对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会审计委员会报告。募集资金到位后本公司与保荐机构和募集资金存储银行签署的三方协议如下：

2014年4月1日分别与保荐机构金元证券股份有限公司、中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行、中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行、交通银行自贡分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)2009年可转债募集资金在本年及累计实际使用情况

1.募集资金使用情况：2009年可转债募集资金使用情况对照表(一)；

2.募投项目先期投入及置换情况：

截至2009年9月16日，本公司已累计支付发行费用和技术改造项目预先投入金额合计人民币36,585,683.42元，该次预先投入的自筹资金业经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司于2009年9月18日出具了川华信专(2009)172号《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和发行费用的审核报告》审核，并经本公司2009年11月24日召开的第三届董事会第十九次会议决议通过，各类费用已全部置换完成。各项预先投入费用具体情况如下：

单位：人民币元

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3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：期末无余额。

以前年度暂时补充流动资金发生和决策审批程序

(1)2011年2月18日,经公司2011年第一次临时股东大会批准,公司将募集资金中不超过5,000.00万元闲置资金补充流动资金,主要用于原材料的采购,使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

(2)2011年7月12日，经公司2011年第二次临时股东大会批准，公司继续将募集资金中不超过5,000.00万元闲置资金补充流动资金，主要用于原材料的采购，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

(3)2012年1月6日，经公司2012年第一次临时股东大会批准，公司继续将募集资金中不超过5,000.00万元闲置资金补充流动资金，主要用于原材料的采购，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

(4)2012年7月5日，经公司2012年第三次临时股东大会批准，公司继续将募集资金中不超过5,000.00万元闲置资金补充流动资金，主要用于原材料的采购，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

截至2013年1月5日，上述已到期的暂时补充流动资金的募集资金均已按时归还。除此以外，本公司不存在使用本次募集资金暂时补充流动资金的情形。

4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

(1)暂时闲置用于理财投资的资金期末年初情况单位：人民币元

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(2)截至2017年6月30日未赎回理财产品具体情况如下单位：人民币元

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(3)决策审批程序

①2014 年 4 月 11 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议并通过《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过闲置募集资金人民币 3 亿元购买保本型理财产品；

②2014 年 11 月 14 日，公司第四届董事会第四十三次会议审议并通过《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过闲置募集资金人民币 1.6 亿元购买保本型理财产品；

③2015 年 4 月 29 日，公司第四届董事会第四十八次会议审议并通过《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过闲置募集资金人民币 1.6 亿元购买保本型理财产品；

④2015 年 8 月 24 日，公司第四届董事会第五十二次会议审议并通过《关于使用部分闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过闲置募集资金人民币 1.6 亿元购买保本型理财产品，一年内累计使用不超过3.2亿元;

⑤2016 年 9 月 7 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》。同意公司使用不超过闲置募集资金人民币 2.0 亿元（含 2009 年发行可转债募集资金和 2014 年非公开发行股份募集资金）购买保本型理财产品, 一年内累计使用不超过 5.0 亿元。

以上使用闲置募集资金购买理财产品情况，公司监事会、独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见。

5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况：无

6.超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况：无

7.募集资金使用的其他情况：

(1)本次募集资金到位后用于支付先期投入的发行费用1,136,000.00元(其中：2009年度募集资金到位后支付50,000.00元，其余1,086,000.00元先期投入资金于2010年度从募集资金专户转出)。

(2)经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于“西洋转债”提前赎回事宜的议案》，决定行使可转换债的提前赎回权，将截至赎回登记日(2010年5月13日)收市后尚未转股的“西洋转债”全部赎回，2010年度承兑本息合计617,084.20元。

(二)2014年非公开发行股票募集资金在本年及累计实际使用情况

1.募集资金使用情况：2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表(二)；

2.募投项目先期投入及置换情况：

本公司实际收到募集资金总额490,112,394.74元，其中：承诺用于工程项目总额486,192,499.61元，用于支付发行费用等3,919,895.14元(其中：2014年度募集资金到位后支付550,000.00元，其余3,369,895.14元先期投入资金于2014年4月从募集资金专户转出)。

截至2014年4月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目73,064,321.61元，该次预先投入的自筹资金业经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具(川华信专(2014)117号《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以自筹资金预先投入投资项目和发行费用的鉴证报告》，并经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，各类费用已全部置换完成。各项预先投入费用具体情况如下：单位：人民币元

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3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

(1)暂时闲置用于暂时补充流动资金期末年初情况单位：人民币元

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(2)决策审批程序

①2015年6月11日，本公司第四届董事会第五十次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的议案，同意本公司使用闲置募集资金5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见。

2016年6月1日，公司已将上述使用的暂时补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还至公司募集资金专户。

②2016年6月8日，本公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的议案，同意本公司使用闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见。

2017年6月7日，公司已将上述使用的暂时补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还至公司募集资金专户

③2017年6月8日，本公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的议案，同意本公司使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见。

4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况：

(1)暂时闲置用于理财投资的资金期末年初情况单位：人民币元

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(2)截至2017年6月30日未赎回理财产品具体情况如下单位：人民币元

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(3)决策审批程序：详见本报告“三(一)4(3)所述事项”

5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况：无

6.超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况：无

7.募集资金使用的其他情况：

本次募集资金到位后用于支付发行费用3,919,895.14元(其中：2014年募集资金到位后支付550,000.00元，其余3,369,895.14元先期投入资金于2014年4月从募集资金专户转出)。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一)2009年可转债募集资金变更募投项目的资金使用情况

1.变更募集资金投资项目资金使用情况：2009年可转债募集资金使用情况对照表(一)；

2.变更募集资金投资项目的原因：

一方面由于普通药芯焊丝技术含量不高，加工工艺要求相对较低，在良好的市场预期下，各厂商纷纷迅速扩张普通药芯焊丝产能，造成产能过剩。另一方面，受金融危机及欧债危机等影响，外部经济环境恶化，航运、造船等行业受到很大冲击，而普通药芯焊丝消费量主要在造船行业，航运、造船等行业的不景气对普通药芯焊丝的需求产生很大影响。在激烈的市场竞争中，各厂商为了抢占市场、降低库存，纷纷采取降价策略实现销售。公司2010年3月建成的1.00万吨药芯焊丝生产线主要生产普通药芯焊丝，在激烈的市场竞争下，公司普通药芯焊丝毛利率非常低。预测未来五年，造船行业仍将处于低迷期，普通药芯焊丝消费量的增长受到遏制。而基于焊接人工成本增加，自动化焊接的发展不可逆转，非造船行业特种药芯焊丝的需求将逐步增加。市场需求多元化和竞争的加剧要求药芯焊丝厂家不断完善生产配方、生产工艺、生产设备，加大特种药芯焊丝的研发力度。近几年，公司通过进行技术攻关，于2011年分别建设了不锈钢、硬面堆焊的特种药芯焊丝中试生产线，并掌握了量产的产业化技术，产品经用户试用后市场反应良好。目前，公司特种药芯焊丝量产的条件已经基本成熟。为避免普通药芯焊丝激烈的市场竞争，同时丰富公司药芯焊丝的产品结构，公司决定调整投资项目产品结构，将原普通药芯焊丝3.65万吨、特种药芯焊丝0.35万吨的产品结构调整为普通药芯焊丝1.00万吨、特种药芯焊丝0.50万吨的产品结构。1.00万吨普通药芯焊丝已投产，拟继续投资8,950.43万元建设0.50万吨特种药芯焊丝生产线，其中不锈钢药芯焊丝0.20万吨，硬面堆焊药芯焊丝0.30万吨。

3.变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况：无

4.变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况：无

(二)2014年非公开发行股票募集资金变更募投项目的资金使用情况：无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金的使用和已披露的募集资金使用的相关信息不存在违规情形。

六、结论：

综上所述，本公司董事会认为2017年上半年本公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定管理使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息。

附件1：2009年可转债募集资金使用情况对照表(一)

附件2：2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表(二)

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董事会

二○一七年八月二十二日

附表1

2009年可转债募集资金使用情况对照表(一)

单位：人民币元

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[备注1]: 用于永久性补充流动资金67,491,139.55元，其中:本金60,515,139.86元、利息收入6,975,999.69元。

[备注2]：本公司实际收到募集资金总额253,050,000.00元，其中：承诺用于工程项目总额251,914,000.00元(包含已兑本兑息617,084.20元,扣除已经兑付的本息后，实际承诺用于工程项目的总额为251,296,915.80 元)，用于支付发行费用1,136,000.00元(其中：2009年度募集资金到位后支付50,000.00元，其余1,086,000.00元先期投入资金于2010年度从募集资金专户转出)。

[备注3]：已变更项目的审批情况

(1)本公司2011 年9 月8 日召开的第三届董事会第五十五次会议审议通过了《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于调整公司募集资金投资项目实施进度的议案》：公司拟调整“新增4 万吨药芯焊丝技术改造项目”的完成日期，经公司谨慎测算，募集资金投资项目完成日期由2011年9 月调整为2013 年12 月。

(2)本公司于2013年4月1日召开2013年第一次临时股东大会决议，通过了《关于调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，摘要如下：

A、本次募集资金投资项目名称：新增4.00万吨药芯焊丝技术改造项目(以下简称“4.00万吨药芯焊丝项目”)

B、原投资项目产品结构：普通药芯焊丝3.65万吨，特种药芯焊丝0.35万吨

C、调整后投资项目产品结构：普通药芯焊丝1.00万吨，特种药芯焊丝0.50万吨

D、变更募集资金投向的金额：

“4.00万吨药芯焊丝项目”原计划利用募集资金投资25,191.40万元，现调整产品结构后计划利用募集资金投资19,078.18万元，其中1.00万吨普通药芯焊丝项目已经完成建设，投资金额10,127.75万元。公司拟继续投资8,950.43万元建设0.50万吨特种药芯焊丝生产线，将剩余募集资金6,749.11万元(含利息收入697.60万元)全部永久性补充公司流动资金，永久性补充流动资金金额占募集资金总额的26.80%。

(2)已变更项目的原因分析:详见本报告“四.(一)2所述事项。

[备注4]：2013年度使用23,532,773.57元，其中：1万吨药芯焊丝支付工程尾款860,255.73元、0.5万吨特种药芯焊丝项目2013年度支付工程投资款5,181,378.29元、收到年初归还的暂时性补充流动资金5,000.00万元与本年永久性补充流动资金67,491,139.55元的净支出。

[备注5]：新增4万吨药芯焊丝规划产能为3.65万吨普通药芯焊丝及0.35万吨特种药芯焊丝，但在项目实施过程中，一方面各厂商纷纷迅速扩张普通药芯焊丝产能造成行业产能过剩，另一方面航运、造船等行业的不景气对普通药芯焊丝的需求产生很大影响，加剧了市场竞争，又导致普通药芯焊丝价格大幅下降。在2010年3月公司形成1万吨普通药芯焊丝项目后，为控制募集资金投资风险，公司放缓了建设进度，截至2013年12月31日，公司建设完成1万吨普通药芯焊丝产能。特种药芯焊丝没有按计划进度进行实施，主要是由于当时公司虽然已经掌握了相关特种药芯焊丝的配方技术，但生产工艺等产业化技术还不成熟，因此一直未实施特种药芯焊丝项目的建设。近几年，公司通过进行技术攻关，于2011年分别建设了不锈钢、硬面堆焊的特种药芯焊丝中试生产线，并掌握了量产的产业化技术，产品经用户试用后市场反应良好。同时，公司2013年试生产的该系列产品已通过CCS、ABS、DNV等船级社的认证，进入推广、销售阶段。目前，公司特种药芯焊丝量产的条件已经基本成熟，调整后的0.5万吨特种药芯焊丝项目根据公司焊接产业园总体建设安排目前正处于建设状态。

[备注6]:根据新增4万吨药芯焊丝项目可研报告，如果4万吨药芯焊丝全部投产，每年实现利润总额7,260万元。公司募集资金项目实际实现的效益与此相比存在较大差距，其主要原因为：未能达到设计的产品结构、未达到规划产能、产品销售价格下降及产品成本上升。

(1)产品价格下降、成本上升直接影响了已建成的1万吨普通药芯焊丝的经济效益

由于最近几年各厂商纷纷迅速扩张普通药芯焊丝产能，造成普通药芯焊丝产能过剩，同时，外部经济环境恶化，航运、造船等行业受到很大冲击，也使普通药芯焊丝市场需求放缓。在激烈的市场竞争中，各厂商为了抢占市场、降低库存，纷纷采取降价策略实现销售。

药芯焊丝产品的主要原材料为冷轧卷、还原钛铁矿及天然金红石。近几年冷轧卷、还原钛铁矿及天然金红石的市场价格总体呈现上涨趋势。

(2)普通药芯焊丝生产规模未达到规划产能，造成募投项目实际效益与承诺效益差距较大

前次募投项目规划产能是4万吨药芯焊丝，其中包括3.65万吨普通药芯焊丝产能及0.35万吨特种药芯焊丝。但在项目实施过程中，国内整个药芯焊丝市场环境发生变化，一方面各厂商纷纷迅速扩张普通药芯焊丝产能造成产能过剩，另一方面航运、造船等行业的不景气对普通药芯焊丝的需求产生很大影响，从而加剧了市场竞争。根据已投产的1万吨普通药芯焊丝销售情况，如果继续实施2.65万吨药芯焊丝，将加大公司亏损。在此情形下，公司放缓了投资节奏，在2010年3月建设完成1万吨普通药芯焊丝项目之后，其他2.65万吨普通药芯焊丝一直未予动工建设。因此，普通药芯焊丝建设规模的缩减，直接大幅度降低了前次募投项目的经济效益。

(3)特种药芯焊丝未能实施，同时降低了募投经济效益

公司在做前次募投项目——4万吨药芯焊丝项目可行性研究时，设计了3.65万吨普通药芯焊丝产能搭配0.35万吨特种药芯焊丝产能，但是由于当时特种药芯焊丝的生产工艺等产业化技术还不成熟，因此一直未实施特种药芯焊丝项目，直至2013年初公司在技术储备、产业化技术成熟之后，才具备了建设条件。

由于未能实施0.35万吨特种药芯焊丝项目，也直接导致实际效益较承诺效益减少。

综上，由于特种药芯焊丝未实施及普通药芯焊丝未达到规划产能，直接大幅降低了募投项目承诺效益，而产品销售价格下降及成本上升又直接影响了已建成的1万吨普通药芯焊丝的经济效益，上述原因共同作用导致募投项目承诺效益与实际效益差距较大。

[备注7]：2014年度募集资金专户支出11,493,563.74元，其中：支付暂时闲置用于理财产品的投资4,000,000.00元，其余为0.5万吨特种药芯焊丝项目工程支出7,493,563.74元。

[备注8]：2015年度募集资金专户支出75,817,913.38元，其中：支付工程投资款5,817,913.38元；暂时闲置理财投资收支净支出70,000,000.00元。

[备注9]：2016年度募集资金专户支出3,888,510.30元，其中：支付工程投资款10,888,510.30元；暂时闲置理财投资收支净支出-7,000,000.00元。

[备注10]：2017年上半年募集资金专户支出2,931,830.62元，其中：支付工程投资款2,931,830.62元。

[备注11]：项目建设未达到计划进度的原因：一是原设计单位设计的工程图存在设计过剩情况，从经济性考虑，对原施工图进行了优化设计，节约了建设费用，但重新履行规划审查、技术审查、预算编制及审核，耗费较多时间。二是整个焊接产业园区的生产流程、生产工艺、生产装备、物流转运、自动化与信息化结合等方面，公司投入大量人力进行了大幅度的创新，因此研究论证的时间较长。三是整个焊接产业园共计5个项目（除本募投项目外还有其他4个项目），5个项目同步实施、同步推进，设计的内容多，项目与项目之间的物流整合、生产组织、工艺配合、装备创新的关联性、要素协同性强，在设计及调整方案上花费了大量的时间。四是焊接产业园5个项目自去年底部分生产线进入安装、调试以来，由于本次焊接产业园项目建设创新幅度较大，且主要由公司自身进行系统集成，因此所花调试时间较长。

附表2

2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表(二)

单位：人民币元

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[备注1]：明细详见本报告“一(二)2”所述事项。

[备注2]：2016年度募集资金专户支出-25,963,035.32元，其中：支付工程投资款67,036,964.68元；暂时闲置理财投资收支净支出-93,000,000.00元(即2016年度收回)。

[备注3]：2017年上半年募集资金专户支出69,467,592.98元，其中：支付工程投资款59,467,592.98元；暂时闲置理财投资收支净支出10,000,000.00元(即2017年上半年收回)。

[备注4]：项目建设未达到计划进度的原因：一是原设计单位设计的工程图存在设计过剩情况，从经济性考虑，对原施工图进行了优化设计，节约了建设费用，但重新履行规划审查、技术审查、预算编制及审核，耗费较多时间。二是整个焊接产业园区的生产流程、生产工艺、生产装备、物流转运、自动化与信息化结合等方面，公司投入大量人力进行了大幅度的创新，因此研究论证的时间较长。三是整个焊接产业园共计5个项目（除3个募投项目外还有其他2个项目），5个项目同步实施、同步推进，设计的内容多，项目与项目之间的物流整合、生产组织、工艺配合、装备创新的关联性、要素协同性强，在设计及调整方案上花费了大量的时间。四是焊接产业园5个项目自去年底部分生产线进入安装、调试以来，由于本次焊接产业园项目建设创新幅度较大，且主要由公司自身进行系统集成，因此所花调试时间较长，预计部分生产线将于今年年底建成投产。