广誉远中药股份有限公司

2017年半年度报告摘要

公司代码：600771 公司简称：广誉远

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2017年上半年，随着相关医药政策的纷纷落地，公司在董事会的正确领导下和全体股东的大力支持下，克服行业监管中的诸多不利因素，紧抓中医药行业发展机遇，始终以“全产业链打造广誉远高品质中药战略”为指导，抓营销、促调整、强管理、控费用，集中优势资源推进业务发展，通过持续的创新增效、组织优化等，实现了公司经营业绩的快速增长。截至2017年6月30日，公司总资产215,694.45万元，归属于母公司股东权益178,692.40万元；报告期内，公司实现营业收入50,372.57万元，归属于上市公司股东净利润7,867.58万元。

1、营销管理方面：

报告期内，公司继续坚持以品牌文化为引领，以学术推广为导向，按照“学术+品牌”双轮驱动的总体战略要求，不断完善营销渠道体系构建，巩固和强化核心产品优势，提升公司精细化管理和运营效率，增强公司持续发展能力，确保年度销售目标的顺利完成。

（1）传统中药方面：报告期内，公司围绕“学术+品牌”双轮驱动的销售总战略，将商务、医学、KA、基层医疗四线合一，整合优势资源，共享大平台，以“春蕾行动、好孕中国、文化游”为营销抓点，以“星火计划”、代表培训及产品知识考核等夯实市场人员营销能力，持续拉动动销增长，扩大市场销售。报告期内，公司继续与全国近600家连锁药店及单店签署年度合作协议，在加大终端促销的同时，以“好孕中国”公益活动为契入点，进一步为消费者提供增值服务，最终实现公司、连锁药店与消费者的共赢；同时，公司进一步强化学术推广，加大与专业学会组织的合作，巩固核心产品的学术地位，先后参与全国妇科内分泌巡讲、妇科、中医生殖等学会的学术会议80多场，新增开发管理二甲以上医院500家，并积极开展定坤丹多中心大样本临床试验。2017年上半年，商务、医学、KA、基层医疗四线资源共享、通力合作，使得传统中药实现销售41,976.30万元，较上年同期增长69.95%。

（2）精品中药方面：报告期内，公司以市场需求为导向，以社群营销为主线，重塑精品中药的品牌定位，建立精品中药营销模型，在全国推广线下高端养生活动，建立高端人群健康养生俱乐部，达到线上线下联动营销与客户服务的融合、渗透。同时，公司持续推进百家千店计划，加快广誉远国药堂、国医馆终端布局，积极推广“广誉远学者计划”，整合中医名医资源、开设中医工作室，在线传播名医养生课程，强化新媒体平台推广，不断凸显公司中医药文化传播的竞争优势，进一步提升品牌形象，加强市场拓展。

（3）养生酒方面：报告期内，公司引入快消品行业专业团队组织和运营体系，成立拉萨龟龄集酒业公司，专业化集中统一运作管理全国龟龄集保健酒市场，全面转型至快消品模式，确立产品“更懂健康的中国酒”的品牌定位，升级品牌产品形象，向“健康国酒”方向培育品牌。同时，进一步明确餐饮、团购、夜店、电商为产品销售主渠道，药店等其他渠道为辅共同开发推进。截至报告期末，在山西省外，公司初期布局拓展江浙沪、山东、河北等区域市场，培育温州等样板市场，聚焦投放资源和广告拉动，取得了一定的成效，为其余市场的复制、快速发展奠定了基础。

2、品牌建设方面：

报告期内，公司持续挖掘广誉远品牌价值，强化市场引领，助推公司发展，以“好孕中国”计划为契机，以品牌传播为推手，以拉动终端动销为目标，加大品牌投入，在传统媒体方面，公司以央视及湖南卫视、浙江卫视等省级卫视的广告投放为切入点，聚焦一二线城市的分众传媒、电梯框架媒体，同时通过央视《品牌中国》《非遗中国行》以及湖南卫视《国之利器》《我和父亲是同行》等平台制作并播出了一系列纪录片，进一步增强产品和品牌文化的传播力度；在自媒体方面，公司继续以广誉远新媒体营销矩阵为主线，持续进行品牌宣传，并以爱奇艺视频网站为依托针对《三生三世十里桃花》、《欢乐颂2》等热播电视剧进行移动视频广告的投放，品牌知名度得以进一步提升。在深化与各类媒体深度合作的同时，公司进一步加强与市场及销售的配合，重点围绕“杏林壹号”APP及微信公众号进行了一系列的品牌升级举措，进一步完善在线备孕和经期管理服务，并开通了好孕中国400热线，将线上线下的品牌推广相结合，更好地助力“好孕中国”计划的落地实施。

3、生产建设方面：公司继续恪守“修合虽无人见，存心自有天知”的制药古训，严格甄选道地药材，遵循独特古法炮制工艺，以“做引领中医药质量标准的企业标杆”为目标，按照执行GMP 认证管理要求，强化生产现场管理和质量管理，严格工艺纪律和标准化操作，不断提升产品品质。报告期内，公司进一步挖掘生产潜力，通过增加设备和生产线、新增人员和班次、新增库房及配套设施等多种方法，使山西广誉远综合产能提升80%左右，解决了中医药产业园建设进度晚于预期带来的不利影响，全面确保2017年全年生产任务和经营目标的达成。

4、募投项目建设方面：报告期内，公司以建设广誉远百年基业为指导原则，在质量安全第一的前提下积极推进募投项目建设。截至报告期末，中医药产业园前处理提取车间、中药丸剂大楼、综合制剂大楼、龟龄集酒车间、保健酒车间等全部主体工程及各车间内部净化区域均已完工，正在进行设备安装及调试；原辅包材库及成品库的室内外装修以及项目公用工程系统外网管线与内网的接通均在进行之中。受山西环保政策（限制水泥进场）、公用设施（蒸汽、天然气、电力、排污等工程推迟）、天气以及停电等因素的影响，中医药产业项目建设进度未能达到计划进度，预计项目投产将会延迟至2017年12月；研发中心项目主体工程已完成，内部净化及装修也已基本完成，正在开展理化平台的制作工作。

5、人力资源管理方面：报告期内，公司持续加强组织建设，不断优化各业务单元人才结构，加大后备人才培养及干部梯队建设，积极构建人力资源的精细化管理体系，健全人才储备、培训、培养制度，以补充完善人力资源配置。同时，公司通过企业文化的重塑，进一步增强员工的凝聚力和责任心，调动员工的积极性和创造性，全力打造一支执行卓越、能征善战的优秀团队，以全面促进公司的健康、持续发展。

6、内控体系建设方面：报告期内，公司以销售、采购、工程建设等重点业务领域为核心，进一步梳理内控流程，完善制度建设，加大内控检查力度，加强风险管控，确保内控制度执行落地，以实现管理提升，保障经营活动有序进行，促使公司治理水平不断得以提高。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2017-040

广誉远中药股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广誉远中药股份有限公司第六届董事会第四次会议于2017年8月9日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2017年8月20日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中出席现场会议董事7名，董事王莹莹、独立董事武滨因工作原因未能出席现场会议，以通讯方式参加），公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张斌主持，经会议认真审议，通过了以下议案：

一、公司2017年半年度报告及其摘要；

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、关于修订公司《募集资金管理办法》的议案；

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

四、关于聘请公司2017年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案；

为保持审计工作的连续性，公司拟继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务审计机构暨内部控制审计机构，审计费用为50万元，其中财务审计费用30万元，内部控制审计费用20万元。

1、聘请公司2017年度财务审计机构。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、聘请公司2017年度内部控制审计机构。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

五、广誉远中药股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要；

为改善公司治理水平，建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展，公司根据相关法律法规的规定并结合公司实际情况，拟定了《广誉远中药股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事张斌、杨红飞回避表决。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

六、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案；

为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜 ，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施员工持股计划；

2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、员工持股计划的提前终止及存续期的延长等；

3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规及政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规及政策对员工持股计划作出相应调整；

5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事张斌、杨红飞回避表决。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

七、关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案。

公司定于2017年9月15日召开2017年第一次临时股东大会。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一七年八月二十一日

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2017-041

广誉远中药股份有限公司

关于公司2017年上半年募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证监会《关于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2683号）的核准，公司向不超过10名对象非公开发行人民币普通股24,496,732股，每股发行价格35.19元，募集资金总额862,039,999.08元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为836,780,279.39元。2016年12月15日，利安达会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）出具利安达验字[2016]第2132号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。

（二）2017年上半年募集资金使用情况及期末余额

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况制订了公司《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），并严格予以执行。

根据《管理办法》的要求并结合经营需要，公司对募集资金建立专户存储，以便于对募集资金的管理和使用进行监督。募集资金到位后，公司分别与中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行以及保荐机构东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在以上银行开设募集资金专项账户。2016年12月26日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司以募集资金单方面向山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）增资836,211,112元以实施募投项目。

为规范山西广誉远募集资金的使用与管理，确保资金使用安全，提高其使用效率和效益，最大限度地保障投资者合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，山西广誉远作为公司募投项目实施主体在中国光大银行股份有限公司太原漪汾街支行开立了募集资金专项存储账户。2017年1月5日，公司与山西广誉远、东方花旗、中国光大银行股份有限公司太原漪汾街支行签署了《募集资金四方监管协议》。

报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《管理办法》等相关法规制度，以及公司与开户银行、财务顾问等签订的监管协议，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，并及时通知东方花旗，随时接受其监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年6月30日，公司募集资金专户余额列示如下：

单位：元

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三、2017年上半年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2017年上半年，公司使用募集资金285,676,599.43元，用于支付中介费用、募投项目，具体情况详见附表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2017年2月14日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金201,677,291.44元。独立董事、利安达以及东方花旗均发表了专项意见。

报告期内，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：

单位：元

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（三）对闲置募集资金进行现金管理情况

为提高募集资金使用效率，公司于2017年3月19日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对最高总额不超过3.5亿元（在上述额度范围内，资金可以滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务管理部负责组织实施和管理。公司独立董事、监事会、财务顾问已分别对此发表了同意的意见。

报告期内，公司使用募集资金购买理财产品的具体情况如下：

单位：万元

■

上述公司购买的理财产品已于2017年7月1日到期，公司按照规定及时将本金及收益全额存入了山西广誉远在中国光大银行股份有限公司太原漪汾街支行开设的募集资金专户。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求管理和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金违规使用的情形。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一七年八月二十一日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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■

注1：该项募集资金承诺投资金额中包含了部分发行费用，已在募集资金到达广誉远专户前予以扣除并进行了支付；

注2：因本次募集资金净额为83,678.03万元，故截至期末承诺募集资金投入金额以此为限，不足部分公司将通过自筹方式解决。

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2017-042

广誉远中药股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次续聘会计师事务所事宜尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

广誉远中药股份有限公司第六届董事会第四次会议于2017年8月9日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2017年8月20日以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了《关于聘请公司2017年度财务审计机构暨内部控制审计机构》的议案。

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）作为公司聘请的2016年度财务审计暨内部控制审计机构，在2016年年报的审计过程中，遵循了客观、独立的审计原则，严格遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利完成了公司2016年年度财务审计暨内部控制审计工作。公司拟继续聘请其为2017年度财务审计机构暨内部控制审计机构，审计费用为50万元，其中财务审计费用30万元，内部控制审计费用20万元。

公司董事会审计委员会及独立董事对公司续聘会计师事务所事宜进行了审核，并分别发表书面意见，同意公司继续聘请利安达为2017年度财务审计暨内部控制审计机构。

以上事宜，尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一七年八月二十一日

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2017-043

广誉远中药股份有限公司

关于职工代表大会决议的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2017年8月19日在公司会议室召开。会议由公司工会主席谭丽红女士主持，会议应出席职工代表30人，实际出席职工代表26人，符合职工代表大会的有关规定。会议经民主审议、表决，就《广誉远中药股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》形成如下决议：

一、根据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，公司通过职工代表大会征求了员工对实施员工持股计划的意见。

二、公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，保证了公司股东、员工和公司利益的一致，能有效调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

三、同意将《广誉远中药股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》提交公司董事会和股东大会审议。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司

二○一七年八月二十一日

证券代码：600771 证券简称：广誉远 公告编号：2017-044

广誉远中药股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年9月15日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月15日 13:30

召开地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月15日

至2017年9月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，相关决议于2017年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》予以了披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：3、4

应回避表决的关联股东名称：西安东盛集团有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2017年9月13日（上午9:00-下午4:30）

（三）登记地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座公司董事会办公室

六、其他事项

（一）会议联系方式

公司办公地址：陕西省西安市高新六路52号立人科技园A座六层

联系电话：029-8833 2288转8531

联系传真：029-8833 0835 邮政编码：710065

联系人：郑延莉 葛雪茹

（二）会议费用情况：

本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

2017年8月22日

附件1：授权委托书

授权委托书

广誉远中药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月15日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2017-045

广誉远中药股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广誉远中药股份有限公司第六届监事会第三次会议于2017年8月9日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体监事发出通知，于2017年8月20日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张正治主持，经会议认真审议，通过了以下议案：

一、公司2017年半年度报告及其摘要；

监事会经过审慎审核，认为：

1、公司2017年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2017年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况。

3、在提出本意见之前，监事会未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

监事会经审慎审核，认为：公司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求管理和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在违规使用募集资金违规的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、广誉远中药股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要；

监事会经审慎审核，认为：

1、公司第二期员工持股计划（草案）及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序合法有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

2、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

3、本次员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《广誉远中药股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

5、公司员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力和竞争力，有利于公司的可持续发展。

表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事张正治、唐云回避表决。

因关联监事回避表决后，出席会议的非关联监事人数未达到监事会人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，故本议案需直接提交公司股东大会审议。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司监事会

二○一七年八月二十一日